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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见
骅威科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受骅威科技
股份有限公司(以下简称“骅威股份”)的委托，指派黄贞、陈桂华律师(以下简称“本
所律师”)出席骅威股份 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表
决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由骅威股份董事会根据 2015 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第
十三次（临时）会议决议召集，骅威股份董事会已于 2015 年 5 月 30 日在中国证券
报、巨潮资讯网上刊登了《骅威科技股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东
大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审
议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和骅威
股份章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2015 年 6 月 19 日下午 2:30 在公司深圳办事处会议
室(广东省深圳市罗湖区沿河北路 1002 号瑞思大厦 A 座 1305)召开，会议由董事长
郭卓才先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 19 日上
午 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015
年 6 月 18 日 15:00 至 2015 年 6 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
骅威股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列
席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程的有关
规定。
2
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)骅威股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大
会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 2 人，
均为 2015 年 6 月 16 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的骅威股份股东，该股东持有的股份数为
146,087,268 股，占骅威股份总股本的 41.8844%。
出席本次股东大会现场会议的还有骅威股份董事、监事和高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式
投票的股东共计 6 人，代表股份数 447,800 股，占骅威股份总股本的 0.1284%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股
份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由
股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和骅威股份章
程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
骅威股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票
3
系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》的表决
结果：
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
3.1《本次重组的整体方案》的表决结果：
4
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2《发行股份及支付现金购买资产方案》的表决结果：
3.2.1《标的公司及标的资产》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.2《标的资产的交易价格及定价依据》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.3《对价的支付方式》
5
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.4《支付期限》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.5《业绩承诺及补偿》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.6《奖励对价》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
6
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.7《梦幻星生园滚存未分配利润》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.8《标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2.9《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3《发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》的表决结果：
3.3.1《发行股票的种类和面值》
7
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3.2《发行方式》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3.3《定价基准日及发行价格》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3.4《交易对方认购股份数量》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
8
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3.5《交易对方认购股份的锁定期》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.3.6《拟上市地点》
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4《配套融资的发行方案》的表决结果：
3.4.1《发行股票的种类和面值》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
9
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.2《发行方式、发行对象及认购方式》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.3《定价基准日及发行价格》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.4《配套募集资金金额及用途》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
10
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.5《发行数量》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.6《锁定期安排》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4.7《拟上市地点》
11
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.5《上市公司滚存未分配利润》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.6《决议有效期》
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
12
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王
亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、《关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州融诚投资
管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）订立附生效
条件的<股份认购合同>的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
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所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
7、《关于本次交易符合本次重组符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议
案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
8、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
9、《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》的表决结果：
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同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的表决结
果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
11、《关于<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要(非公
开发行方式认购)>的议案》的表决结果：
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
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总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
12、《关于制定<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则>的议
案》的表决结果：
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
13、《关于公司与骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划签署附生效条件
<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》的表决结果：
关联股东郭祥彬、郭群合计持有公司股份 146,087,268 股，回避对本议案的表
决。
同意 447,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理骅威科技股份有限公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案》的表决结果：
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同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
15、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
16、《修改及制定公司 2015-2017 年分红规划的议案》的表决结果：
同意 146,535,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 447,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程等相关
规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
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五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作
指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程等相关规定，本次股东大会的决议
合法、有效。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
黄 贞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 陈桂华
年 月 日
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