002502                     证券简称：骅威股份         2015-069


                      骅威科技股份有限公司
                    关于签订合作框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 合作概述

    2015 年 7 月 13 日，骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威股
份”）与中植投资管理有限公司（以下简称“中植投资”）就成立产业并购基金签
署了《合作框架协议》，双方拟共同成立中骅文化产业投资基金，基金规模 10
亿元人民币，分为两期，每期 5 亿元，进行开展影视制作、IP 运营、文化创意、
网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术
等文化产业领域的投资、并购等经营活动。
    本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、 合作对方基本情况

    1、公司名称：中植投资管理有限公司
    2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
    3、住    所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
    4、法定代表人：艾鹏
    5、注册资本：壹亿元整
    6、营业执照注册号：500905007929019
    7、成立日期：2015 年 04 月 15 日
    8、经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询（以上经营范围不得从事银
行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易
咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规


                                       1/3
限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）


    三、协议的主要内容

    （一）合作方案概述
    1、双方共同出资 100 万元（认缴 1000 万，根据私募基金管理备案要求），
其中骅威股份出资 51 万元，占 51%；中植投资出资 49 万元，占 49%。双方于
本协议签署后 2 个月内成立【中骅投资管理有限公司】（下称“管理公司”）（以
企业登记机关最终核定的名称为准）作为普通合伙人，管理【中骅文化投资合伙
企业（有限合伙）】（下称“合伙企业”）（以企业登记机关最终核定的名称为
准）。
     2、合伙企业采用市场化运营方式，投资于影视制作、IP 运营、文化创意、
网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术
等文化产业领域的企业。
    （二）合伙企业规模及资金来源
    1、合伙企业的认缴出资总额为 10 亿元，分为两期，每期 5 亿元。
    2、管理公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元；骅威股份和中植投资作为
劣后级有限合伙人第一期各自分别认缴出资 8000 万元；按照 1:2.125 的杠杆比例，
由双方共同募集合伙企业优先级有限合伙人资金 3.4 亿元。
    （三）运营管理
    1、管理公司设董事会，由三名董事组成，经双方协商后，骅威股份委派一
名出任董事，中植投资委派一名出任董事长，同时推荐一名独立董事（影视圈专
业人士）。
    2、管理公司管理团队的组成：总经理和董事长为同一人选，由中植投资委
派；财务总监由骅威股份委派；监事由骅威股份委派；风控团队及尽调团队由中
植投资组建，风控总监由中植投资委派。
    3、合伙企业的执行事务合伙人代表由骅威股份委派。
    4、合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对项目投资与退出事项
作出决策。投决会由 5 名评审委员组成，其中骅威股份推荐 3 名委员，中植投资
推荐 2 名委员。在项目评审过程中，4 名委员以上（含 4 名）赞成方可通过。


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    （四）收益分配
    1、管理公司作为合伙企业的普通合伙人，每年按照合伙企业实缴出资总额
的 1.5%收取管理费。
    2、根据项目收益情况，扣除优先级有限合伙人的固定收益及所有税费后，
管理公司获得剩余收益的 20%，劣后级有限合伙人获得剩余收益的 80%（劣后
级合伙人按照在项目中的实缴出资比例进行分配）。


    四、本次合作对公司的影响

    本次公司携手中植投资共同发起设立产业投资基金，进行开展影视制作、IP
运营、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网
络游戏、高新技术等文化产业领域的投资、并购等经营活动，将有利于深化公司
多元互联娱乐的文化产业战略重心。


    五、风险提示

    该协议属于框架性协议，具体的事宜尚未确定，双方合作还存在不确定性，
正式合同尚需提交公司董事会和股东大会审议并另行签署，敬请广大投资者注意
投资风险。
    公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    六、备查文件

    1、《合作框架协议》


    特此公告。


                                           骅威科技股份有限公司董事会
                                             二○一五年七月十四日




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