证券代码：002502          证券简称：骅威股份           编号：2015-077



                      骅威科技股份有限公司
              关于收到《中国证监会行政许可项目
                 审查一次反馈意见通知书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     2015 年 7 月 31 日，骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（152099 号）。中国证监会依法对公司提交的《骅

威科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现

需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行

政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时准备有关材料，在规定的

期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存

在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬

请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                            骅威科技股份有限公司董事会

                                                二○一五年八月一日


附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152099 号）
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152099号）



    2015 年 6 月 30 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请，经审核，现提出以下反馈意见：

    1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资
和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次
交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。

    2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，
拟募集金额不超过 4,424 万元，认购股份不超过 2,590,163 股，由公司自行管理。
请你公司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利
润的总和的，超过部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、
朱群和任海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本
次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司
和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方
法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。

    4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资
和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金
备案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014 年
度，公司发行股份收购游戏公司第一波。2014 年 9 月，公司以 5,400 万参股深
圳市拇指游玩科技有限公司 30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进
入影视行业，进一步丰富公司优质 IP 的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产
业布局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合
情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包
括汤攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心
技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015 年 1 月起，一
剧四星政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧
每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生
园业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。

    8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展
情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是
否为共有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星
生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼
的情形。如存在，补充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    10、申请材料显示，2012-2014 年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许
可证的电视剧共 4 部 162 集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，
收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显
示，2014 年，梦幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较 2013
年下降。请你公司结合报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售
价等，补充披露报告期业绩下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。

    11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总
额的比例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同
行业情况，补充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
    12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合
拍摄两种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄
制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，
收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。

    13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为 801.63 万元和
511.69 万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性
及对梦幻星生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依
据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    14、申请材料显示，梦幻星生园 2015 年度已实现、已签订合同或正在履行
签订程序的合同的营业收入预计实现的净利润为 8,567.97 万元。请你公司：1）
分类补充披露 2015 年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合
同金额。2）结合 2015 年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、
单集价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生
园 2015 年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。

    15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于 2013 年之前已立项准备拍摄，
后受广电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于 2013 年中止了该项目。申请
材料同时显示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有 2 部电视剧正在制作拍摄
中，其中《寂寞空庭春欲晚》已经开机，预计 2015 年四季度取得发行许可证并
于 2016 年寒假档期播出。《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万
元。请你公司：1）补充披露 2013 年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素
是否已经消除。2）结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生
园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为
2,261.36 万元的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。

    16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收
入增长情况、2016 年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价
格等，补充披露 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注
销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。

    18、申请材料显示，梦幻星生园 2012 年、2014 年进行股权转让及增资。
请你公司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012 年 2 月、
2012 年 12 月和 2014 年 12 月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星
生园经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露
后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露
的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个
工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。