关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之一次反馈意见回复
签署日期：二〇一五年八月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 7 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（152099 号）（以下简称“反馈意见”）》的要求，骅威科技股份有限公司
（以下简称“骅威股份”、“上市公司”或“公司”）立即会同东海证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”或“东海证券”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“正中珠江”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律所”）和广东联
信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”），本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就反馈意见提出的问题逐条进行了认真调查、检查及讨论，对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件有关内容进行了必
要的修改、补充说明或解释见。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致，涉及对
交易报告书修改的内容用楷体加粗标明。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
问题 1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第
一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交易以确定
价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 7
问题 2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，拟募
集金额不超过 4,424 万元，认购股份不超过 2,590,163 股，由公司自行管理。请你公
司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到
位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 9
问题 3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的
总和的，超过部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任
海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情
况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影
响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市
公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 19
问题 4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽
远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备案的进展
情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 23
问题 5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014 年度，公
司发行股份收购游戏公司第一波。2014 年 9 月，公司以 5,400 万参股深圳市拇指游玩
科技有限公司 30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视行业，进一步
丰富公司优质 IP 的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。请你公司：1）结
合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
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务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 23
问题 6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包括汤
攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳
定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 30
问题 7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015 年 1 月起，一剧四星
政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段
在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生园业绩的具体影响，
及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 32
问题 8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、
与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................... 37
问题 9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是否为共
有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星生园历史上是
否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补
充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................................................ 37
问题 10、申请材料显示，2012-2014 年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许可证
的电视剧共 4 部 162 集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，收视率位
居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显示，2014 年，梦
幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较 2013 年下降。请你公司结合
报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，补充披露报告期业绩下
降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 44
问题 11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比
例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补
充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并
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发表明确意见。................................................................................................................................... 46
问题 12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合拍摄两
种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄制电视剧的具
体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与
费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 49
问题 13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为 801.63 万元和 511.69
万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对梦幻星
生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 51
问题 14、申请材料显示，梦幻星生园 2015 年度已实现、已签订合同或正在履行签订
程序的合同的营业收入预计实现的净利润为 8,567.97 万元。请你公司：1）分类补充
披露 2015 年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合同金额。2）结
合 2015 年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转
等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园 2015 年预测业绩的可实
现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 53
问题 15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于 2013 年之前已立项准备拍摄，后受广
电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于 2013 年中止了该项目。申请材料同时显
示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有 2 部电视剧正在制作拍摄中，其中《寂寞空
庭春欲晚》已经开机，预计 2015 年四季度取得发行许可证并于 2016 年寒假档期播出。
《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元。请你公司：1）补充披露
2013 年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经消除。2）结合《寂寞空庭
春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空
庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元的原因及合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 61
问题 16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长
情况、2016 年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价格等，补充披
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露 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 63
报告期内，梦幻星生园2014 年营业收入较 2013 年有一定幅度下降主要是由于 2013
年营业收入中包括《最美的时光》广告植入收入 623.02 万元，2014 年播放、拍摄剧
目为古装剧、民国剧，无广告植入收入。剔除广告植入收入后，2014 年电视剧发行收
入较 2013 年略有增长。 ................................................................................................................... 64
问题 17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注销的原
因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 69
问题 18、申请材料显示，梦幻星生园 2012 年、2014 年进行股权转让及增资。请你公
司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012 年 2 月、2012 年 12 月
和 2014 年 12 月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准
则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星生园经营业绩的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 71
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问题 1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资
和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交
易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响
（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定
性，防范可能存在的财务风险
本次交易是公司构建以优质 IP 运营为载体，集动漫影视、网络游戏和周边
衍生产品等为一体的多元互联娱乐文化产业的重要一步，是公司打造“线上线下、
多元互联娱乐”的重要举措。本次交易有利于公司布局多元互联娱乐文化行业，
丰富公司优质 IP 的变现途径，完善公司 IP 文化运营产业生态链，促进公司业务
结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争
力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式
下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，
能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，较询价发行情
况下 12 个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理
层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同
时也有利于公司的持续、稳定发展。
（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股
票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会
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决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格
将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股
票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发
行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资
金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
（四）员工持股计划有利于使员工与上市公司保持利益一致，有助于上市
公司发展
第一期员工持股计划的参与对象为公司及其控股子公司的董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员及业务骨干。本次重组向第一期员工持股计划锁价发行
股份募集配套资金，既可以满足本次重组的募集配套资金需求，同时有利于进一
步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、上市公司和个人利益
的一致，改善上市公司治理水平；健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进上市
公司长期、持续、健康发展。
（五）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标
影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
本次交易中，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一
期员工持股计划采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 44,424.00 万
元，按 17.08 元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 26,009,366 股。本
次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以骅威股份 2015 年 7
月 31 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 24.91 元/股）进行测算，
本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 44,424.00 万 元 ， 发 行 股 票 数 量 不 超 过 股
17,833,801 股，则骅威股份分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益
的变化情况如下：
序 号 项目 数据来源/测算公司 2014 年/2014 年度
归属于母公司所有者的 本次交易上市公司备考财务
A 46,706,522.70
净利润（元） 报表
本次交易完成后股本 本次交易上市公司备考财务
B 336,537,861
（不含配套融资）（股） 报表
锁价发行方式下募集配
C 44,424.00 万元/17.08 26,009,366
套资金增发的股数（股）
D 询价发行方式下募集配 假设询价最终发行价格为 17,833,801
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套资金增发的股数（股） 24.91 元/股
锁价发行方式下发行后
E E=B+C 362,547,227
总股本（股）
询价发行方式下发行后
F F=B+D 354,371,662
总股本（股）
配套融资锁价发行方案
G G=A/E 0.1288
的每股收益（元/股）
配套融资询价发行方案
H H=A/F 0.1318
的每股收益（元/股）
I 锁价与询价发行差异 I=G-H -0.0030
根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股
收益较锁价方式仅相差 0.0030 元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发
行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询
价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造
成重大不利影响。
二、中介机构核查意见：
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金以确定
价格向特定对象发行不仅有利于保障本次交易的顺利实施，提高融资效率，而且
有利于上市公司股权结构和二级市场股票价格的稳定，同时也有利于核心员工团
队的稳定，并且对每股收益的影响微小，有利于上市公司和中小股东的利益。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况/三、募集配套资
金的用途和必要性/（七）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公
司和中小股东权益的影响”补充披露。
问题 2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，
拟募集金额不超过 4,424 万元，认购股份不超过 2,590,163 股，由公司自行管理。
请你公司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、骅威股份第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购
资金到位时间
为健全长期有效的激励约束机制，提供员工凝聚力和公司竞争力，骅威股份
拟设立员工持股计划，并为此于 2015 年 5 月 26 日召开职工代表大会，就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。5 月 28 日，骅威股份召开第三届董
事会第十三次(临时)会议审议通过了第一期员工持股计划相关的议案，独立董事
发表了同意的独立意见。同日，骅威股份第三届监事会第十二次(临时)会议对第
一期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015 年 6 月 19 日，骅威股份 2015
年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
根据公司与员工代表签署的《股份认购合同》，第一期员工持股计划的认购
对象预计在中国证监会核准本次重组后按照公司与财务顾问确定的具体缴款日
期足额缴纳认购款，届时第一期员工持股计划设立完成。
二、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（一）认购人员名单及份额
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发行
股票方式)，第一期员工持股计划的参加对象共有 78 人，其中公司董事、监事、
高级管理人员 6 人，其他员工 72 人。
参与骅威股份第一期员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额
面值 1 元：
序号 部门 姓名 职位 认购份额(万份)
1 董事会 邱良生 副总经理 701.920
2 董事会 陈楚君 副总经理 753.280
3 董事会 刘先知 副总经理/董事会秘书 522.330
4 监事会 林丽乔 监事 102.720
5 监事会 林伟集 监事 171.200
6 监事会 杨英涛 监事 102.720
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7 总经办 陈勃 总经理助理 253.376
8 证券事务部 徐智勇 投资经理 222.560
9 制造事业部 丘良梅 经理 171.200
10 制造事业部 王盛 经理 85.600
11 制造部 昌伟 总监 68.480
12 产品事业部 麻真标 总监 68.480
13 国内营销部 王海涛 总监 68.480
14 财务管理部 杨佩銮 会计 51.360
15 财务管理部 姚晓燕 主管 51.360
16 财务管理部 欧群銮 出纳 51.360
17 PMC 魏勇 主管 51.360
18 国内营销部 蔡文辉 主管 51.360
19 海外事业部 郭少伟 业务骨干 51.360
20 行政部 陈奕武 经理 34.240
21 工程部 刘元学 经理 34.240
22 客户关系部 沈智鑫 经理 34.240
23 证券事务部 谢巧纯 证券事务代表 34.240
24 制造事业部 邹新华 经理 34.240
25 制造事业部 陈有财 主管 25.680
26 人力资源部 金春霞 经理 17.120
27 国内营销部 刘奇鑫 经理 17.120
28 海外事业部 朱慕环 副经理 17.120
29 海外事业部 蔡一 副经理 17.120
30 海外事业部 张煜炜 副经理 17.120
31 PMC 马招 副经理 17.120
32 PMC 蔡绪州 副经理 17.120
33 产品事业部 蔡仕哲 业务骨干 17.120
34 企划部 陈育榕 经理助理 17.120
35 PMC 谭锋 业务主管 17.120
36 客户关系部 邹榕 业务主管 17.120
37 海外事业部 赵少雄 销售主管 17.120
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38 PMC 周秦 主管 17.120
39 人力资源部 麦苗丝 主管 17.120
40 制造事业部 夏祥林 业务主管 17.120
41 国内营销部 许喆篪 大区经理 17.120
42 制造事业部 魏哲顺 主管 17.120
43 PMC 黄镇明 业务骨干 17.120
44 PMC 车德金 业务骨干 17.120
45 制造事业部 刘传 主管 17.120
46 海外事业部 卢雪珠 业务骨干 10.272
47 审计部 林晓丽 审计负责人 8.560
48 国内营销部 蔡小铿 销售经理 8.560
49 行政部 杜金华 经理助理 8.560
50 行政部 陈丽英 主管 8.560
51 企划部 魏斯挺 主管 8.560
52 PMC 唐文健 主管 8.560
53 制造事业部 蒋晓明 主管 8.560
54 制造事业部 肖子兵 主管 8.560
55 制造事业部 周义波 主管 8.560
56 制造事业部 张发德 主管 8.560
57 制造事业部 林丽婉 主管 8.560
58 PMC 王绍贤 主管 8.560
59 财务管理部 金漫娴 副主管 8.560
60 制造事业部 林丽君 副主管 8.560
61 人力资源部 崔海涛 主管 8.560
62 国内营销部 罗大可 大区经理 8.560
63 国内营销部 张长学 大区经理 8.560
64 行政部 罗传彬 业务骨干 8.560
65 企划部 郑晓惠 业务骨干 8.560
66 财务管理部 吴亿纯 业务骨干 8.560
67 行政部 盘家修 业务骨干 8.560
68 行政部 郑远松 业务骨干 8.560
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69 海外事业部 黄皓月 业务骨干 8.560
70 品质管理部 向鹏 经理 8.560
71 海外事业部 蔡仰仪 业务骨干 8.560
72 工程部 欧伟 业务骨干 8.560
73 产品事业部 莫宗开 主管 8.560
74 制造事业部 夏会 主管 8.560
75 制造事业部 王安立 主管 8.560
76 制造事业部 冉茂甲 主管 8.560
77 制造事业部 黄金杯 主管 8.560
78 产品事业部 刘沛龙 业务骨干 8.560
合 计 4,423.978
(二)第一期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行
股票方式)》、《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票
方式)管理规则》，第一期员工持股计划由骅威股份自行管理，其运作机制、决策
及转让程序如下：
员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员
会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
利等。
1、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各
自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有 50%以上员工持股计划份
额的持有人出席或委托出席方可举行。除另有规定外，持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可
转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
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（4）修订本次员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其
他事项；
（8）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行
使的其他职权。
2、持有人会议召集程序：
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人
会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理
委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主
持。
（2）单独或合计持有本次员工持股计划份额 10%以上的持有人可以提议召
开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份
额 10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持
有人会议。
（3）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（4）召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召
集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人
应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以
及书面表决意见的寄交方式。
3、持有人会议表决程序
（1）持有人会议应有半数的持有人出席方可举行。
（2）本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份
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额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持
有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举、罢免管理委
员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每
项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会
议的有效决议。
4、管理委员会
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由 3 名委员组成，设管理
委员会主任 1 人。管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上
份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理
委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员对本次员工持
股计划及全体持有人负有下列忠实义务。
（1）管理委员会行使以下职责：
A、负责召集持有人会议；
B、监督本次员工持股计划的日常管理；
C、代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
D、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在标
的股票限售期届满后出售标的股票)；
E、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
1-1-15
F、代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
G、办理本次员工持股计划份额登记；
H、持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
（2）管理委员会主任行使下列职权：
A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
C、管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会的召集与表决：
A、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 个
工作日前通知全体管理委员会委员。
B、代表 10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会
会议。
C、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
D、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并
由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
E、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
F、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
1-1-16
3、员工持股计划权益的处置
（1）本次员工持股计划存续期内的权益分配
A、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
B、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得
转让，亦不得申请退出本次员工持股计划。
C、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
D、标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
E、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持
股计划总份额的比例分配相应收益。
F、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将
部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。管理委员会因履行
职责发生的费用可以在员工持股计划收益中列支。
G、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
a、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。本次员工持股计划如将其持有的公司股票
买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
H、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次非公开发行的股票
登记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划存续期届满前两个月，如持
有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议
1-1-17
通过后，存续期可以延长。公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划
持有的股票数量。
I、本次员工持股计划的存续期届满后且未经有权审批机构批准延期的，本
次员工持股计划自行终止。
J、本次员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可
提前终止。
K、本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，持有人按所
持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
（2）员工持股计划的个人情形变化
A、非正常离职
本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形而离职的，丧失行使其所
持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，该类持有人应
当按其原始出资金额与转让时骅威股份市值对应的份额价值孰低转让给其他持
有人：
因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的。
B、退休
持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员
工持股计划份额及权益不受影响。
C、死亡
持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。
D、职务变更、丧失劳动能力、主动离职或与公司友好协商解除劳动关系的，
其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更。
E、其他情形
1-1-18
除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，
由公司董事会决定该情形的认定及处置。
（三）认购对象不存在代持情形
本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：骅威股份第一期员工持股计划的认购对象及其
认购份额、运作机制和、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性；第一期员
工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，认
购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
国浩律所认为，第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序具体、明确、
具有可操作性。本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节 本次交易及募集配套资金特定对象的基
本情况/三、募集配套资金特定对象基本情况/（五）第一期员工持股计划”中补
充披露。
问题 3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利
润的总和的，超过部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、
朱群和任海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本
次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和
中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、
支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
1-1-19
一、结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设
置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
（一）业绩奖励设置的原因
上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励梦幻星生园核心管理团队，加强
经营管理，提高梦幻星生园的盈利能力、实现梦幻星生园未来业务发展战略，从
而维护上市公司股东的利益。
（二）业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参考
市场上已有案例，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励安排，主要内容
如下：
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超过部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付，
但最高不得超过 10,000 万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予
梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，
由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。
根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中业绩承诺和补偿的有关条款，梦幻星生园全体股东承诺，梦幻星生
园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0131 号《骅威科技股份
有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权
益价值的评估报告》，梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度预测实现
的净利润分别为 9,951.64 万元、12,484.51 万元和 15,616.12 万元。
上述利润承诺均高于评估报告的盈利预测数，奖励条款触发的前提是实现的
净利润超过盈利预测净利润并且高于承诺期承诺净利润总和。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管理团队对
梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、梦幻
1-1-20
星生园核心团队的稳定与激励以及 A 股资本市场可比并购重组案例的背景下，
基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（三）风险提示
根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中奖励对价的有关条款，若梦幻星生园在承诺期间经营业绩超过承诺
的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期
利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的 40%且不超过人民币 10,000 万元。
奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩
水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公
司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
二、补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未
来经营可能造成的影响。
（一）业绩奖励的会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对梦幻星生园的超
额业绩奖励是建立在相关人员满足其在梦幻星生园的任职要求且梦幻星生园超
额业绩完成的情况下的，可将此种情况视为上市公司对梦幻星生园相关人员的激
励报酬，符合《企业会计准则 9 号—职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义。因此
对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当梦幻星生园截至当期期末累积实
现净利润数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的 40%作为奖励
对价，确认为当期管理费用，同时确认负债。具体计算方法如下：
当期应确认奖励金额=（截至当年度期末梦幻星生园累计实现净利润数－截
至当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额；
（二）业绩奖励的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，奖励对价在梦幻星
生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由骅威科技
或梦幻星生园一次性以现金支付。
（三）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
如果承诺期内梦幻星生园实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司将按
1-1-21
照超过累计承诺净利润的 40%且不超过 10,000 万元作为业绩奖励支付给被奖励
方，上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不利
影响。主要原因为：在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及梦幻星生园将保持
较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金
需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的
生产经营产生重大影响。同时，如果承诺期内梦幻星生园超额完成承诺业绩，不
低于超出部分的 60%将会归属于上市公司所有，有利于上市公司和全体股东的
利益。
三、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公
司与梦幻星生园管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中
小投资者利益的保护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及 A 股资本市场可
比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，
具有合理性。同时超额业绩奖励仅为超额业绩的一部分，上市公司在支付超额业
绩奖励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超
额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励有利于上市公司和中小股东权益并且
不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
核查意见：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管
理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保
护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及 A 股资本市场可比并购重组案例的背
景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。对业绩
奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定, 业绩奖励安排不会对上市公司或
标的资产经营带来不利影响。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份
及支付现金购买资产协议的主要内容/（十）实现超额业绩的奖励安排”和“重
大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）业绩奖励减少当期利润的风险”
中补充披露。
1-1-22
问题 4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资
和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备
案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、融诚投资、泽通投资和泽远投资私募投资基金备案情况
本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资和泽远投资均已按照《中华人
民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
于 2015 年 8 月 6 日完成了私募投资基金备案手续，并均已取得私募投资基金证
明（备案编号分别为 S37068、S37636 和 S37081），其管理人中植投资管理有
限公司已完成私募基金管理人登记手续。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资
和泽远投资均已完成私募投资基金备案。
律师意见：除员工持股计划外，本次交易的募集配套融资特定对象为融诚投
资、泽通投资和泽远投资。经登陆中国证券投资基金业协会查询，融诚投资、泽
通投资和泽远投资的管理人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记
手续。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象的基
本情况/十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明”
补充披露。
问题 5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014 年度，
公司发行股份收购游戏公司第一波。2014 年 9 月，公司以 5,400 万参股深圳市
拇指游玩科技有限公司 30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视
行业，进一步丰富公司优质 IP 的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
1-1-23
未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司和梦幻星生园的财务报告和财务数据，假设本次交易于 2014
年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例
塑胶玩具 1,391.23 14.41% 9,826.39 17.30%
智能玩具 365.03 3.78% 20,145.65 35.46%
模型玩具 811.84 8.41% 8,373.73 14.74%
动漫产品 1,486.44 15.39% 6,327.73 11.14%
其他玩具 49.90 0.52% 1,654.36 2.91%
玩具小计 4,104.44 42.50% 46,327.86 81.54%
乐园门票及贸易商品 86.00 0.89% 1,133.15 1.99%
游戏业务 1,344.43 13.92% -
电视剧业务 4,123.02 42.69% 9,351.68 16.46%
合 计 9,657.89 100.00% 56,812.69 100.00%
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
上市公司战略目标清晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质 IP 运营
为载体，以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生品为一体的多元
互联的综合性互联网文化公司。2014 年公司收购第一波，将优质 IP 演绎为网络
游戏和动漫，初步形成了基于优质 IP 的线下玩具产品研发与销售、线上网络游
戏和动漫的业务格局。本次交易标的梦幻星生园是一家以电视剧制作与发行业务
1-1-24
为主，以网络剧的制作为辅的影视制作企业，有着较为丰富的影视作品制作和发
行经验及资源储备，双方在优质 IP 储备、销售渠道、开发手段等方面均具有较
强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入电视剧和网络剧制作与发行领
域，进一步丰富了优质 IP 的变现途径，拓展了公司多元互联娱乐的产业布局，
有利于上市公司发展战略稳步向前推进。
公司未来发展战略是把握文化行业发展机会和互联网+趋势，通过并购和内
生发展，将上市公司打造成为国内领先的 IP 综合运营商，形成动漫影视、网络
游戏和周边衍生产品等为一体的业务格局，发展成为多元互联娱乐行业的领先型
公司。
2、未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有
关约定重组梦幻星生园的董事会并调整部分高级管理人员，保障上市公司对梦
幻星生园的管控能力；同时，为保证本次交易完成后梦幻星生园业务、经营的
可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留梦幻星生园原有主要的
经营管理团队；另外，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运
作指引等的要求对梦幻星生园的经营管理予以规范和完善。
本次交易完成后，玩具制造、网络游戏和电视剧业务三大板块业务将在原运
营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续稳健开展，并基于优质 IP 运营为
核心，在各个主体之间展开一定的分工协作。同时，上市公司将进一步梳理体系
内各业务平台，加强业务融合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，
积极为消费者提供多层次、一体化的互联娱乐体验，增强上市公司的盈利能力和
持续发展能力。
二、结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）近三年对外投资后的整合情况
1、最近三年的对外投资情况
骅威股份上市以来，公司围绕着动漫、网络游戏及其衍生产品等文化产业进
行了多次的并购和投资，近三年对外投资的主要情况如下：
1-1-25
序号 时间 公司名称 持股比例 投资事项
1 2012.03.31 上海民脉文化发展有限公司 75.00% 出资设立
2 2012.06.26 上海骅威文化发展有限公司 100.00% 出资设立
与第一波共同出
2 2013.08.28 深圳市文华创梦文化发展有限公司 60.00%
资设立
3 2014.10.29 深圳市拇指游玩科技有限公司 30.00% 收购股权及增资
2014 年度分步
4 2014.12.26 深圳市第一波网络科技有限公司 100.00%
完成股权收购
5 2014.12.31 骅威香港文化发展有限公司 100.00% 出资设立
6 2015.02.15 深圳市成奕君兴传媒有限公司 10.00% 增资
7 2015.04.29 深圳前海骅威投资有限公司 100.00% 出资设立
2、收购完成后的整合情况
（1）上市公司对第一波收购完成后的整合情况
根据上市公司的规划，收购完成后，第一波仍以独立法人主体的形式存在，
在资产、业务、人员等方面保持独立和稳定。同时，基于上市公司已有业务和第
一波核心业务的特点，上市公司对第一波在公司治理、管理体系、业务规划和财
务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同。具体如下：
在公司治理方面，骅威股份按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进
一步提升第一波的经营管理水平，完善决策流程，并将第一波的财务管理纳入上
市公司的统一财务管理体系，防范第一波的运营和财务风险。具体为改组后第一
波董事会 5 名成员中，骅威股份委派 3 名，并且第一波董事长由骅威股份委派；
第一波设一名监事，由上市公司指派人员担任。同时骅威股份向第一波委派了财
务负责人，接受上市公司的垂直领导。业务与资产方面，骅威股份保持第一波相
对独立和稳定的基础上，充分发挥第一波在以网络文学 IP 源头的网络游戏开发
和运营方面的优势并结合公司在玩具、动漫等方面的优势深度挖掘 IP 资源的商
业价值，不断向玩具、动漫、网络游戏等业务进行延伸，构建以 IP 为源头的商
业生态链；在人力资源方面，上市公司对第一波原有的组织架构和人员不做重大
调整，给予其较大的经营自主权，同时设置激励措施，激发经营团队的创造力。
（2）上市公司对深圳市拇指游玩科技有限公司参股完成后的整合情况
上市公司完成对深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的参
股后，首先在公司治理方面重组了董事会，在拇指游玩董事会三名成员中，上市
1-1-26
公司委派一名，并且委派一名监事；同时，拇指游玩的财务负责人由上市公司委
派并接受骅威股份的垂直管理；在业务整合方面，上市公司充分借助拇指游玩在
游戏代理及发行的优势，将游戏开发与运营实现有效结合，贯穿游戏产业链，提
高上市公司的行业竞争力。
3、对外投资最近三年的盈利情况
承诺净利润（万元） 实现净利润（万元）
公司名称
2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年
上海骅威文化发展
- - - -377.87 -1,009.36 -595.19
有限公司
上海民脉文化发展
- - - -313.33 52.04 -184.29
有限公司
深圳市第一波网络
- - 8,000.00 2,050.65 8,061.87
科技有限公司
深圳市文华创梦文
-46.70
化发展有限公司
深圳市拇指游玩科
2,000.00 2,007.51
技有限公司
深圳市成奕君兴传
媒有限公司
骅威香港文化发展
- - - - - -
有限公司
深圳前海骅威投资
- - - - - -
有限公司
综上所述，公司对外收购的第一波与拇指游玩均已完成相应年度的业绩承
诺，通过有效整合，上市公司前两次收购和参股的标的资产能够较好地完成其业
绩承诺期间的承诺利润情况，整合情况较好。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发展战略，在保持梦幻星生园在业
务、资产及财务、人员和机构等方面保持相对独立和稳定基础上，对梦幻星生园
进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫影视和网络游戏等业务。本
次交易标的梦幻星生园主要从事电视剧的制作与发行业务，与上市公司的现有业
1-1-27
务板块均具有很强的 IP 运营属性。本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发
展战略和各自在 IP 运营方面的优势，在保持各自相对独立的基础上进行业务整
体统筹，协调发展，深度开发优质 IP 资源，将成功的 IP 在各业务板块进行嫁接，
通过网络游戏、动漫、影视及相关衍生产品的方式进行变现，满足消费者多层次、
一体化的互联娱乐需求，提高上市公司的整体竞争优势和盈利能力。
骅威股份将充分发挥整体统筹、协调发展的职能，进一步整合包括梦幻星生
园在内的优质 IP 资源，进行多维度的价值开发与优势。其中骅威股份将继续利
用其在资金和动漫制作方面的优势，将拥有的优质 IP 发展为动漫、服饰、玩具、
手办等文化周边产品，实现旗下 IP 资源的变现；第一波将继续利用其在网络游
戏开发与运营方面的优势，将优质 IP 通过网络游戏、动漫等方式实现变现；梦
幻星生园将继续发挥其电视剧制作与发行方面的优势，将优质 IP 通过电视剧、
网络剧或电影的方实现变现。同时，在骅威股份的统一领导下，加强各业务板块
的充分沟通协作，形成基于同一 IP 的动漫、网络游戏、影视、玩具及衍生产品
的互动互联经营模式。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入梦幻星
生园的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特
点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协
助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的
公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司向梦幻星生园委派财务负责人，
使得上市公司能够及时、准确、全面的掌控梦幻星生园的财务状况。
3、人员与机构整合
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易完成后，
骅威股份将重组梦幻星生园董事会，其中拟设董事会 5 名成员中上市公司有权提
名 3 名董事并由其中一名担任董事长。同时，交易完成后，上市公司一方面将保
持梦幻星生园现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥
其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对
梦幻星生园相关管理、企业文化和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，
1-1-28
建立和完善长效培训机制，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易的平稳
过度。
4、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度
亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略在收购梦幻星生园之
前积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发
展阶段、所处行业、公司文化等方面有所不同，公司与标的公司能否在发展理念、
业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效
应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标
的公司管理控制：
（1）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的业务管理和财务管理以及对高级管理人员及核心技术人
员的管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务
风险。
（3）骅威股份重组董事会并指定财务负责人。通过重组董事会并委派财务
负责人，使得上市公司能够及时、全面、准确地掌控梦幻星生园的经营情况和财
务状况，及时防范梦幻星生园的经营风险和财务风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市
公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
通过本次交易，将进一步完善上市公司多元互联的娱乐文化布局，并通过集中管
理与充分授权相结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在业务、渠道、
1-1-29
资产、财务、人员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩
效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
四、重组报告书补充披露情况
关于本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司
持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易对上市公司
业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析”补充披露。
关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披
露。
问题 6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包
括汤攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技
术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
为了保持梦幻星生园核心技术人员的稳定，公司及梦幻星生园采取了以下
措施：
（一）约定最低服务期限、竞业禁止期限
根据梦幻星生园与汤攀晶、王力、虞怡和任海燕订立的《劳动合同》、《保密
及竞业禁止协议》、王力与虞怡出具的《承诺函》和《发行股份购买资产协议》
的有关约定，为保证梦幻星生园持续发展和保持持续竞争优势，自本次发行股份
交割日起，仍须至少在梦幻星生园任职 60 个月，且在任职期间内以及自梦幻星
1-1-30
生园离职后 1 年内，未经上市公司许可不得在上市公司及其子公司以外，从事与
上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及
其子公司现有客户提供服务。如上述核心人员违反《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的任职期限承诺，则违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内
向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已
获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支
付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后
由上市公司以 1 元回购。
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司以违约方从本
次交易中取得的股份对价赔偿(计算方法及补偿方式参照《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的业绩补偿方式执行)，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定
相同；
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定
相同；
5、股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定
相同。
（二）对价支付方式及股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将通过
1-1-31
非公开发行股票方式向王力以外的核心技术人员本人或配偶支付交易总对价的
70%，该等股份分四年逐步解禁。该安排将使上述核心技术人员为上市公司股东
利益最大化而努力，有利于上市公司未来经营发展。
（三）业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》约定，如果承诺期实际实现的净利润总和高
于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦
幻星生园向汤攀晶、朱群(虞怡的配偶)和任海燕支付，但最高不得超过 10,000
万元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司通过对核心技术人员服务期限和竞业
禁止的约定、股份锁定期的安排和业绩奖励的设置等措施措施有效防范了核心人
员的流失，保持了核心技术人员稳定。
国浩律所认为，公司已采取相应的稳定核心技术人员的措施。
三、重组报告书补充披露情况
已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
问题 7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015 年 1 月起，一剧
四星政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚
黄金时段在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生园业绩
的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、“一剧两星”政策对于电视剧行业的影响
“一剧两星”是指同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两
家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策的推出是为了进一步均衡卫视频道节目的构成、优化卫视频道
1-1-32
资源、丰富电视剧荧屏，增加电视台播放内容的多样性。首先，“一剧两星”政策
实施后，电视剧作品整体需求增加，优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，
部分首轮高收视率的优秀作品，整体收入包括首轮、二轮和多轮收入有可能上升。
其次，“一剧两星”政策实施后，国内实力较强的一线电视台为增强市场竞争力势
必会提高对精品剧、优质剧的采购力度，有利于促进电视剧行业的有序竞争，提
高行业的整体制作水准。第三，“一剧两星”政策将进一步提高电视台对精品剧的
采购价格。随着新政策的推出，电视台为了提高其市场竞争力将会提高对精品剧、
优质剧的争夺力度。
“一剧两星”政策对卫视频道黄金时段电视剧播放家数和集数的限制也将进一
步激发电视台对优质电视剧首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的电视
剧购买需求，尤其是对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采
购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略。此外，“一剧两星”政策也将会
使电视剧观众在互联网新媒体释放更多的收看需求，互联网新媒体的平台价值进
一步凸显，对于精品电视剧出品方而言，互联网渠道的发行收入也将成为其重要
的收入来源之一。
同时，“一剧两星” 政策的推出将使得同一部电视剧在黄金时段仅可在两家卫
视综合频道播出，单部电视剧在卫视综合频道首轮黄金时段可出售的电视台数量
减少，可能会减少单部电视剧的首轮整体收入，但由于“一剧两星”政策有利于激
发首轮非黄金档、二轮及多轮和网络新媒体的购片需求，总体来看“一剧两星”政
策有利于电视剧行业的发展。
二、梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况
自2010年7月成立至今，梦幻星生园制作并取得发行许可证7部电视剧均实现
了首轮在国内主流卫视黄金档的播出。上述7部电视剧的首轮卫视发行情况如下：
首轮卫视
部数 比例 电视剧名称
发行情况
独播 4 57.14% 千山暮雪、如意、最美的时光、偏偏喜欢你
一剧两星 2 28.57% 金玉良缘、抓住彩虹的男人
一剧三星 1 14.29% 掩护
一剧四星 无 - --
由上表可见，梦幻星生园制作发行的电视剧采取独播及一剧两星首轮发行播
1-1-33
出的剧目占比85.71%，并且梦幻星生园自2013年至今首轮播出《最美的时光》、
《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》和《偏偏喜欢你》四部电视剧均为独播或一
剧两星的情况，并未依赖“一剧四星”的发行方式，积累了丰富的发行经验。
三、“一剧两星”政策对于梦幻星生园的影响
梦幻星生园致力于创作优质的“精品言情剧”，自成立以来，投资制作了多部
较有影响力的收视率与经济效益较好的电视剧。虽然电视剧行业总体产量供应充
足，但精品电视剧一直受到一线卫视和网络播放新媒体的青睐和争抢。“一剧两
星”新政策实施后，电视台及新媒体对优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，
将有利于精品电视制作企业，为精品电视剧制作机构提供了更好的发展空间。
2015 年 1 月 1 日“一剧两星”政策实施前后，梦幻星生园制作的电视作品销
售状况均为良好，报告期内电视剧首轮黄金档销售具体情况如下：
政策实施 取得发行 电视剧单价
电视剧名称 集数 总价（万元）
时间 许可证日期 （万元）
政策实施 最美的时光 2012.12 140.00 40 4,900.00
前 金玉良缘 2013.12 140.00 45 6,300.00
政策实施 抓住彩虹的男人 2014.12 163.00 34[注 1] 5,542.00
后 偏偏喜欢你 2015.05 200.00 41 8,200.00
注 1：发行许可证集数为 35，由于卫视频道排播时间的原因，播放和结算均按照 34 集处
理。
从上表可见，“一剧两星“政策实施后，《抓住彩虹的男人》和《偏偏喜欢你》
销售状况良好，首轮黄金档销售单价较政策实施前呈现上涨趋势。
同时，由于“一剧两星”政策的实施将会使电视剧观众在互联网新媒体释放更
多的收看需求，激发网络视频等新媒体对精品电视剧的购片需求，因此预计电视
剧对新媒体的售价整体呈现上涨。梦幻星生园报告期至今对新媒体的销售情况如
下：
政策实施 取得发行 电视剧单价
电视剧名称 集数 总价（万元）
时间 许可证日期 （万元）
最美的时光 2012.12 67.00 40 2,680.00
政策实施前
金玉良缘 2013.12 75.00 45 3,375.00
抓住彩虹的男人 2014.12 120.00 34 4,080.00
政策实施后
偏偏喜欢你 2015.05 135.00 41 5,535.00
1-1-34
寂寞空庭春欲晚 -- 160.00 55 8,800.00
梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，主要针对 18
至 35 岁女性观众，为客户群创造精品言情剧。梦幻星生园的年轻化、白领化和
女性化的客户群是视频网站主要的收视群体之一，其作品更受到网络新媒体的喜
爱。从上表可见，“一剧两星”政策实施前后，梦幻星生园的作品对网络的售价整
体呈现大幅上涨的趋势。
综上分析，“一剧两星”政策对梦幻星生园总体上产生积极的影响，有利于梦
幻星生园的发展。
四、上市公司的应对措施
“一剧两星”政策的实施总体上有利于电视剧制作机构的发展，尤其有利于精
品电视剧的制作企业，但“一剧两星”政策对卫视综合频道和新媒体购剧策略产生
了一定的影响并传递到电视剧制作机构，为应对这一变化对梦幻星生园的影响，
上市公司将积极采取以下措施：
（一）上市公司积极支持梦幻星生园继续创作精品电视剧，提升影视剧质
量和影响力，丰富发行方式，提高发行收入
梦幻星生园拥有一支专业的营销团队，经过多年的专业化运作，除了与国
内数十家一线电视剧播出机构建立了良好的合作关系外，和奇艺网、搜狐网和
PPTV 等网络视频新媒体企业也建立了良好的合作关系，形成了较为完整的电视
剧发行网络。随着“一剧两星”政策的实施，网络视频新媒体对精品电视剧作品的
需求进一步增加，公司将继续加大网络视频新媒体客户的合作深度，提高网络新
媒体渠道的销售收入。
另一方面，随着首轮非黄金时段和二轮及多轮黄金档时段地位的提升，公司
将充分根据电视台的购片需求加大对首轮非黄金档的销售，提高销售收入。例如
近期上映的《抓住彩虹的男人》梦幻星生园与安徽卫视签订了首轮非黄金档时段
播出销售合同，与福建卫视签订了二轮黄金档合同；《偏偏喜欢你》梦幻星生园
已与福建卫视签订了首轮黄金档跟播合同，与安徽卫视签订了二轮非黄金档合同
等。梦幻星生园将继续扩大电视剧的多方式、多渠道和多轮销售的力度，提高发
行收入。
1-1-35
（二）上市公司积极支持梦幻星生园继续加大优质 IP 资源的创作和储备，
为后续发展提供充足保障
梦幻星生园拥有全流程的核心主创团队、独立的策划及创作团队，并且拥有
优质IP资源储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包括十年经典的匪我
思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《长相思》等，梦幻星生园的小说改编权
和原创策划项目储备数量足够开发五年以上。桐华女士作为梦幻星生园第三大股
东和高级管理人员，除了前期已经授权出去的小说外，其他所有小说包括未来创
作的小说的影视改编权梦幻星生园均有优先购买权。核心团队的稳定，大量优质
IP的储备，为梦幻星生园提供了持续、快速发展的基础，为后续发展提供充足保
障。
（三）上市公司利用优质 IP 储备，以电视剧、网络剧为核心，将业务拓展
至动漫、游戏及衍生品的开发和品牌的延伸，打造全媒体产业链。
电视剧生产后可转拍成电影，可制成音像、图书；可开发动漫、游戏以及手
机增值业务，还可授权生产各类相关商品来进一步扩大其价值。比如就近期上映
的电视剧《偏偏喜欢你》，梦幻星生园已与中国广播影视出版社签订了关于该电
视剧的图书出版合同；与上海宏文网络科技有限公司签订了关于该电视剧的电子
图书合作协议书；与天络行（上海）品牌管理有限公司签订了关于该电视剧主题
的泰迪公仔合作协议。本次交易完成后，骅威股份依托其在玩具、动漫、网络游
戏等方面的优势，将梦幻星生园的优质 IP 资源和精品电视作品资源，把业务延
展至动漫、游戏、玩具等相关领域，为用户提供交互融合的综合娱乐产品，提高
企业盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“一剧两星”政策的实施对不同电视台在首轮黄
金档、首轮非黄金档、二轮及多轮购片需求等方面产生结构性影响，并且会激发
网络视频新媒体的购片欲望，影响电视剧制作企业的收入构成。就当前梦幻星生
园的作品定位和市场需求情况来看，“一剧两星”的政策变化对梦幻星生园的业绩
总体上呈现有利影响。但为了应对政策的变化引起的首轮黄金档作品需求总体下
1-1-36
降以及未来的市场需求变化，梦幻星生园根据自身特点并结合与上市公司的协同
效应，积极采取了相应的应对措施，以降低该政策变化对未来业绩的影响，提高
梦幻星生园在行业中的竞争力和整体的盈利能力。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的
业务与技术/（三）“一剧两星”对梦幻星生园的影响分析”补充披露。
问题 8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展
情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
报告期末，梦幻星生园拍摄的电视剧为《偏偏喜欢你》，该剧已于 2015 年 5
月取得发行许可证，并已于 2015 年 6 月在湖南卫视首轮黄金档播出，工作完成
进度与原计划一致。截止本反馈意见回复日，梦幻星生园正在拍摄的电视剧《寂
寞空庭春欲晚》和《煮妇神探》均按照原计划拍摄进度，具体拍摄进展情况如下：
预计取得发行
拍视剧名称 开拍日期 拍摄进度
许可证日期
寂寞空庭春欲晚 2015 年 4 月 后期制作中 2015 年四季度
煮妇神探 2015 年 5 月 拍摄中 2016 年一季度
截至本反馈意见出具日，梦幻星生园正在拍摄的 2 部电视剧与预计进度保持
一致，不存在重大差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复出具日，梦幻星生园正在
拍摄的影视剧与原计划拍摄进度基本保持一致，不存在重大差异。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的
业务与技术/（一）主营业务发展情况”补充披露。
问题 9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是
1-1-37
否为共有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星生
园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的
情形。如存在，补充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园著作权基本情况
（一）影视作品
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司拥有的电视剧和网络剧的著
作权情况如下：
序 电视剧/网络 联合摄制
著作权共有情况
号 剧名称 方
1 偏偏喜欢你 - 梦幻星生园独家享有
抓住彩虹的
2 - 梦幻星生园独家享有
男人
1、署名权：联合摄制方在片头可指定“出品人”“制作人”“策
划”“项目推广”各一名，在片尾可署名“联合摄制”“联合出
浙江东阳
品”，联合摄制方指定的所有署名顺序由双方商议确定，其
华杰影视
3 金玉良缘 他所有署名及顺序由梦幻星生园确定；
制作有限
2、发行权：由梦幻星生园负责；
公司
3、双方按投资比例享有该剧著作权(包括但不限于发行收
入、衍生品的收益等)。
1、署名权：片尾应体现联合摄制方为第一出品方身份，联
合摄制方有权指定出品人、出品方等其他署名权；
2、发行权：联合摄制方进行发行或招商等与作品相关的商
飞狐信息
攻心四美之 业行为，梦幻星生园应予积极配合；
技术(天
4 乐俊凯(网络 3、联合摄制方独家享有作品的永久信息网络传播权项下
津)有限公
剧) 所有收益、广告植入与其他各类广告收益；除此之外，其
司
他收益由梦幻星生园与联合摄制方按比例分享；
4、著作权转让限制：除非另一方同意，任何一方不得转让、
出售或除非本协议项下的全部或部分权利及义务。
陈哲敏、 1、署名权：各方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格
北京海天 式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规
神光影视 定协商决定；
5 如意 投资有限 2、发行权：由梦幻星生园负责；
公司、北 3、著作权由联合摄制方共同享有，发行收入由联合摄制方
京禾谷川 按投资比例享有，其中北京海天神光影视投资有限公司、
影视文化 北京禾谷川影视文化传媒有限公司分享收益的时间均为 5
1-1-38
传媒有限 年，5 年后上述两公司享有的收益部分由梦幻星生园享有。
公司
6 最美的时光 - 梦幻星生园独家享有
1、署名权：厦门广播电视节目有限公司享有不低于第二位
厦门广播
的出品方署名权、出品人署名权和摄制单位署名权及第一
电视节目
位总制片人署名权，联合摄制方根据发行及其他相关工作
有限公
的需要，均可增加联合摄制单位，但应征得对方同意；其
司、北京
他联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格
太合影视
式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规
投资有限
7 千山暮雪 定协商决定；
公司、北
2、发行权：由梦幻星生园负责；
京唐德国
3、2011 年 10 月 22 日，北京太合影视投资有限公司将其
际文化传
在该剧享有的除署名权之外的一切权利转让给北京唐德国
媒有限公
际文化传媒有限公司；
司、张晔、
4、该剧发行收入由北京唐德国际文化传媒有限公司、张旭
张旭月
月和张晔、梦幻星生园按比例分享收益，
1、梦幻星生园不可撤销的许可飞狐信息技术(天津)有限公
司独占行使该剧信息网络传播权和定时播放权及单独以自
己名义进行法律维权行动的权利以及上述全部权利的转授
权权利，授权期限 5 年，授权地域为中国境内(不含港澳台)。
飞狐信息 2、飞狐信息技术(天津)有限公司和其关联方北京搜狐互联
千山暮雪(网 技术(天 网信息服务有限公司有权署名为该剧的“联合出品单位”、
8
络剧) 津)有限公 “联合摄制单位”，飞狐信息技术(天津)有限公司负责人或制
司 定人员享有“出品人”、“总监制”等重要署名，飞狐信息技术
(天津)有限公司在该剧片尾字幕的出品方应排列在第一位，
飞狐信息技术(天津)有限公司除拥有上述署名权之外，不具
有该剧的任何著作权，即该剧的所有著作权归梦幻星生园
所有。
东阳万国
1、署名权：各联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中
影视有限
的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家
爱要有你才 公司、浙
9 的相关规定协商决定；
完美 江星艺影
2、发行权：由星生地享有；
视制作有
3、该剧的发行收入由联合摄制方按投资比例享有。
限公司
1、联合摄制方为该剧共同出品单位，在该剧完成片及所有
东阳赛纳
的底片及宣传发行物料中应予表明；
10 军医 影视文化
2、星生地已于 2009 年 3 月出资买断东阳赛纳影视文化有
有限公司
限公司在电视剧发行中所享有的权益。
（二）音乐作品及文字作品
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园拥有的音乐作品及文字作品著作权情
况如下：
1-1-39
序 作品 创作完成时 取得方 著作权权
作品名称 登记号 权利人
号 类型 间 式 属约定
文字 梦幻星 委托创
1 千山 2011-A-047691 2011.07.15 独家享有
作品 生园 作取得
文字 梦幻星 委托创
2 暮雪 2011-A-047690 2011.07.15 独家享有
作品 生园 作取得
命中注定 音乐 梦幻星 委托创
3 2011-B-049256 2011.06.01 独家享有
的爱 作品 生园 作取得
你是如此
音乐 梦幻星 委托创
4 近，又是 2011-B-049255 2011.06.01 独家享有
作品 生园 作取得
如此远
（三）小说影视改编权
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司已取得 19 部小说的影视改
编权等，具体情况如下：
改编后
序 小说名 被授权 授权
授权内容 授权期限 转授权 的作品
号 称 人 方式
著作权
《被时 专有电影和电视 自协议生 未经对方书
梦幻星 独家 梦幻星
1 光掩埋 剧复制权、改编 效之日起 面同意不得
生园 许可 生园
的秘密》 权、摄制权 7年 转授权
《嫡女 专有电影和电视 自协议生 可以自行决
梦幻星 独家 梦幻星
2 成长实 剧复制权、改编 效之日起 定是否转授
生园 许可 生园
录》 权、摄制权 10 年 权
自 2015
年 1 月 15
《腹黑 电视剧、电影与 可以自行决
梦幻星 日起至 独家 梦幻星
3 BOSS， 网络剧改编权、 定是否转授
生园 2023 年 1 许可 生园
你别逃》 摄制权 权
月 14 日
止
电视剧文学剧本
改编权、摄制权、 可以转授
自协议生
《琥珀 梦幻星 发行权(包括但不 独家 权，但必须 梦幻星
4 效之日起
森林》 生园 限于电视播映 许可 书面通知对 生园
8年
权、信息网络传 方
播权、音像等)
《江湖 梦幻星 电影、电视剧、 自协议生 独家 可以转授 梦幻星
5
异闻录》 生园 网络剧复制权、 效之日起 许可 权，但必须 生园
1-1-40
改编权、摄制权 8年 向对方备案
《乐俊
自协议生 未经对方书
凯》、《花 梦幻星 专有电视作品改 独家 梦幻星
6 效之日起 面同意不得
好月圆 生园 编权、拍摄权 许可 生园
10 年 转授权
人长久》
专有电影、电视
自协议生 可以自行决
《男嫁 梦幻星 剧和网络剧复制 独家 梦幻星
7 效之日起 定是否转授
时代》 生园 权、改编权、摄 许可 生园
10 年 权
制权
专有电影、电视 收到作品
可以自行决
《千妖 梦幻星 剧、网络剧的复 完成终稿 独家 梦幻星
8 定是否转授
百魅》 生园 制权、改编权、 之日起 8 许可 生园
权
摄制权 年
自 2014
专有电影、电视 年9月7 未经对方书
《失业 梦幻星 独家 梦幻星
9 剧、网络剧的改 日起至 面同意不得
女王》 生园 许可 生园
编权、摄制权 2022 年 9 转授权
月 6 日止
《庶女 专有电影、电视 自协议生
梦幻星 独家 梦幻星
10 生存手 剧的复制权、改 效之日起 可以转授权
生园 许可 生园
册》 编权、摄制权 10 年
专有网络剧复制 自协议生 未经对方书
《鲜花 梦幻星 独家 梦幻星
11 权、改编权、摄 效之日起 面同意不得
满楼》 生园 许可 生园
制权 5年 转授权
专有电影、电视 自协议生 可以转授
《玉簟 梦幻星 独家 梦幻星
12 剧复制权、改编 效之日起 权，但必须
秋》 生园 许可 生园
权、摄制权 8年 向对方备案
专有电视剧复制 自协议生 未经对方书
《长相 梦幻星 独家 梦幻星
13 权、改编权、摄 效之日起 面同意不得
思》 生园 许可 生园
制权 3年 转授权
自协议生 未经对方书
专有电视作品改 独家 梦幻星
14 《祸国》 星生地 效之日起 面同意不得
编权、拍摄权 许可 生园
10 年 转授权
《寂寞 自协议生 未经对方书
专有电视作品改 独家 梦幻星
15 空庭春 星生地 效之日起 面同意不得
编权、拍摄权 许可 生园
欲晚》 10 年 转授权
专有电视作品改 自协议生 独家 未经对方书 梦幻星
16 《裂锦》 星生地
编权、拍摄权 效之日起 许可 面同意不得 生园
1-1-41
10 年 转授权
自协议生 未经对方书
《千山 专有电视作品改 独家 梦幻星
17 星生地 效之日起 面同意不得
暮雪》 编权、拍摄权 许可 生园
8年 转授权
除署名权之外的
所有权利，包括
但不限于小说出
版权、影视摄制 自小说最
《张天 独家 梦幻星
18 星生地 权、复制权、修 终定稿之 可以转授权
师》 许可 生园
改即改编权、播 日起 8 年
放权、展览权、
音像制品出版权
及出租权等
注：述第 14 项至第 17 项小说改编权著作权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司
与星生地、梦幻星生园订立协议，约定将其独家授予星生地的小说改编权许可予梦幻星生园
使用。
二、梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司在报告期内的著作权转让情
况如下：
2011 年 12 月 23 日，梦幻星生园与沈亢订立《电视剧<隐婚>剧本编写合同》，
约定梦幻星生园聘请沈亢担任电视剧连续剧《隐婚》（暂定名)的编剧，沈亢受托
创作该剧剧本，梦幻星生园按约定给予其相应的报酬，剧本创作完成后，沈亢享
有该剧本的署名权、荣誉权，梦幻星生园享有剧本的著作权以及除署名权、荣誉
权之外的相邻权的所有权利，包括但不限于摄制权、复制权、发行权、改编权、
播放权、展览权、翻译权、信息网络传播权、音像制品出版权以及出租权等。2014
年 5 月 21 日，梦幻星生园与沈亢订立《剧本编写合同终止协议》，约定梦幻星
生园以 81 万元价格向沈亢转让其拥有《隐婚》剧本的全部著作权。
上述著作权转让涉及的相关款项已经付清。
除上述著作权转让行为外，报告期内，梦幻星生园还存在将《离婚 365 次》
1-1-42
影视剧改编权独家许可他人使用的情形。独家许可后，梦幻星生园不再享有该作
品的影视剧改编权，具体情况如下：
2013 年 7 月 1 日，梦幻星生园与杨霞(笔名：两颗心的百草堂)、北京晋江
原创网络科技有限公司(以下简称“晋江网络”)订立《<离婚 365 次>电影改编权许
可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独立享有著作权的作品《离
婚 365 次》的电影改编权独家授权许可梦幻星生园使用，梦幻星生园有权将该
授权许可第三方行使，但须书面通知对方，授权期限自 2013 年 7 月 1 日起至
2021 年 6 月 30 日止，共计八年。
2013 年 11 月 29 日，梦幻星生园与杨霞、晋江网络订立《<离婚 365 次>
电视剧和网络剧改编权许可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独
立享有著作权的作品《离婚 365 次》的电视剧、网络剧改编权独家授权许可梦
幻星生园使用，梦幻星生园有权将该授权许可第三方行使，但须书面通知对方，
授权期限自 2013 年 12 月 15 日起至 2018 年 12 月 14 日止，共计五年。
梦幻星生园在履行了通知著作权人的义务的情况下，2013 年 12 月 26 日，
梦幻星生园与北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意欣欣”)订立《<离婚
365 次>影视剧改编权许可使用协议》，约定梦幻星生园将其拥有的小说《离婚
365 次》的影视改编权独家许可给儒意欣欣使用，许可期限自 2013 年 12 月 15
日至 2018 年 12 月 14 日止，共计五年。
上述著作权许可使用涉及的相关款项已经付清。
三、梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而
产生纠纷或诉讼的情形
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及其子公司不存在知识产权被侵权或
侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园及其子公司合法拥有上述著作权权
益。梦幻星生园及其子公司报告期内著作权的许可使用系各方协商一致的结果，
1-1-43
是真实意思表示，合法、有效，不存在潜在的争议或纠纷。梦幻星生园及子公司
历史上不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
国浩律所认为，梦幻星生园、东阳星生地合法拥有上述著作权权益。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、梦幻星生园的
基本情况/（五）主要资产及其权属情况”补充披露。
问题 10、申请材料显示，2012-2014 年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许
可证的电视剧共 4 部 162 集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，
收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显示，
2014 年，梦幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较 2013 年下降。
请你公司结合报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，补充
披露报告期业绩下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、报告期内梦幻星生园主要播出电视剧销售情况、单集售价
序号 项目名称 销售情况 单集价格（万元） 结算集数 收入确认时间
首轮卫视黄金档（1 家） 140.00 40 2012 年
二轮卫视黄金档(1 家） 20.00 38 2013 年
二档卫视非黄金档（2 家） 8.50 40 2014 年
中教一套上星播映权 3.00 40 2014 年
三轮卫视黄金档 19.55 40 2014 年
1 最美的时光 网络(爱奇艺） 67.00 40 2013 年
续篇网络（搜狐） 8.00 40 2013 年
海外(打包+柬埔寨） 3.05 40 2013 年
2014 地面（4 家） 1.03 40 2014 年
2015 地面（1 家） 0.50 40 2015 年 1-3 月
累计售价 270.63
2 金玉良缘 首轮卫视黄金档（2 家） 140.00 45 2013 年度
1-1-44
首轮卫视非黄金档（1 家） 2.50 45 2015 年 1-3 月
网络(搜狐） 75.00 45 2014 年
海外(打包+柬埔寨） 9.82 45 2014 年
2014 地面（3 家） 2.20 45 2014 年
2015 地面（1 家） 1.00 45 2015 年 1-3 月
累计售价 230.52
首轮卫视黄金档（2 家） 153.00 35 2014 年
抓住彩虹的
3 网络(搜狐） 120.00 35 2015 年 1-3 月
男人
累计售价 273.00
从上表可以看出，2012 年-2014 年，梦幻星生园主要电视剧对首轮卫视和
网络新媒体的售价均呈现上涨趋势。
二、2013 年、2014 年梦幻星生园报告期业绩下降的原因及合理性
（一）2013 年和 2014 年梦幻星生园营业收入、营业利润、净利润和毛利
率如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 变动额 变动率
营业收入 9,459.82 9,965.84 -506.02 -5.08%
营业成本 5,291.65 5,433.78 -142.13 -2.62%
毛利率 44.06% 45.48% -1.42% -3.11%
营业利润 1,283.76 2,230.07 -946.31 -42.43%
净利润 1,235.17 1,855.99 -620.82 -33.45%
扣除非经常性损益后的净利润 1,930.80 1,676.11 254.69 15.20%
（二）2013 年和 2014 年梦幻星生园的主营收入明细如下
单位：万元
2013 年度 2014 年度
项 目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
电视剧发行收入 9,332.31 5,433.78 41.77% 9,339.60 5,268.87 43.59%
广告植入收入 623.02 100.00%
其他 12.08 4.86 59.78%
主营业务收入小计 9,955.32 5,433.78 45.42% 9,339.60 5,273.73 43.61%
从上表可以看出，2014 年度梦幻星生园主营业务收入较 2014 年度小幅下
1-1-45
降的主要原因为 2013 年度电视剧广告植入产生 623.02 万元的收入，但是 2014
年制作剧目为古装剧和民国剧，没有广告植入收入。剔除广告植入收入的因素后，
2014 年度主营业务收入规模与 2013 年度相比保持稳定，2014 年电视剧发行的
毛利率为 43.59%，相比 2013 年毛利率 41.77%略有增长。
2014 年营业利润和净利润相比 2013 年有较大幅度下降的主要原因为报告
期内发生股份支付费用引起。2014 年度任海燕受让梦幻星生园的股权确认股份
支付费用 1,296.96 万元，较 2013 年确认的股份支付费用 196.69 万元大幅增加
1,100.27 万元。扣除股份支付及政府补助等非经常性损益影响后，2014 年度的
扣除非经常性损益后的净利润为 1,930.80 万元，较 2013 年度 1,676.11 万元增
长 15.20%。梦幻星生园电视剧经营利润和净利润呈现稳步增长。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园报告期内电视剧销售情况良好，总
体销售单价逐步上涨，报告期内业绩下降的主要原因为股份支付等非经常性损益
因素，扣除非经常性损益后，梦幻星生园的经营业绩呈现稳步增长趋势。
会计师核查意见：梦幻星生园报告期内电视剧销售情况良好，总体销售单价
逐步上涨，报告期内业绩下降的主要原因为股份支付等非经常性损益因素，扣除
非经常性损益后，梦幻星生园的经营业绩呈现稳步增长趋势。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
问题 11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总
额的比例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行
业情况，补充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款总体情况
报告期各期末，梦幻星生园应收账款金额分别为 9,248.29 万元、7,709.62
1-1-46
万元和 7,697.30 万元，占资产总额的比例分别为 61.79%、35.76%和 35.94%，
应收账款期末余额较大且占比较高，主要原因为：
（一）电视台的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已经交付、
风险报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件下确认。
一般情况下，电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，并且由于电
视台在交易中处于相对强势地位，其内部付款审批程序复杂，电视台实际付款时
间可能有所滞后，因此，行业内普遍存在对电视台应收账款规模较大的情况。
（二）梦幻星生园报告期内受制于资本因素等制约，电视剧作品数量较少，
并切梦幻星生园 2013 年度营业收入主要发生在第四季度，2014 年度营业收入
也有较大比例发生在第四季度，使得 2013 年末、2014 年末应收账款余额较大。
二、应收账款应收方情况
报告期内，梦幻星生园的主营业务为电视剧的制作与发行，主要客户为湖南
卫视、浙江卫视、深圳卫视、江苏卫视、东方卫视等省市级电视台卫视频道和北
京奇艺世纪科技有限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等网络视频企业，均
为国内收视率位居前列的国内一线卫视频道和知名视频网站,主要客户均具有良
好的社会信誉和信用并与梦幻星生园长期保持良好的合作关系。良好的客户质量
保证了梦幻星生园的应收账款的质量，因此，应收账款发生坏账的风险较低。
三、期后回款情况
梦幻星生园各报告期末应收账款期后回收比例较高，应收账款具有良好的可
回收性。具体如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
账 龄 期末 期后 回款 期末 期后 回款 期末 期后 回款
金额 回款 比例 金额 回款 比例 金额 回款 比例
1 年以内 6,008.47 3,202.87 53.31% 6,179.43 4,019.36 65.04% 6,855.93 6,491.18 94.68%
1-2 年 1,821.40 971.65 53.35% 1,654.63 1,307.68 79.03% 2,905.00 2,905.00 100.00%
2-3 年 700.00 700.00 100.00% 700.00 700.00 100.00% 241.30 100.00 41.44%
3 年以上 237.78 0.00 0.00% 337.78 100.00 29.61% 284.40 187.92 66.08%
合计 8,767.65 4,874.51 55.60% 8,871.84 6,127.03 69.06% 10,286.63 9,684.10 94.14%
注：期后回款为截止至 2015 年 7 月 31 日的收款额
1-1-47
四、信用政策
梦幻星生园下游客户主要为各大电视台和国内知名网络视频网站。梦幻星生
园的信用政策系根据合同约定的收款进度收取款项，通常情况下，双方签订合同
后预收 20%-40%，交付母带收取 20%-40%，电视台和网络视频播放后收取
30%-50%。
五、应收账款周转率与同行业比较情况
标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较分析如下：
公司名称 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
长城影视 4.98 1.39 0.09
华谊兄弟 1.88 1.73 0.41
华策影视 2.13 2.30 0.27
光线传媒 1.93 2.18 0.24
华录百纳 1.43 1.49 0.59
新文化 1.75 1.91 0.27
唐德影视 1.78 1.49 0.42
平均值 2.27 1.78 0.33
梦幻星生园 1.22 0.99 0.47
报告期各期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，
主要原因为：一方面，梦幻星生园受制于资本因素等制约，电视剧作品数量较少，
报告期内收入规模相对较小，另一方面梦幻星生园 2013 年度营业收入主要发生
在第四季度，2014 年度营业收入也有较大比例发生在第四季度，使得 2013 年
末、2014 年末应收账款余额较大，引起 2013 年度和 2014 年度应收账款周转率
较同行业低。虽然报告期内梦幻星生园应收账款周转率较低，但主要客户信誉较
好且长期合作，期后回款情况良好，因此发生坏账损失的风险较小。
六、坏账准备计提政策的同行业比较
梦幻星生园应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比较如下：
公司名称 1 年以上 1-2 年 2-3 年 3 年以上
长城影视 5% 10% 50% 100%
华策影视 5% 10% 50% 100%
新文化 5% 10% 50% 100%
1-1-48
光线传媒 3% 10% 20% 30%-100%
唐德影视 1% 5% 50% 100%
华谊兄弟 1% 5% 50% 100%
华录百纳 0% 10% 50% 100%
梦幻星生园 5% 10% 50% 100%
梦幻星生园的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比相对谨慎，
坏账准备计提充分。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园应收账款主要欠款单位为电视台和
国内知名网络视频网站，期后回款情况良好；应收账款坏账准备计提政策谨慎、
合理，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
会计师核查意见：梦幻星生园应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网
络视频网站，期后回款情况良好；应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账
准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
八、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露。
问题 12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合
拍摄两种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄制
电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收
入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、联合摄制电视剧情况
报告期内联合摄制电视剧的具体情况如下表所示：
拍摄模式 电视剧名称 收益分成方式 分成比例
1-1-49
联合拍摄 执行制片方 《金玉良缘》 按投资比例分配 85%
联合拍摄 执行制片方 《寂寞空庭春欲晚》 按约定比例分配 45%
二、与联合摄制方的款项往来
梦幻星生园报告期内与联合摄制方款项往来如下表所示：
发行方式 电视剧名称 收到投资款 收益分成金额 备注
我方发行 《金玉良缘》 975.00 万元 1,304.19 万元
《寂寞空庭春欲 2015 年 4 月开拍、现
对方发行 300.00 万元 -
晚》 处于后期制作阶段
三、联合投资拍摄收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
（一）梦幻星生园作为联合摄制方的执行方，并负责发行
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项-预收制片
款”科目进行核算；当电视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作电视剧库存
成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。当作品实现销售时，按照梦幻星生
园享有的比例确认收入，合作方享有的收益确认为其他应付款。
在电视剧完成摄制完成并且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得
《电视剧发行许可证》后，梦幻星生园将电视剧播映带或其他载体移交给购货方
并取得收款权利时确认收入。
（二）梦幻星生园作为联合摄制方的执行方，对方负责发行
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项-预收制片
款”科目进行核算；当电视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作电视剧库存
成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在合作方实现发行收入时，梦幻星
生园按照合同约定比例应当享有的收益确认为收入。
合作方实现收入时是指在广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视
剧发行许可证》后，合作方将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款
权利时。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园联合投资拍摄电视剧的收入、成本
核算与费用确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关
1-1-50
规定。
会计师核查意见：梦幻星生园联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用
确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关规定。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容中“报告期内联合摄制电视剧情况和与联合摄制方的款项往来”已
经在重组报告书中“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业务与技术
/（一）主营业务发展情况”补充披露；“联合投资拍摄收入、成本核算与费用确
认原则及会计处理”的内容已在重组报告书中 “第四节 交易标的基本情况/三、
梦幻星生园的会计政策及相关会计处理/（一）梦幻星生园的收入、成本的具体
确认原则及计量方法”补充披露。
问题 13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为 801.63 万元和
511.69 万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性
及对梦幻星生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依
据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园政府补助的原因、构成
报告期梦幻星生园取得政府补助分别为 801.63 万元和 511.69 万元，主要为
影视文化产业发展专项基金的奖励款。
根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发
展的若干意见》（市委〔2012〕46 号）文件规定，为进一步加快横店影视文化产
业发展，实现东阳市文化产业全域化，推进“影视文化名城”建设，东阳市加大扶
持力度，扶优做强影视文化产业，对横店影视产业实验区内的企业加大财税支持
力度，可享受影视文化产业发展专项资金奖励。
二、梦幻星生园非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
（一）梦幻星生园政府补助的持续性
近年来国家大力支持文化产业的持续、健康发展，为影视行业实现快速发展
1-1-51
提供了良好的政策环境，营造了一个较为宽松有利的发展环境；东阳市为推动文
化产业全域化，推进“影视文化名城”建设，加大了对横店影视产业实验区内影
视文化企业的财税支持力度，对于影视文化企业缴纳的营业税、城建税、增值税、
企业所得税留市部分按比例进行奖励返还，影视文化产业作为国家大力扶持的产
业，作为东阳市核心产业，预计未来梦幻星生园仍然会获得进一步的产业扶持。
（二）政府补助对梦幻星生园未来经营业绩的影响
梦幻星生园 2013-2014 年度获得的政府补助产生的净利润占当年净利润（不
考虑股份支付费用）的比例约 20%左右，分别为 18.35%和 23.75%。由于该项
补贴为上一年度缴纳税费按比例的返还，因此，随着梦幻星生园经营规模的扩大，
营业收入的增长及经营业绩的增加，政府补助对公司未来经营业绩的影响将逐步
减小。
三、报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性
（一）政府补助的会计政策
政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为
所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用
和损失的，直接计入当期损益。
（二）政府补助的确认依据
报告期内梦幻星生园收到的政府补助依据为中共东阳市委、东阳市人民政府
《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委〔2012〕46号）文
件规定，由横店影视产业实验区发放的影视文化产业发展专项基金，实际为上一
年度缴纳税费按比例返还，属于补偿已发生的相关费用或损失的与收益相关的政
府补助，梦幻星生园按实际收到的补助款直接计入当期损益符合《企业会计准则
第16号——政府补助》的相关规定。
1-1-52
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着梦幻星生园经营规模的扩大，营业收入的
增长及经营业绩的增加，政府补助对公司未来经营业绩的影响将逐步减小。报告
期梦幻星生园政府补助的确认依据合理、会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
会计师核查意见：政府补助不会对梦幻星生园未来经营业绩造成不利影响，
梦幻星生园对政府补助的确认符合企业会计准则及相关规定。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
问题 14、申请材料显示，梦幻星生园 2015 年度已实现、已签订合同或正在履行
签订程序的合同的营业收入预计实现的净利润为 8,567.97 万元。请你公司：1）
分类补充披露 2015 年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合
同金额。2）结合 2015 年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单
集价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园
2015 年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、梦幻星生园 2015 年已实现、已签订合同、正在履行签订程序的销售合
同明细如下：
合同金额
序 项目名
签约方 合同进度 单价（万元/ 备注
号 称 集数 总价
集）
最美的 ***电视台 已实现 0.57 40 22.80 地面频道
1
时光 ***电视台 已实现 0.07 40 2.80 地面频道
***电视台 已实现 1.07 45 48.15 地面频道
金玉良
2 ***卫视 已实现 2.57 45 115.65 二轮非黄
缘
***一套 已签订 3.00 45 135.00 二轮黄挡
1-1-53
***电视台 履行程序 0.50 45 22.50 地面频道
音乐（按下载
梦想强音 已实现 1.89
量计算）
******网 已实现 120.00 35 4,200.00 网络
***卫视 已实现 18 35 630.00 二轮黄挡
抓住彩 ***卫视 已实现 18 34 612.00 首轮非黄
3 虹的男 柬埔寨 已实现 0.17 35 6.06 海外
人 新加坡 已实现 0.50 35 17.34 海外
******公司 已实现 3.72 35 130.20 海外
越南 已签订 1.05 35 36.89 海外
******卫视 已实现 170 41 6,970.00 首轮黄金
******网 已实现 135 41 5,535.00 网络
偏偏喜 ***卫视 已实现 30 41 1,230.00 首轮跟播
4
欢你 *******公司 已实现 5.58 41 228.78 海外
******卫视 已签订 15 41 615.00 二轮非黄
柬埔寨 已签订 0.19 41 7.63 海外
寂寞空 保底合计约定
18,700.0
5 庭春欲 上海柠萌 已签订 340 55 每集单价，集
0
晚 数预计 55 集
匆匆那
6 ******网 已签订 140 16 2,240.00 网络
年2
煮妇神
7 ******网 履行程序 8,100.00 网络
探
注：
1、已实现的时间为截至 2015 年 7 月 31 日；《煮妇神探》拍摄中，与视频网站客户按
总价 8100 万为基准进行协商，正在履行；《寂寞空庭春欲晚》的网络发行已签约，合同金
额为 160 万/集。
2、《金玉良缘》归属梦幻星生园的分成比例为 87.25%；
2015 年梦幻星生园预计实现收入 31,544.78 万元（不含税），截至本核查
意见出具日已实现合同收入为 18,613.00 万元（不含税），另已签订合约的《寂
寞空庭春欲晚》、匆匆那年 2》等合同预计 2015 年可以实现收入合计为 9,428.41
万元（不含税），两者合计为 28,041.41 万元，占预计收入的比例为 88.89%。
二、结合 2015 年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集
价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园 2015
年预测业绩的可实现性。
1-1-54
（一）梦幻星生园报告期主要电视剧的制作周期、销售情况、结算集数、
单集价格、成本结转等具体情况如下：
1-1-55
序 单集价格 结算集 合同收入 成本结转
项目名称 制作周期 销售情况 收入确认时间
号 （万元/集） 数（集） （万元） （万元）
首轮卫视黄金档（1 家） 140.00 40 5,600.00 2,648.65 2012 年
二轮卫视黄金档(1 家） 20.00 38 760.00 355.73 2013 年
二档卫视非黄金档（2 家） 8.50 40 340.00 159.14 2014 年
中教一套上星播映权 3.00 40 120.00 56.17 2014 年
拍摄 3 个月、后期制
最美的时 三轮卫视黄金档 19.55 40 782.00 280.84 2014 年
1 作 3.5 个月、发行许
光 网络(爱奇艺） 67.00 40 2,680.00 1,314.61 2013 年
可证取得 1.5 个月
续篇网络（搜狐） 8.00 40 320.00 154.27 2013 年
海外(打包+柬埔寨） 3.05 40 122.03 57.12 2013 年
2014 地面（4 家） 1.03 40 41.20 19.28 2014 年
2015 地面（1 家） 0.50 40 20.00 9.36 2015 年 1-3 月
首轮卫视黄金档（2 家） 140.00 45 6,300.00 3,279.60 2013 年度
首轮卫视非黄金档（1 家） 2.50 45 112.50 58.56 2015 年 1-3 月
拍摄 3 个月、后期制
网络(搜狐） 75.00 45 3,375.00 1,756.93 2014 年
2 金玉良缘 作 3.5 个月、发行许
海外(打包+柬埔寨） 9.82 45 441.99 230.09 2014 年
可证取得 1.5 个月
2014 地面（3 家） 2.20 45 99.00 51.54 2014 年
2015 地面（1 家） 1.00 45 45.00 23.43 2015 年 1-3 月
拍摄 1 个月，后期 2
3 乐俊凯 搜狐定制 40.00 10 400.00 272.45 2013 年
个月
拍摄 3 个月、后期制 首轮卫视黄金档（2 家） 153.00 35 5,355.00 2,715.01 2014 年
抓住彩虹
4 作 3 个月、发行许可
的男人 网络(搜狐） 120.00 35 4,200.00 2,129.42 2015 年 1-3 月
证取得 1.5 个月
1-1-56
报告期内梦幻星生园电视剧的结算集数、单集价格如上表所述，影视作品的
制作周期、销售情况和成本结转说明如下：
1、制作周期
梦幻星生园拍摄的电视剧以中型电视剧为主，从开机拍摄到取得发行许可证
大约需要 7 至 9 个月的时间。其中拍摄时间约 3 至 4 个月，后期制作时间约 3
至 4 个月，发行许可证的取得 1 至 2 个月，且制作周期随着梦幻星生园制作技
术的不断成熟、优化而呈现缩短趋势。
2、销售情况
梦幻星生园有强大的销售网络，无论与国内一线卫视还是 PPTV、搜狐、爱
奇艺主流网络新媒体均保持着深度的合作关系，电视剧的销售状况良好。对于电
视剧播映权的销售，梦幻星生园的电视剧作品通常采用“直接上星”的销售模式，
即电视剧取得发行许可证后直接由首轮卫视播出，而且首轮卫视都是一线平台，
以独家播出或两家联播的方式播出，报告期内首轮销售单价均有一定幅度提升；
对于电视剧的信息网络传播权，梦幻星生园均以独占性专有传播权的方式实现销
售，报告期内，电视剧的信息网络传播权的销售价格，无论单集售价还是销售总
价，均稳步上升。
3、成本结转
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期
销售,因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，梦幻星生园采用“计划收入比
例法”结转销售成本。
（二）本次评估对 2015 年 4-12 月梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、
结算集数、单集价格、成本结转等具体预测及至本报告出具日的情况如下：
1-1-57
序 项目名 预计销售单 预计销售集 预计销售收 预计结转成
预计销售情况 目前预测收入实现情况 目前进度
号 称 价(万元/集） 数（集） 入（万元） 本（万元）
首轮非黄 18 34 612.00 988.82 已实现 已发行
二轮卫视 30 34 1,020.00 已实现 630 万元
二轮非黄 3 34 102.00
抓住彩
1 虹的男 三轮 12 34 408.00
人 地面 2 34 68.00
已实现 153.6 万元，已签约
海外 5 34 170.00
36.89 万元
不含税收入小计 2,245.28
首轮黄金 210 42 8,820.00 已实现 8200 万元
二轮卫视 30 42 1,260.00
二轮非黄 15 42 630.00 已签约 615 万元
已发行（摄制 4 个月、
三轮 10 42 420.00 8,317.60
偏偏喜 后期制作 2.5 个月、发
2
欢你 地面 3 42 126.00 行许可证取得 1 个
月。）
网络 135 42 5,670.00 已实现 5535 万元
已实现 228.78 万元，
海外 10 42 420.00
已签约 7.63 万元
不含税收入小计 16,364.15
3 寂寞空 首轮黄金 185 55 10,175.00 3,101.19 已签保底合约 拍摄 3 个月已完成；处
1-1-58
庭春欲 网络 130 55 7,150.00 于后期制作中，预计
晚 10 月完成；12 月初取
联合摄制分成比例 45% 得发行许可证。
发行费用承担比例 9%
不含税收入小计 6,693.01
网络 140 16 2,240.00 预计 8 月开拍，摄制 2
匆匆那
4 个月，后期制作 1 个
年2 不含税收入小计 2,113.21 1,317.36 已签约 月，预计 12 月上线。
不含税收入合计 27,415.65
注：已实现收入截至 2015 年 7 月 31 日。
1-1-59
从上表可以看出，2015 年 4-12 月梦幻星生园预测收入 27,415.65 万元（不
含税），其中已实现的收入和已签订合同尚未实现的收入合计为 23,918.39 万元
（不含税），占预计总收入的 87.24%。
23,918.39 万元收入中梦幻星生园在 4-7 月就已实现 14,489.98 万元（不含
税，未经审计），另外 4-7 月梦幻星生园已签订合同尚未实现收入合计为 9,428.41
万元，其中包括：（1）《寂寞空庭春欲晚》已与上海柠萌已签订联合投资摄制合
同，其保底销售每集为 340 万元/集，现已进入后期制作阶段，符合预测进度；
《匆匆那年 2》为搜狐网定制的网络剧，于 8 月将开拍，由于其剧集的数量少且
网络剧不需要取得发行许可证即可实现网络视频平台播映，生产周期较短，故预
计销售收入 2015 年内即可实现，这两部作品 2015 年预计实现收入合计为
8,806.22 万元；（2）其他已签约尚未实现的收入为 622.19 万元。
2015 年 1-3 月已实现收入 4,123.02 万元，加上 2015 年 4-12 月已实现的收
入和已签订合同尚未实现的收入 23,918.39 万元，合计 28,041.40 万元，将占
2015 年全年预计收入的比例 88.89%（2015 年全年梦幻星生园预计收入为
31,544.78 万元（不含税））。
截至本核查意见出具日未来尚有 4 个多月的时间，梦幻星生园正在积极推进
其他预测收入的实现，故 2015 年度的业绩达到预测的可实现性较高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园投资拍摄的电视剧项目进展正常，
部分电视剧已经实现销售或签订销售合同，2015 年全年业绩具备可实现性。
会计师核查意见：截至本说明出具日，未来尚有 4 个多月的时间，梦幻星生
园正在积极推进其他预测收入的实现，故 2015 年度的业绩达到预测的可实现性
较高。
评估师经核查认为：截至本报告出具日盈利预测完成情况符合预期，2015
年梦幻星生园有能力完成承诺业绩。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事
1-1-60
会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的
合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”
补充披露。
问题 15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于 2013 年之前已立项准备拍摄，
后受广电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于 2013 年中止了该项目。申请
材料同时显示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有 2 部电视剧正在制作拍摄中，
其中《寂寞空庭春欲晚》已经开机，预计 2015 年四季度取得发行许可证并于 2016
年寒假档期播出。《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元。请
你公司：1）补充披露 2013 年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经
消除。2）结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入
确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元
的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除
梦幻星生园 2013 年之前准备立项《寂寞空庭春欲晚》（原名《长相依》）进
行拍摄，但在向国家广电总局申请立项时，国家广电总局因“根据近期对宫廷剧
的调控管理，该剧暂不予公示”立项未获批准，故 2013 年梦幻星生园中止该片拍
摄。梦幻星生园于 2014 年年初再次向管理部门提出申请，2014 年 2 月，国家
广电总局在其网站《电视剧拍摄制作备案公示表》对该剧进行了公示，立项申请
获得批准；2015 年 3 月，梦幻星生园向国家广电总局提出该剧剧名由《长相依》
变更为《寂寞空庭春欲晚》，当月剧名变更获得国家广电总局批准并通过《2015
年 3 月全国电视剧月报备案通报》在其官方网站公示，梦幻星生园于 2015 年 4
月开机拍摄。因此，《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除。
二、结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确
认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元的
原因及合理性。
1-1-61
（一）拍摄进展
《寂寞空庭春欲晚》于 2015 年 4 月开机拍摄，2015 年 7 月完成拍摄，随
后进入后期制作阶段，预计后期制作于 10 月可以完成，并于 12 月发行。
（二）销售情况
2015 年 1 月，梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司、上海柠萌影
视传媒有限公司订立了《电视剧联合投资摄制合同》及《授权书》，约定该剧制
作完成后全权授予上海柠萌影视传媒有限公司代理发行，发行收入扣除发行费用
后按 45%比例支付梦幻星生园的分成，另上海柠萌影视传媒有限公司保底 340
万元/集的发行收入。
（三）收入确认原则
梦幻星生园对于联合投资电视剧销售业务的收入确认方法为：电视剧摄制完
成并报广播电影电视行政主管部门审查，审查通过取得《电视剧发行许可证》后，
发行公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时，梦幻星生
园按合同约定的分成比例确认收入。
（四）《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元的原因及合
理性
梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司、上海柠萌影视传媒有限公司
签订合同，约定梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司联合投资、拍摄，
该剧制作完成后梦幻星生园全权授予上海柠萌影视传媒有限公司代理发行，发行
收入扣除发行费用后按 45%比例支付梦幻星生园的分成。根据合同约定的按照
保底 340 万元/集的发行收入和分成比例，扣除合同约定的梦幻星生园承担发行
费用的比例为 9%计算，预计该部电视剧集数为 55 集，则预测过程如下：
1 、 梦 幻 星 生 园 按 照 保 底 价 格 确 认 的 收 入 约 为 ： 340×55×（ 1-9% ）
×45%=7,657.65 万元（2015 年按 7,600.00 万取整计算）
2、根据本次评估的 2015 年 4-12 月的预测数据及 2015 年 1-3 月的审计数
1-1-62
据计算，2015 年度梦幻星生园整体的销售净利率为 31.54%，据此计算预计该
剧产生的净利润的约为：7,600.00÷（1+6%）×31.54%=2,261.36 万元；
截至本核查意见出具日，上海柠萌影视传媒有限公司已与腾讯和乐视网签定
了《寂寞空庭春欲晚》的网络发行合同，合同金额为 160 万/集，网络发行单价
占保底发行单价的 47.06%。根据梦幻星生园以往的销售情况，对卫视频道的单
集销售价格通常高于网络新媒体的单集销售价格，由此可见该剧预计发行收入按
照单价 340 万/集计算实现可能性较高，据此计算的净利润合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除。
根据《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展情况、销售情况和该剧的收入确认原则，《寂
寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为 2,261.36 万元是合理的并且实现的可能性
较高。
会计师核查意见：截至本说明出具日《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已
经消除，2015 年的净利润预测合理且实现的可能性较高。
经核查，评估师认为：截至本报告出具日盈利预测完成情况符合预期，2015
年梦幻星生园有能力完成承诺业绩。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容中“导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除”的内容已
在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析/（一）财务状况分析”补充披露。“结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、
销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015
年预计净利润为 2,261.36 万元的原因及合理性。”的内容已在重组报告书中“第
六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定
价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计
实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”补充披露。
问题 16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收
入增长情况、2016 年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价
1-1-63
格等，补充披露 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长情况
（一）梦幻星生园报告期电视剧发行情况及单集价格
报告期内梦幻星生园的电视剧作品发行情况及单集价格详见反馈意见 14
“二、/（一）梦幻星生园报告期主要电视剧的制作周期、销售情况、结算集数、
单集价格、成本结转等具体情况如下”。
梦幻星生园报告期内主要播放剧目首轮均在湖南卫视、浙江卫视、深圳卫视、
江苏卫视和东方卫视等卫视黄金档播出，并在爱奇艺、搜狐等网络新媒体平台播
映；累积售价呈现上涨趋势，首轮黄金档销售单价、网络新媒体平台销售单价上
涨明显。
（二）梦幻星生园报告期内电视剧发行情况及营业收入增长情况如下：
单位：万元
作品 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
《乐俊凯》 377.36 - -
《金玉良缘》 5,142.90 3,229.03 136.60
《最美的时光》 4,418.66 1,049.58 24.15
《掩护》 6.35 3.77 -
《千山暮雪》 6.05 10.74 -
《抓住彩虹的男人》 - 5,056.51 3,962.26
《如意》 4.00 2.04
合 计 9,955.32 9,351.68 4,123.02
报告期内，梦幻星生园 2014 年营业收入较 2013 年有一定幅度下降主要是
由于 2013 年营业收入中包括《最美的时光》广告植入收入 623.02 万元，2014
年确认收入的剧目为古装剧、民国剧，无广告植入收入。剔除广告植入收入的因
素后，2014 年电视剧发行收入较 2013 年略有增长。
1-1-64
二、2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
2016 年及以后年度营业收入的的测算依据、测算过程是基于广阔的行业
发展前景、梦幻星生园良好的历史业绩、稳定优秀的专业团队、全方位的营销体
系、丰富优质的 IP 资源储备和未来的拍摄计划进行测算。
（一）广阔的行业前景
国家十八大已经确立了将文化产业发展成为我国未来支柱产业的战略目标，
并出台多项产业政策扶持文化产业的发展，文化产业已经迎来了前所未有的重大
发展机遇。国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层
出不穷，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，
在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持，为电视剧行业
实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利
的发展环境。
另外，在多屏时代开启的背景下，电视剧行业正面临长期增长的黄金机遇。
受益于互联网用户的大幅度提升，并随着网络视频等新媒体渠道的不断崛起，在
传统电视台渠道之外，新的电视剧交易市场将不断形成。快速发展的视频网站，
IPTV、互联网电视、手机电视、移动多媒体广播电视都将成为更加活跃的渠道，
预计电视剧作品需求将保持持续增长。
梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目
标客户群创作优秀的“精品言情剧”。市场前景为梦幻星生园的发展提供了良好的
发展机会。
（二）梦幻星生园良好的历史业绩
梦幻星生园自 2010 年 7 月成立以来，投资、独立承制或参与制作的电视剧
共计 7 部 258 集，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《抓住彩虹的男
人》、《偏偏喜欢你》等优秀言情剧。
梦幻星生园自成立投资拍摄的 7 部电视剧均实现了首轮在国内主流卫视黄
金档和知名网络视频新媒体播映，并且最近三年投资拍摄的电视剧首轮销售单价
和网络视频新媒体售价稳步增长。
1-1-65
梦幻星生园剧集良好的播出效果为其树立了较好的口碑，通过打造系列精品
情感剧，一方面保证其品牌系列剧能延续热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使
得梦幻星生园推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。梦幻星生园不断
在题材创意上推陈出新，避免在题材和故事的“跟风”现象，同时公司不断探索更
加先进的制作理念和营销模式，提升公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩
固和加强公司的优势竞争地位。
（三）优秀稳定的专业团队
梦幻星生园的核心团队由汤攀晶、任海燕（桐华）和虞怡女士组成，其中汤
攀晶、桐华负责策划和创作业务，虞怡负责拍摄制作业务，汤攀晶负责发行业务。
三位女士均在各自的领域从业多年，具有丰富的行业经验。
汤攀晶、桐华处于艺术创作的黄金时期，能够胜任多重创作角色，具有较强
的影视剧本创作能力，对剧本题材未来的商业潜质具有较强的把握能力。强大的
策划和创作能力不仅有效地保障作品质量，而且也为梦幻星生园未来创作更多精
品影视作品奠定了坚实的基础。汤攀晶女士同时具备十多年的影视作品发行经
验，是电视剧行业内的知名发行人。
虞怡为梦幻星生园的总制片人，在梦幻星生园成立前曾在浙江电视台制作中
心工作多年，拥有十多年电视剧制作经验。丰富的影视剧制片管理经验让其对于
行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标
受众选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，从而极大的提升了作品的艺术质
量和市场适销性。
汤攀晶、桐华和虞怡三人构成了完整的“创意策划——剧本创作——主创组
建——拍摄制作——宣传发行”主创团队。该团队优秀的业务能力大大提高梦幻
星生园在行业内的市场竞争力。
（四）全方位的营销体系
梦幻星生园拥有一支优秀的专业营销团队，经过年的专业化运作，梦幻星生
园在国内电视台、网络视频新媒体等保持着良好的业务合作，目前已与湖南卫视、
江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧
1-1-66
播出机构和奇艺网、搜狐网和 PPTV 等网络视频新媒体企业建立了良好的合作
关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。同时，梦幻星生园在选取剧本时即与
目标电视台沟通交流，紧随市场需求，在剧本创作和改编优化过程中，公司与目
标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态，营销前置的销售模式有效保证
了公司电视剧产品的发行和销售。
（五）丰富优质的 IP 资源储备
梦幻星生园一直注重项目储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包
括十年经典的匪我思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《山经海纪》系列之《曾
许诺》、《长相思》，目前梦幻星生园的小说和原创策划项目储备数量足够开发五
年以上。桐华女士作为梦幻星生园第三大股东和高级管理人员，除了前期已经授
权出去的小说外，其他所有小说包括未来创作的小说的影视改编权梦幻星生园均
有优先购买权。大量优质 IP 的储备，为梦幻星生园提供了持续、快速发展的基
础。
（六）未来的拍摄计划
2016 年及以后年度拍摄计划、结算集数、单集价格等情况如下：
1-1-67
单位：万元
项目名称 类型 集数 单价 拍摄模式 销售渠道 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
古装言情 1（ 寂寞空庭春欲晚） 电视剧 55 365.00 联合 电视台、网络 1,062.38
民国探案 1（煮妇神探） 电视剧 52 362.00 独家 电视台、网络 17,758.49
都市言情 1（那片天空那片海 ） 电视剧 45 369.00 独家 电视台、网络 14,646.23 1,490.57
都市言情 2（ 裂锦 ） 电视剧 40 292.00 独家 电视台、网络 9,056.60 2,433.96
都市言情 3 电视剧 50 387.00 独家 电视台、网络 18,726.42
古装神话 1 网络剧 30 300.00 独家 网络 8,490.57
民国言情 1 电视剧 55 403.00 独家 电视台、网络 20,910.38
古装神话 2 电视剧 50 342.00 独家 电视台、网络 16,132.08
古装神话 3 网络剧 30 300.00 独家 网络 8,490.57
都市言情 4 电视剧 45 300.00 独家 电视台、网络 11,037.74 2,169.81
古装玄幻 1 电视剧 50 332.00 独家 电视台、网络 14,150.94 1,509.43
民国言情 2 电视剧 50 300.00 独家 电视台、网络 12,264.15 1,886.79
古装神话 4 网络剧 30 300.00 独家 网络 8,490.57
都市言情 5 电视剧 50 399.00 独家 电视台、网络 19,292.45
民国言情 3 电视剧 55 293.00 独家 电视台、网络 14,009.43
都市言情 6 电视剧 50 389.00 独家 电视台、网络 16,745.28
古装神话 5 网络剧 30 320.00 独家 网络 9,056.60
合计 42,523.70 52,051.89 62,075.47 73,160.38
注：上述收入为不含税收入,都市言情的收入含广告收入。
1-1-68
三、梦幻星生园未来年度的收入的测算依据和测算过程举例
梦幻星生园未来年度的收入测算依据主要基于梦幻星生园的未来的拍摄计
划。其中电视剧作品集数以故事情节和市场需求等因素综合考虑，电视剧销售
单价以电视剧类型、历史销售情况、未来价格走势等因素预测。具体测算过程
为：预测总收入=∑单部电视剧集数×销售单价；
以《煮妇神探》为例预测如下表：
单位：万元
制作 预计 预计 单集 结算 预计收入 营业收入 收入确认
周期 签约时间 销售情况 售价 集数 （含税） （不含税） 时间
2015 年 12 月 首轮黄金 170.00 52 8,840.00 8,339.62 2016 年
拍 摄 3.5
2016 年 4 月 二轮卫视 30.00 52 1,560.00 1,471.70 2016 年
个月、后
期制作 3 2016 年 5 月 二轮非黄 5.00 52 260.00 245.28 2016 年
个月、发 2016 年 6 月 三轮 10.00 52 520.00 490.57 2016 年
行许可证 2016 年 9 月 地面 2.00 52 104.00 98.11 2016 年
取得 1 个
2015 年 9 月 网络 140.00 52 7,280.00 6,867.92 2016 年
月
2016 年 2 月 海外 5.00 52 260.00 245.28 2016 年
合 计 362.00 18,824.00 17,758.49
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园 2016 年及以后年度营业收入的
测算依据及测算过程合理，营业收入具备可实现性。
经核查评估师认为：梦幻星生园 2016 年及以后年度营业收入的测算依据及
测算过程合理，营业收入具备可实现性。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董
事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺
的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分
析”补充披露。
问题 17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注
1-1-69
销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、星生园投资注销原因
星生园投资成立于 2011 年 12 月，成立时注册资本为 600 万元，王力以货
币出资 360 万元，持股比例 60%，朱群以货币出资 240 万元，持股比例 40%。
同月，星生园投资向梦幻星生园投入 600 万元，认缴梦幻星生园注册资本 60
万元，持有梦幻星生园 5%股权。2013 年 7 月、2014 年 4 月，因实施股权激
励，王力、朱群转让部分星生园投资的股权予员工。星生园投资注销前任海燕
持有 80%的股权，王力与员工激励对象等合计持有 20%的股权。
2014 年 12 月，星生园投资第一大股东任海燕提出，考虑到持股平台的组
织形式为有限责任公司，实现收益综合税赋过高，要求其通过星生园投资间接
持有梦幻星生园的股权改为直接持有。考虑到任海燕改为直接持股后，星生园
投资持有梦幻星生园的股权仅为 1%，在此种情况下，星生园投资继续存续的
必要性不大并且日常经营费用依然继续发生。此外，激励对象的收益未来可以
通过梦幻星生园被上市公司并购超额完成业绩奖励的部分以及梦幻星生园支付
的工资薪酬实现，于是星生园投资全体股东同意星生园投资将其持有梦幻星生
园的股权转让给任海燕、王力所有，然后注销星生园投资。
二、星生园投资注销进展
2015 年 3 月 26 日，星生园投资股东会审议通过决议，同意公司解散。同
日，星生园投资向杭州市拱墅区工商行政管理局申请清算备案。2015 年 4 月
10 日，杭州市拱墅区国家税务局下发《税务事项通知书》(杭国通〔2015〕40280
号)，核准星生园投资的国税注销申请。2015 年 4 月 27 日，杭州市地方税务局
纳税服务局出具《注销税务(缴费)登记通知书》(杭地税纳税费注通[2015]1674
号)，核准星生园投资的地税注销申请。2015 年 6 月 6 日，杭州市拱墅区市场
监督管理局出具《工商企业注销证明》(〔拱〕准予注销[2015]第 101192 号)，
核准星生园投资的工商注销申请。至此，星生园投资已完成注销手续。
1-1-70
经星生园投资其他股东确认其已收回原初始投资款，与梦幻星生园、星生
园投资及其股东不存在任何股权方面的争议或纠纷。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星生园投资注销原因合理，注销手续合法合
规，不会对本次交易产生影响。
国浩律所认为，星生园投资注销原因合理，注销手续合法合规，不会对本
次交易产生影响。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象的基
本情况/二、本次交易对方的基本情况”补充披露。
问题 18、申请材料显示，梦幻星生园 2012 年、2014 年进行股权转让及增资。
请你公司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012 年 2 月、
2012 年 12 月和 2014 年 12 月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星
生园经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园 2012 年、2014 年进行股权转让的定价依据及合理性
（一）2012 年和 2014 年进行股权转让及增资的作价情况如下
单价（元/
序号 日期 事项 作价依据
出资额）
张晔将其持有梦幻星生园 33.6
双方协商，以张晔
万元的出资额以 336 万的价格转
和张威 2011 年 12
1 2012 年 2 月 让给徐夏忠，张威将其持有梦幻 10.00
月入资的价格平
星生园 12 万元的出资额以 120
价转让
万元的价格转让给华睿裕人；
以梦幻星生园预
新增注册资本 60 万元，由华睿 计 2012 年度 2000
2 2012 年 4 月 裕人和华睿点金分别以 1200 万 41.67 万净利润为基础，
元和 1300 万元认缴； 按照 25 倍市盈率
估值；
1-1-71
基于引进并激励
朱群将其持有的公司 30 万的出 高级管理人才和
3 2012 年 12 月 资额以 420 万元的价格转让给杜 14.00 朱群个人资金需
军； 求，双方协商作价
确定
基于对核心管理
朱群将其持有的梦幻星生园
人员的激励和朱
4 2014 年 2 月 108 万的出资额以 900 万元的价 8.33
群个人需求，双方
格转让给任海燕，
协商确定
星生园投资将其持有梦幻星生
按投资星生园投
园 4%的股权 48 万元的出资额以
资时折算成持有
480 万元的价格转让给任海燕，
5 2014 年 12 月 10.00 梦幻星生园的初
将其持有的梦幻星生园 1%股权
始投资价格 10 元/
12 万元的出资额以 120 万元的
出资额平价转让
价格转让给王力
（二）2012 年和 2014 年股权转让及增资的定价依据说明
1、2012 年 2 月 23 日，张晔将其持有梦幻星生园 2.95%股权 33.6 万元的
出资额以 336 万的价格转让给徐夏忠，张威将其持有梦幻星生园 1.05%的股权
12 万元的出资额以 120 万元的价格转让给华睿裕人。张晔转让股权的主要原因
为 2012 年初其本人有出国移民计划，而梦幻星生园所处的广播电视节目制作
属于外资禁入行业，同时其本人也有资金需求，因此拟转让其个人持有的梦幻
星生园股权；张威转让股权的主要原因为其本人由于资金周转需求。鉴于张晔
和张威入资时间为 2011 年 12 月，距本次股权转让时间较短，因此经双方协商，
转让价格系 2011 年 12 月入资价格平价转让，即 10 元/每 1 元出资额。
2、2012 年 4 月 19 日，华睿裕人和华睿点金分别以 1,200 万元和 1,300
万元入资梦幻星生园，其中对应的出资额分别为 28.8 万元和 31.2 万元，折合
入资价格为每 1 元出资额 41.67 元。交易作价根据当时风险投资市场情况和华
睿裕人和华睿点金对梦幻星生园创始人及管理团队、作品拍摄理念和发行渠道
优势的认可，双方以梦幻星生园预计 2012 年度净利润 2000 万的 25 倍估值协
商确定。
3、2012 年 12 月 21 日，朱群将其持有的梦幻星生园 30 万的出资额以 420
万元的价格转让给杜军，折合每 1 元出资额转让价格为 14 元。本次转让主要
是梦幻星生园拟启动上市计划，需引入深谙资本运作的财务专业人士推进上市
进程，梦幻星生园第二大股东朱群存在个人资金需求以及为了梦幻星生园尽快
1-1-72
上市以取得更好投资回报并考虑到杜军在未来上市过程中的作用，经过双方协
商以每出资额 14 元的价格进行转让。
4、2014 年 2 月 28 日，朱群将其持有的梦幻星生园 9%股权 108 万的出资
额以 900 万元的价格转让给任海燕，折合每 1 元出资额转让价格为 8.33 元。
本次股权转让系因朱群当时个人资金需求和为了梦幻星生园的快速发展以获得
未来更高的投资回报。股权受让方任海燕（笔名桐华）女士作为中国著名的言
情小说作家、剧本策划和影视制作人，任海燕女士的作品风格及创意思路非常
符合梦幻星生园打造“精品言情剧”的产品定位，成功邀请任海燕女士加盟梦幻
星生园，将对梦幻星生园的影视作品从剧本改编和创作、影视作品拍摄等方面
发挥重要作用。因此朱群先生为了梦幻星生园的发展和未来更好的投资回报，
在转受双方协商的基础上确认转让价格并转让部分股权给任海燕女士。
5、2014 年 12 月 19 日，星生园投资将其持有梦幻星生园 4%的股权 48
万元的出资额以 480 万元的价格转让给任海燕，将其持有的梦幻星生园 1%股
权 12 万元的出资额以 120 万元的价格转让给王力，折合每 1 元出资额转让价
格为 10 元。本次转让主要是梦幻星生园拟注销星生园投资，因此按照 2011 年
出资注册星生园投资折合成直接持有梦幻星生园的价格进行了平价转让。
上述历次股权转让及增资均履行了必要的审议程序批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2012 年和 2014 年股权转让及增资的定价存在差异合理性的说明
2012 年和 2014 年股权转让及增资的定价存在差异的主要原因为交易的背
景和目的不同。具体如下：
2012 年 2 月 23 日，张晔和张威将股权转让给徐夏忠和华睿裕人，主要是
在张晔和张威由于个人原因急于退出并且两人入资时间与本次转让股权时间间
隔不足 3 个月，时间较短。因此按照 2011 年 12 月出资价格进行了平价转让。
2012 年 4 月 19 日，华睿裕人和华睿点金以每出资额 41.67 元的价格出资，
主要系梦幻星生园拟引入外部投资者以增强资金实力，作价主要是基于当时风
险投资市场的整体情况、华睿裕人和华睿点金的投资意愿，在预计 2012 年度
净利润 2000 万元的基础上，按照 25 倍的市盈率估算并协商确定。
2012 年 12 月 21 日和 2014 年 2 月 28 日，朱群分别将其持有梦幻星生园
1-1-73
的股权以每出资额 14 元和 8.33 元的价格转让给杜军和任海燕，主要在梦幻星
生园当时已经有上市计划的背景下，综合考虑杜军和任海燕二人在梦幻星生园
未来发展和上市中的不同作用，出于对其实施激励的目的下经双方协商确定转
让价格。
2014 年 12 月 19 日，星生园投资将其持有梦幻星生园股权以每出资额 10
元的价格分别转让给任海燕和王力，实际为按照 2011 年通过出资设立星生园
投资间接入资梦幻星生园的价格通过平价转让变为直接持有梦幻星生园的股
权。
综上所述，交易背景及目的和股权受让主体不同，导致梦幻星生园 2012
年至 2014 年发生增资及股权转让的价格存在一定差异，但上述差异具备合理
性。
二、2012 年 2 月、2012 年 12 月和 2014 年 12 月的股权转让是否涉及股
份支付的说明；
（一）2012 年 2 月，张晔将其持有的梦幻星生园 2.95%的股权 33.6 万元
的出资额以 336 万元的价格转让给徐夏忠；张威将其持有的梦幻星生园 1.05%
股权 12 万元出资额以 120 万元的价格转让给华睿裕人，受让方徐夏忠和华睿
裕人仅仅是作为出资人，对梦幻星生园进行股权转让，并不涉及股份支付事项。
（二）2012 年 12 月，朱群将其持有的梦幻星生园 2.5%股权共计 30 万的
出资额以 420 万元的价格转让给杜军，杜军担任公司的副总经理、财务总监兼
董事会秘书。该次股权转让行为构成股权激励，属于股份支付事项。但考虑该
股权转让事项发生在报告期之前，因此不进行股份支付的会计处理。
（三）2014 年 12 月，星生园投资将其持有梦幻星生园的 4%股权共 48 万
元出资额以 480 万元价格转让给任海燕；将其持有的梦幻星生园 1%股权共计
12 万元的出资额以 120 万元的价格转让给王力。王力和配偶汤攀晶为梦幻星生
园的控股股东和实际控制人，该次股权转让行为不属于股份支付事项。
星生园投资设立于 2011 年 12 月，注册资本为 600 万元，原为梦幻星生园
的持股平台，2014 年 12 月通过上述股权转让将星生园投资股东任海燕和王力
间接持有的梦幻星生园股权调整为直接持股。
任海燕担任梦幻星生园的副总经理、创意总监，分别于 2013 年和 2014 年
1-1-74
通过受让星生园投资的股权间接取得了梦幻星生园的股权，当时的股权转让行
为已构成股权激励，属于股份支付事项，梦幻星生园已经按照《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的有关规定进行会计处理，确认相应的股份支付费用。
具体确认情况如下:
1、任海燕受让梦幻星生园股权情况
转让金 梦幻星生园 对应梦
时间 交易标的 额（万 出让方 受让方 每 1 元出资 幻星生
元） 额对应价格 园股权
星生园投资
2013-7-31 174.66 王力 任海燕 10 元
29.11%股权
3%
星生园投资
2013-7-31 185.34 朱群 任海燕 10 元
30.89%股权
梦幻星生园 9%股
2014-2-28 108.00 朱群 任海燕 10 元 9%
权
星生园投资
2014-4-17 120.00 王力 任海燕 10 元 1%
20.00%股权
2、转让股权公允价值确定
股份支付公允价值参照本次交易梦幻星生园对应的 2015 年度业绩承诺净
利润的市盈率确定。本次交易梦幻星生园 100%股权作价 120,000 万元，2015
年承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,000 万元，对应的
市盈率为 12 倍。2013 年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价值按照 2013
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12 倍计算（不考虑股份支付
确认的非经常性损益，下同）；2014 年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价
值按照 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12 倍计算。公
允价值与股份受让成本的差额确认为股份支付费用并计入当期管理费用。
根据上述计算依据，任海燕受让梦幻星生园股权已构成股权激励，2013 年
和 2014 年分别应确认股份支付费用 196.69 万元和 1,296.96 万元。梦幻星生
园已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》等有关规定分别于 2013 年度
和 2014 年度确认了 196.69 万元和 1,296.96 万元股份支付费用并计入当期管
理费用。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内发生的股份支付行为梦幻星生园已
1-1-75
经按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》等有关规定进行了会计处理并一
次性确认为当期管理费用，对梦幻星生园未来的经营业绩不会产生不利影响。
会计师核查结论：梦幻星生园在报告期内已经按照《企业会计准则第 11 号
——股份支付》等有关规定分别于 2013 年度和 2014 年度确认了 196.69 万元和
1,296.96 万元股份支付费用并一次性计入当期费用，对未来经营业绩不会产生
不利影响。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的
基本情况/一、梦幻星生园的基本情况/（七）最近三年的资产交易情况”补充披
露。
1-1-76
（本页为正文，为《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之签字页）
骅威科技股份有限公司
2015 年 8 月 13 日
1-1-77
