东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司
                 终止募集资金投资项目的核查意见


      东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对骅威股份拟终
止“动漫制作暨营销网络建设项目”进行了核查，有关情况及保荐机构发表的意
见如下：

      一、募集资金到位情况及管理情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获
准向社会公开发行 22,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1.00 元，
每 股 发 行 价 格 29.00 元 。 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
638,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,191,000.00 元，实际募集资金净
额为人民币 607,809,000.00 元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 8 日全部到位，
并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第 08000340195
号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
      根据 2010 年第一次临时股东大会和 2012 年第三次临时股东大会决议，募集
资金在扣除发行费用后投入以下项目：

 序号            募    投   项 目   名   称         拟投入募集资金（人民币万元）

  1                   生产基地扩建项目                        6,839.88

  2            动漫制作暨营销网络建设项目                     8,144.20

  3                   购置办公楼项目                          5,704.12

                       合           计                        20,688.20

      二、终止募投项目的情况

      1、项目原计划投资
      根据《招股说明书》的募集资金使用计划，动漫制作暨营销网络建设项目原

                                              1
计划投资 8144.2 万元，用于拍摄 2 部动漫影片和建设 15 家旗舰店、650 家卖场
超市、10000 家校边店等营销网络。
    2、项目实际投资及进展情况
    公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金
投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，2012 年 8 月 23 日公司第二届
董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施
的议案》，将项目建设完成期延长至 2014 年 6 月 30 日。截至 2015 年 7 月 31 日，
公司完成了 2 部动漫影片拍摄、制作和播放，并带动相关衍生产品的销售，完成
了 850 家卖场超市专柜、8000 家校边店的建设。

    截止截至 2015 年 7 月 31 日，动漫制作暨营销网络建设项目已累计使用
4373.02 万元，尚未投入的募集资金为 3771.18 万元（不包含利息）。

    3、终止原因
    随着互联网、电子商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压
力，公司之前重新梳理、整合国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市
场走势，谨慎投入线下优质终端。结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，
也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，公司拟终止实
施“动漫制作暨营销网络建设项目”。

    4、终止该项目对公司生产经营产生的影响
    由于项目可行性发生了较大变化，本次拟终止动漫制作暨营销网络建设项目，
有利于公司提供募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产
经营产生不利影响。今后公司在动漫影视方面将会继续投资发展，拓展终端零售
的业务方面将会继续以加盟和授权的模式。

    5、剩余资金使用计划
    上述募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待
公司找到新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

    三、公司已履行的相关程序

    第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司
独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。



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    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构东海证券认为：
    骅威股份拟终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”，主要目的是为了控
制投资风险，符合公司实际发展需要，同时有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，符合公司的整体利益。
    骅威股份拟终止实施募投项目，已经公司第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审
批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
    本保荐机构对公司此项决定无异议。




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   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司终止
募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     魏庆泉                   徐士锋




                                               东海证券股份有限公司


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