发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明



股票代码：002502           股票简称：骅威股份                     编号：2015-093



                        骅威科技股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易报告书修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“公司”）于 2015 年 6 月 5
日，在中国证监会指定的信息披露网站披露了《骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 以下简称“报
告书”、“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司重大资产
重组申请文件的反馈要求和最新情况，骅威股份对报告书进行了相应的修订、补
充和更新，主要内容如下：

    1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

    2、补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中
小股东权益的影响，详见本重组报告书 “第五节 本次交易发行股份情况/三、
募集配套资金的用途和必要性/（七）本次交易以确定价格发行股份募集配套资
金对上市公司和中小股东权益的影响”。

    3、补充披露了（1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间；（2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。详见重组报告书“第三节 本次交易及募集配套资金特定对象的
基本情况/三、募集配套资金特定对象基本情况/（五）第一期员工持股计划”。

    4、补充披露了（1）披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公


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司和中小股东权益的影响，并提示风险。（2）业绩奖励的相关会计处理方法、支
付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。详见重组报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（十）
实现超额业绩的奖励安排”和“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）
业绩奖励减少当期利润的风险”

    5、补充披露了本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽
远投资私募投资基金备案的进展情况。详见重组报告书“第三节 交易对方及募
集配套资金特定对象的基本情况/十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投
资基金备案情况的说明”。

    6、补充披露了（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营
能力影响的分析”和“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

    7、补充披露了本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。详重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未
来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”。

    8、补充披露了一剧两星政策对梦幻星生园业绩的具体影响，及上市公司的
应对措施。详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业
务与技术/（三）“一剧两星”对梦幻星生园的影响分析”。

    9、补充披露了报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展情况。
详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业务与技术/
（一）主营业务发展情况”。

    10、补充披露了梦幻星生园的著作权基本情况和报告期内著作权转让的相


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关情况及梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而
产生纠纷或诉讼的情形。详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、梦
幻星生园的基本情况/（五）主要资产及其权属情况”.

    11、补充披露报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，
并补充披露 2014 年较 2013 年业绩下降的原因及合理性。详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能
力分析”。

    12、补充披露了梦幻星生园应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及
同行业情况，并补充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/
（一）财务状况分析”。

    13、补充披露了报告期内梦幻星生园联合摄制电视剧的具体情况，包括但
不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原
则及会计处理。详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、梦幻星生园
的业务与技术/（一）主营业务发展情况”和“第四节 交易标的基本情况/三、梦
幻星生园的会计政策及相关会计处理/（一）梦幻星生园的收入、成本的具体确
认原则及计量方法”。

    14、补充披露了（1）报告期内梦幻星生园政府补助的原因、构成、是否具
有持续性及对梦幻星生园未来经营业绩的影响。（2）报告期梦幻星生园政府补助
的确认依据及合理性。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”。

    15、补充披露了（1）2015 年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行
签订程序的合同金额；（2）梦幻星生园 2015 年预测业绩的可实现性。详见重组
报告书“第六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估的合
理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电
视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”。

    16、补充披露了 2013 年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经


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消除。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及
盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露。

    17、补充披露了《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园
的收入确认原则等，并补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015 年预计净利润为
2,261.36 万元的原因及合理性。详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况
/二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标
的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利
的可持续性分析”。

    18、充披露 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的
评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前
预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”。

    19、补充披露了星生园投资注销的原因、进展及对本次交易的影响。详见
重组报告书“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象的基本情况/二、本次交
易对方的基本情况”。

    20、补充披露了（1）梦幻星生园 2012 年、2014 年进行股权转让及增资的
定价依据及合理性。（2）股权转让是否涉及股份支付及是否按照《企业会计准则
第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星生园经营业绩的影响。详
见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、梦幻星生园的基本情况/（七）
最近三年的资产交易情况”。

    21、补充披露了梦幻星生园新增子公司霍尔果斯梦幻星生园传媒公司和北
京梦幻星辰传媒有限公司的基本情况。详见本重组报告书“第四节 交易标的基
本情况/一、梦幻星生园的基本情况/（四）子公司及分支机构情况”。

    22、星生园投资已经完成注销程序，补充修订了报告书中与之相关的内容。


                                                骅威科技股份有限公司董事会

                                                     二○一五年九月二十四日


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