股票代码：002502 股票简称：骅威股份 上市地点：深圳证券交易所
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要
交易对方 住所及通讯地址
汤攀晶 浙江省杭州市拱墅区和睦院 XX 幢
王力 浙江省杭州市拱墅区和睦院 XX 幢
朱群 浙江省杭州市西湖区星洲花园 XX 幢
任海燕 广东省深圳市罗湖区建设路 XX 号
徐夏忠 浙江省杭州市拱墅下城区胭脂新村 XX 幢
杜军 浙江省杭州市西湖区文三路文锦苑 XX 幢
胡建中 浙江省桐乡市崇福镇南阳村胡介埭 XX 号
王亚文 浙江省杭州市西湖区金成园 XX 幢
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙） 诸暨市岭北镇竹园坊 118 号
浙江华睿点金创业投资有限公司 杭州市下城区现代置业大厦东楼 928 室
募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址
湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 137 室
湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 136 室
湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 135 室
骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文
件的查阅方式为：
骅威科技股份有限公司
地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
电话：0754-83689555
传真：0754-83689556
联系人：刘先知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要概述 ....................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 .......................................... 8
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .............................................. 8
五、交易标的资产评估情况简要介绍 ........................................................ 9
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................. 9
七、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ............................................ 11
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 16
十、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................ 18
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 26
重大风险提示 .................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 27
二、标的资产经营风险 ............................................................................ 29
三、其他风险 .......................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 .................................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 35
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 38
三、本次交易具体方案 ............................................................................ 38
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 44
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、
指 骅威科技股份有限公司
公司、骅威股份
标的公司、梦幻星生
指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司
园
星生地 指 东阳市星生地影视文化有限公司，梦幻星生园子公司
标的资产、拟购买资
指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 100%股权
产、交易标的
华睿裕人 指 浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
华睿点金 指 浙江华睿点金创业投资有限公司
汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王
交易对方 指
亚文、华睿裕人和华睿点金
融诚投资 指 湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）
泽通投资 指 湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）
泽远投资 指 湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）
第一期员工持股计划 指 骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划
星生园投资 指 杭州梦幻星生园投资有限公司
骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园
本次交易、本次重组 指 100%股权，同时向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期
员工持股计划行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园
指
购买资产 100%股权
骅威股份向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
募集配套资金 指
股计划特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公
指
金购买资产协议》 司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
梦幻星生园经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务
承诺利润 指 所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书、本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第十三次（临时）
定价基准日 指
会议决议公告日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、东海
指 东海证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《 上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
指
引》 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
《梦幻星生园审计报 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字
指
告》 [2015]G15001480138 号审计报告
广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字
《备考审阅报告》 指
[2015]G15001480149 号备考审阅报告
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就梦幻星生园承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指
就梦幻星生园 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
试报告》
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）
《资产评估报告》 指
评报字[2015]第 A0131 号评估报告书
A股 指 境内上市公司人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业名词或术语释义
国家广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行
政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称
制作许可证 指
“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）
两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过
发行许可证 指 后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发
行播出电视剧
是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作
版权 指
权及其分项权利
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为
剧组 指
从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现
执行制片人 指
场管理工作
制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产
导演 指
负责人
用于拍摄的影视剧的脚本或演出本，由对白、场景、情节、
剧本 指
动作等舞台指示组成
在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到
植入广告 指
宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信
地面频道 指
号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看
采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以
卫星频道 指
覆盖多个地区或国家
“一剧四星” 指 同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容
“一剧两星” 指
包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过
两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得
超过二集
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
“Intellectual Property”的缩写,意思是知识产权,是通过智力
IP 指 创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享
有的专有权利
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同
涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要概述
本次交易为骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡
建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦
幻星生园 100%股权，共支付交易对价 120,000.00 万元。其中以现金方式支付
交易对价的 30%，总计现金 36,000.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价
的 70%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工
持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，其中
36,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公
司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。实际
配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本 次 重 组 中 上 市 公 司 拟 购 买 梦 幻 星 生 园 100% 的 股 权 ， 交 易 价 格 为
120,000.00 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产
总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
项 目 上市公司（A） 标的资产（B） 比例（B/A）
资产总额 98,995.66 120,000.00 121.22%
营业收入 47,677.82 9,459.82 19.84%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
净资产 93,944.69 120,000.00 127.73%
注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产
重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易的交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、
王亚文、华睿裕人和华睿点金及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联
关系。本次交易完成后，交易对方之一汤攀晶持有上市公司的股权比例超过 5%，
成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资
和泽远投资系一致行动人，交易完成后合计持有上市公司的股份超过 5%，也构
成上市公司的关联方。同时，配套资金认购方之一第一期员工持股计划的持有人
包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司自首次公开发行上市至今，公司的控股股东和实际控制人未发生变
更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重
组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳
上市。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易中，骅威股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买梦幻
星生园 100%股权。依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价
的安排，骅威股份拟向本次重组的交易对方合计发行 55,118,106 股，支付现金
对价 36,000.00 万元。具体情况如下：
占梦幻星生 总支付对价 股份支付金 现金支付金
序号 交易对方
园股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1 汤攀晶 50.00% 60,000.00 42,000.00 18,000.00
2 王力 1.00% 1,200.00 - 1,200.00
3 朱群 21.83% 26,200.00 18,340.00 7,860.00
4 任海燕 13.00% 15,600.00 10,920.00 4,680.00
5 杜军 2.50% 3,000.00 2,100.00 900.00
6 徐夏忠 2.80% 3,360.00 3,192.00 168.00
7 胡建中 1.87% 2,240.00 1,568.00 672.00
8 王亚文 1.00% 1,200.00 840.00 360.00
9 华睿裕人 3.40% 4,080.00 2,856.00 1,224.00
10 华睿点金 2.60% 3,120.00 2,184.00 936.00
合计 100.00% 120,000.00 84,000.00 36,000.00
骅威股份拟向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划发行股
票募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司运营资金，拟
募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解
决。
五、交易标的资产评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为梦幻星生园 100%股权，评估基准日为 2015 年 3 月
31 日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资
产评估报告》，并选用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。根据
联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0131 号《资产评估报告》，梦幻星
生园 100%股权评估值为 120,096.22 万元，经审计账面净资产（母公司）为
11,989.38 万元，评估增值率 901.69%。基于上述评估结果，经公司与梦幻星生
园全体股东协商确定梦幻星生园 100%股权交易价格为 120,000.00 万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 348,786,989 股。按照本次交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股 东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
名 称 股权 股权 股权
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例 比例 比例
郭祥彬 129,006,308 36.99% 129,006,308 31.94% 129,006,308 30.01%
郭群 17,080,960 4.90% 17,080,960 4.23% 17,080,960 3.97%
汤攀晶 - - 27,559,055 6.82% 27,559,055 6.41%
朱群 - - 12,034,120 2.98% 12,034,120 2.80%
任海燕 - - 7,165,354 1.77% 7,165,354 1.67%
徐夏忠 - - 2,094,488 0.52% 2,094,488 0.49%
杜军 - - 1,377,952 0.34% 1,377,952 0.32%
胡建中 - - 1,028,871 0.25% 1,028,871 0.24%
王亚文 - - 551,181 0.14% 551,181 0.13%
华睿裕人 - - 1,874,015 0.46% 1,874,015 0.44%
华睿点金 - - 1,433,070 0.35% 1,433,070 0.33%
融诚投资 - - - - 7,806,206 1.82%
泽通投资 - - - - 7,806,206 1.82%
泽远投资 - - - - 7,806,791 1.82%
第一期员工
- - - - 2,590,163 0.60%
持股计划
上市公司其
202,699,721 58.12% 202,699,721 50.18% 202,699,721 47.15%
他股东持股
合计 348,786,989 100.00% 403,905,095 100.00% 429,914,461 100.00%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司 36.99%的股权，为公司的控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为 30.01%（考虑配套募
集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过
10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经正中珠江审阅的上市公司最近一
年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
单位：万元
主要财务 2015.3.31/2015.1-3 2014.12.31/2014 年度
指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标
流动资产 103,042.83 82,394.18 84,509.90 63,780.32
非流动资产 222,565.53 109,863.26 147,978.85 35,215.34
资产总额 325,608.36 192,257.44 232,488.75 98,995.66
流动负债 59,218.80 13,639.91 53,836.62 6,875.66
非流动负债 5,009.76 5,009.76 -
负债总额 64,228.55 18,649.66 53,836.62 6,875.66
归属于母公司所有
260,697.19 172,925.16 178,132.20 91,600.07
者权益
所有者权益合计 261,379.81 173,607.78 178,652.12 92,120.00
营业收入 9,670.70 5,541.57 57,137.64 47,677.82
净利润 1,967.93 728.03 4,605.90 3,370.73
归属于公司普通股
1,923.74 683.83 4,670.65 3,435.48
股东的净利润
基本每股收益（元） 0.05 0.02 0.14 0.12
每股净资产 6.46 4.96 5.29 3.25
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均得到增加和提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
七、本次交易已履行的决策程序及报批程序
2015 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了
《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与本次募集配套资金的特
定对象签订了《股份认购合同》。。
2015 年 6 月 19 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2015 年 9 月 21 日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
关于信息披露和 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
郭祥彬、骅威股份
申请文件真实、 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
1 全体董事、监事、
准确、完整的承 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
高级管理人员
诺 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立
性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有
关于保证独立性
2 郭祥彬 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
的承诺函
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求”。
本次交易完成后，本人作为骅威股份实际控制人期
间，本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；
关于避免同业竞
3 郭祥彬 （二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经
争的承诺
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展
现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的
业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威
1-1-2-12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，在本人作为骅威股份实际控制人
期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与
骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达
关于减少和规范
4 郭祥彬 成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的
关联交易的承诺
关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股份或
下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、
骅威股份章程等有关规定履行信息披露义务和办
理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易
损害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
汤攀晶、王力、朱
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
交易对方关于提 群、任海燕、杜军、
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
5 供材料真实、准 王亚文、徐夏忠、
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
确、完整的承诺 胡建中、华睿裕
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
人、华睿点金
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
汤攀晶、王力、朱 在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独立
交易对方关于保 群、任海燕、杜军、 性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有
6 证独立性的承诺 王亚文、徐夏忠、 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
函 胡建中、华睿裕 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
人、华睿点金 证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
交易对方关于避 汤攀晶、王力、任 本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任职
7
免同业竞争的承 海燕、杜军 期届满后 1 年内期间（或是本人持有骅威股份股票
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
诺 数量占骅威股份总股本的比例超过 1%（含），以
时间较晚者为准），本人承诺本人及本人控制的企
业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展
现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的
业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威
股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，我们在骅威股份任职期间及任职
期届满后 1 年内期间（或是我们任何一方持有骅
威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过
1%（含），以时间较晚为准），我们承诺我们及
我们控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；
交易对方关于避
朱群及其配偶虞 （二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经
8 免同业竞争的承
怡 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
诺
（三）如我们及我们控制的其他企业拟进一步拓展
现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的
业务产生竞争，则我们保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威
股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使我们及我们控制的
其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，在本人/本企业作为骅威股份的
股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关
汤攀晶、王力、朱
联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋
交易对方关于减 群、任海燕、杜军、
求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第
9 少和规范关联交 王亚文、徐夏忠、
三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地
易的承诺 胡建中、华睿裕
位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确
人、华睿点金
有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业将与骅威股份或下属子公司
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威股份章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部
决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威股
份及骅威股份其他股东的合法权益。
最近五年内，本人或本企业的实际控制人、本企业
及其主要管理人员、不存在下列情形：
汤攀晶、王力、朱
（一）受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
交易对方不存在 群、任海燕、杜军、
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
10 诉讼、仲裁或处 王亚文、徐夏忠、
民事诉讼或者仲裁。
罚的声明 胡建中、华睿裕
（二）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
人、华睿点金
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等。
本人/单位为梦幻星生园的股东，持有梦幻星生园
的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人对所
持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在
交易对方持有的 汤攀晶、王力、朱
任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
标的资产股权不 群、任海燕、杜军、
者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是
11 存在限制或者禁 王亚文、徐夏忠、
类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺
止转让的情形的 胡建中、华睿裕
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
承诺 人、华睿点金
任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标
的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。如发生
任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
一、汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺：
本人因本次交易取得的骅威股份的股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让，发行结束之日起 12
个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方转让
获得的上市公司股份：
（一）本人履行完毕 2015 年度全部业绩补偿承诺
后，可转让 25%；
（二）自发行结束之日起 24 个月届满且履行完毕
2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的
为准），可转让 25%；
交易对方关于股 汤攀晶、朱群、任 （三）自发行结束之日起 36 个月届满且履行完毕
12
份锁定期的承诺 海燕 2017 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的
为准），可转让 25%；
（四）自发行结束之日起 48 个月届满且履行完毕
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可
转让 25%。
二、任海燕关于锁定期的承诺：
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，
上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的
交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%
的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的
上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在
本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之
日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述
转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，
上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的
交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海
燕持有梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分
以下两种情形解锁：
（一）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦
幻星生园的上述 4%股权不足 12 个月的，自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权
对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次
股份发行结束之日起 36 个月期限届满且履行全部
业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，
本次股份发行结束之日起 48 个月期限届满且履行
全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让
25%。
（二）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦
幻星生园的上述 4%股权已超过 12 个月的，自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股
权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本
次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀
晶、朱群上述转让方式分批解锁。
杜军、王亚文、徐 取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日起
交易对方关于股
13 夏忠、胡建中、华 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期
份锁定期的承诺
睿裕人、华睿点金 限届满可转让其全部股份。
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的
本次交易募集配 融诚投资、泽通投 股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上市公
套资金股份认购 资、泽远投资和第 司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股
14
者关于股份锁定 一期员工持股计 票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转
期的承诺 划 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易已经公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独
立财务顾问和国浩律所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分
完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会
议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等
与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，
同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期
内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”。
上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了
较强的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易标的的核心人员对未来约定期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述
核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益
及投资者的合法权益。
十、业绩承诺与补偿安排
1、承诺净利润的预测数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，交
易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润数额（净
利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分
别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。上述承诺利润均不低于《资
产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承
诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺
净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已
补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担
补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次
发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补
偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×本次交易的总对价
÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年
补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按
照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由
上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对
方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权
的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承
诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿
义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则
不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿
股份数量）×发行价格；
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起 7 个工作日内，召开董事会按照
协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上
市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方
补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易
对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担本条约定的补偿金额。交易对方内部
就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
4、以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿的有关约
定，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方承诺：梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三个会
计年度实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后的净利润 ）分别不低于
10,000.00 万元、13,400.00 万元和 16,525.00 万元。
本次标的资产的作价 120,000.00 万元，其中现金对价 36,000.00 万元，发
行股份购买资产的股票发行价格为 15.24 元/股。
补偿义务方各自持有梦幻星生园股权及获得本次交易发行的骅威股份股票
情况如下：
持有标的资产 持有股 总支付对价 股份支付金 获得股票对
序号 交易对方
出资额(万元) 权比例 （万元） 额（万元） 价数量（股）
1 汤攀晶 600.00 50.00% 60,000.00 42,000.00 27,559,055
2 王力 12.00 1.00% 1,200.00 - -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3 朱群 262.00 21.83% 26,200.00 18,340.00 12,034,120
4 任海燕 156.00 13.00% 15,600.00 10,920.00 7,165,354
5 徐夏忠 33.60 2.80% 3,360.00 3,192.00 2,094,488
6 杜军 30.00 2.50% 3,000.00 2,100.00 1,377,952
7 胡建中 22.40 1.87% 2,240.00 1,568.00 1,028,871
8 王亚文 12.00 1.00% 1,200.00 840.00 551,181
9 华睿裕人 40.80 3.40% 4,080.00 2,856.00 1,874,015
10 华睿点金 31.20 2.60% 3,120.00 2,184.00 1,433,070
合计 1,200.00 100% 120,000.00 84,000.00 55,118,106
假设 2015 年度、2016 年度和 2017 年度梦幻星生园实际实现的净利润为
10,050 万元、1,000 万元和 500 万元，则补偿金额的具体计算方法如下：
（1）2015 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（10,000.00 万元-10,050.00 万元）÷（10,000.00 万元
+13,400.00 万元+16,525.00 万元）×120,000 万元－0=－150.28 万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，根据公式计算的补偿金额小于 0，
取 0，即当期不需要进行补偿。
（2）2016 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（23,400.00 万元－10,050 万元－1,000 万元）÷（10,000
万元+13,400 万元+16,525 万元）×120,000 万元－0=371,195,992.49 元。
根据补偿方分别依据持有梦幻星生园的股权比例承担上述补偿义务。即补偿
方应补偿的具体情况如下：
A 、 汤 攀 晶 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 600.00/1,200.00 ）
=185,597,996.24 元；
汤攀晶应补偿的股份数为=185,597,996.24 元/15.24=12,178,346 股；
B、王力应补偿金额=371,195,992.49 元×（12.00/1,200.00）=3,711,959.92
元；由于王力本次交易未持有上市公司股份，因此王力需要用现金补偿上市公司；
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C 、 朱 群 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 262.00/1,200.00 ）
=81,044,458.36 元；
朱群应补偿的股份数为：81,044,458.36 元/15.24=5,317,878 股；
D 、 任 海 燕 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 156.00/1,200.00 ）
=48,255,479.02 元；
任海燕应补偿的股份数为：48,255,479.02 元/15.24=3,166,370 股；
E 、 徐 夏 忠 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 33.60/1,200.00 ）
=10,393,487.79 元；
徐夏忠应补偿的股份数为：10,393,487.79 元/15.24=681,987 股；
F、杜军应补偿金额=371,195,992.49 元×（30.00/1,200.00）=9,279,899.81
元；
杜军应补偿的股份数为：9,279,899.81 元/15.24=608,917 股；
G 、 胡 建 中 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 22.40/1,200.00 ）
=6,928,991.86 元；
胡建中应补偿的股份数为：6,928,991.86 元/15.24=454,658 股；
H 、 王 亚 文 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 12.00/1,200.00 ）
=3,711,959.92 元；
王亚文应补偿的股份数为：3,711,959.92 元/15.24=243,567 股；
I 、 华 睿 裕 人 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 40.80/1,200.00 ）
=12,620,663.74 元；
华睿裕人应补偿的股份数为：12,620,663.74 元/15.24=828,128 股；
J 、 华 睿 点 金 应 补 偿 金 额 =371,195,992.49 元 × （ 31.20/1,200.00 ）
=9,651,095.80 元；
华睿点金应补偿的股份数为：9,651,095.80 元/15.24=633,274 股；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（3）2017 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（39,925.00 万元－10,050 万元－1,000 万元－500.00 万元）
÷（10,000 万元+13,400 万元+16,525 万元）×120,000 万元－371,195,992.49
元=481,653,099.56 元。
根据补偿方分别依据持有梦幻星生园的股权比例承担上述补偿义务。即补偿
方应补偿的具体情况如下：
A 、 汤 攀 晶 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 600.00/1,200.00 ）
=240,826,549.78 元；
汤攀晶应补偿的股份数为=240,826,549.78 元/15.24=15,802,267 股；
由于汤攀晶本次交易共获得骅威股份的股票数量为 27,559,055 股，履行
2016 年业绩补偿后剩余股份为：27,559,055－12,178,346=15,380,709 股，不
足以支付 2017 年度补偿金额，所以汤攀晶用 15,380,709 股股份进行补偿后，
不足部分用现金补偿，具体现金补偿金额为：（15,802,267－15,380,709）×
15.24=6,424,543.92 元；
B、王力应补偿金额=481,653,099.56 元×（12.00/1,200.00）=4,816,531.00
元；由于王力没有持有上市公司股份，因此王力需要用现金补偿上市公司；
C 、 朱 群 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 262.00/1,200.00 ）
=105,160,926.74 元；
朱群应补偿的股份数为：105,160,926.74 元/15.24=6,900,323 股；
由于朱群本次交易共获得骅威股份的股票数量为 12,034,120 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：12,034,120－ 5,317,878 = 6,716,242 股，不足以支
付 2017 年度补偿金额，所以朱群用 6,716,242 股股份进行补偿后，不足部分用
现 金 补 偿 ， 具 体 现 金 补 偿 金 额 为 ：（ 6,900,323 － 6,716,242 ） ×
15.24=2,805,394.44 元；
D 、 任 海 燕 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 156.00/1,200.00 ）
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=62,614,902.94 元；
任海燕应补偿的股份数为：62,614,902.94 元/15.24=4,108,589 股；
由于任海燕本次交易共获得骅威股份的股票数量为 7,165,354 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：7,165,354－3,166,370 = 3,998,984 股，不足以支付
2017 年度补偿金额，所以任海燕用 3,998,984 股股份进行补偿后，不足部分用
现 金 补 偿 ， 具 体 现 金 补 偿 金 额 为 ：（ 4,108,589 － 3,998,984 ） ×
15.24=1,670,380.20 元；
E 、 徐 夏 忠 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 33.60/1,200.00 ）
=13,486,286.79 元；
徐夏忠应补偿的股份数为：13,486,286.79 元/15.24=884,927 股；
由于徐夏忠本次交易共获得骅威股份的股票数量为 2,094,488 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：2,094,488－ 681,987 = 1,412,501 股，大于 2017
年度股份补偿数量，所以徐夏忠用股份进行补偿；
F、杜军应补偿金额=481,653,099.56 元×（30.00/1,200.00）=12,041,327.49
元；
杜军应补偿的股份数为：12,041,327.49 元/15.24= 790,113 股；
由于杜军本次交易共获得骅威股份的股票数量为 1,377,952 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：1,377,952－ 608,917 = 769,035 股，不足以支付
2017 年度补偿金额，所以杜军用 769,035 股股份进行补偿后，不足部分用现金
补偿，具体现金补偿金额为：（790,113－769,035）×15.24=321,228.72 元；
G 、 胡 建 中 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 22.40/1,200.00 ）
=8,990,857.86 元；
胡建中应补偿的股份数为：1,907,576.71 元/15.24= 589,951 股；
由于胡建中本次交易共获得骅威股份的股票数量为 1,028,871 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：1,028,871－454,658 = 574,213 股，不足以支付 2017
年度补偿金额，所以胡建中用 574,213 股股份进行补偿后，不足部分用现金补
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
偿，具体现金补偿金额为：（589,951－574,213）×15.24=239,847.12 元；
H 、 王 亚 文 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 12.00/1,200.00 ）
=4,816,531.00 元；
王亚文应补偿的股份数为：4,816,531.00 元/15.24= 316,045 股；
由于王亚文本次交易共获得骅威股份的股票数量为 551,181 股，履行 2016
年业绩补偿后剩余股份为：551,181－243,567 = 307,614 股，不足以支付 2017
年度补偿金额，所以王亚文用 307,614 股股份进行补偿后，不足部分用现金补
偿，具体现金补偿金额为：（316,045－307,614）×15.24=128,488.44 元；
I 、 华 睿 裕 人 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 40.80/1,200.00 ）
=16,376,205.39 元；
华睿裕人应补偿的股份数为 16,376,205.39 元/15.24= 1,074,554 股；
由于华睿裕人本次交易共获得骅威股份的股票数量为 1,874,015 股，履行
2016 年业绩补偿后剩余股份为：1,874,015－ 828,128 = 1,045,887 股，不足以
支付 2017 年度补偿金额，所以华睿裕人用 1,043,149 股股份进行补偿后，不足
部 分 用 现 金 补 偿 ， 具 体 现 金 补 偿 金 额 为 ：（ 1,074,554 － 1,045,887 ） ×
15.24=436,885.08 元；
J 、 华 睿 点 金 应 补 偿 金 额 =481,653,099.56 元 × （ 31.20/1,200.00 ）
=12,522,980.59 元；
华睿点金应补偿的股份数为：12,522,980.59 元/15.24= 821,718 股；
由于华睿点金本次交易共获得骅威股份的股票数量为 1,433,070 股，履行
2016 年业绩补偿后剩余股份为：1,433,070－ 633,274 = 799,796 股，不足以支
付 2017 年度补偿金额，所以华睿裕人用 799,796 股股份进行补偿后，不足部分
用现金补偿，具体现金补偿金额为：（821,718－799,796）×15.24=334,091.28
元。
5、实现超额业绩的奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由
上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励，但最高不超
过 10,000 万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核
心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱
群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价在梦幻星生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后，由上市公司或梦幻星生园一次性以现金支付。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易各方商谈本次
交易的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信
息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新
进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0131 号《资产评估报告》，
联信评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最
终以收益法的评估结果作为评估结论，经评估，截至 2015 年 3 月 31 日，梦幻
星生园经审计的净资产账面值为（母公司）11,989.38 万元，评估值为 120,096.22
万元，增值率 901.69%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较大，公司
提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买梦幻星生园 100%股权为非同一控制
下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部
分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测
试。本次交易完成后，公司和交易标的在技术、市场、管理、财务等方面进行深
度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不
利影响，提请投资者注意该风险。
（四）业绩补偿风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在梦幻星生园 2015 年、2016
年、2017 年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间
内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于
累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻
星生园出资额占交易对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担的补偿金额，交
易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受公司经营以及业务整
合等不确定性因素影响，导致梦幻星生园的实际净利润数低于承诺净利润数时，
如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利承
诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 36,000.00 万元。作为交
易方案的一部分，公司拟向特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期
员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,424.00 万元，主
要用于支付标的资产现金对价和标的公司的运营资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支
付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资
方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在
保持梦幻星生园独立运营的基础上与梦幻星生园实现优势互补，双方将在发展战
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
略、创作制作资源等方面实现更好的合作。虽然上市公司根据公司发展战略进行
了多次收购和对外投资，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于所
处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在技术、市场、管理、
财务等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。
（七）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中奖励对价的有关条款，若梦幻星生园在承诺期间经营业绩超过承诺
的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期
利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的 40%且不超过人民币 10,000 万元。
奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩
水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公
司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
二、标的资产经营风险
（一）行业竞争的风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新
高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量
快速增长，影视剧供应量迅速增加。根据国家新闻出版广电总局关于 2015 年度
全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况
的通告，持有 2015 年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已达 8,563 家。
从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性
失衡局面。标的资产未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的
竞争，将成为标的资产面临的重要风险。
（二）行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临
的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监
管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进
行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未
获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的
变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，标的
公司均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具
有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生
电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
（三）核心人员流失风险
标的公司主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影
视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是标的公司的核心竞争
力。标的公司经过多年的摸索，建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良
的企业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本
次交易协议中对标的公司的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交
易后，本公司将对标的公司进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽
量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及
企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心管理人员流失，进而对
其业务稳定发展带来不利影响。
（四）营业收入集中于少数剧目的风险
梦幻星生园专注于精品电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新
媒体提供优质电视剧内容，是国内卫视黄金时段优秀电视剧的主要提供商之一。
截至本报告书签署日，梦幻星生园已完成 10 余部电视剧和网络剧的制作发行，
所有剧目均在湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、奇艺网、搜狐网和
PPTV 等主流卫视和新媒体平台播出并取得了较好的社会效益和经济效益。梦幻
星生园 2013 年度和 2014 年度的收入主要来源于《金玉良缘》、《最美的时光》
和《抓住彩虹的男人》；2015 年 1-3 月的收入主要来源于《抓住彩虹的男人》。
报告期内，梦幻星生园各期的营业收入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
行价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需
要一年以上的时间，则梦幻星生园当年的营业收入可能会受到较大影响，从而出
现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因此存在营业收入集中于少数剧目的风
险。
（五）采用“计划收入比例法”结转成本风险
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期
销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，标的公司采用“计划收入比
例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收
入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性
主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。尽管根据历史
及行业经验，基本能够完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍
然存在因外部环境变化或者判断失误以及偶发性因素等原因，导致预测总收入与
实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然可根据
实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导
致本次交易标的净利润产生波动。
（六）联合摄制的控制风险
联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资
源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全
权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出
修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且梦幻星生园
可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手
中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，梦幻星
生园存在着联合摄制的控制风险。
（七）应收账款集中度较高且余额较大的风险
报告期各期末，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末应收账款账面价值分别为 9,248.29 万
元、7,709.62 万元和 7,697.30 万元，占资产总额的比例 61.79%、35.76%和
35.94%，受电视剧的发行规模、发行时点和行业平均回款速度等因素影响，梦
幻星生园报告期内各期末应账款余额较大。
虽然报告期内梦幻星生园应收账款回收情况较好，截至 2015 年 3 月末应收
账款中账龄在一年以内的金额比例为 68.53%，两年以内的比例高达 89.30%且
应收账款客户主要为国内主流卫视和搜狐视频等主流网络视频新媒体公司，信用
良好，但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将对梦幻星生园业
绩和生产经营产生较大的不利影响。
（八）制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资
冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员
以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，
二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加
引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将
对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
（九）终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增
强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品
的多样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，梦幻星生园将面临终
端客户需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作
的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈
利能力。
（十）知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影
视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许
可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机
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构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉
讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
（十一）侵权盗版风险
随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品价
格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，因此影视作品的侵权
盗版现象时有发生。对于影视作品，侵权盗版降低了收视率，影响了影视作品制
作企业的播映转让收入，并很大程度上打击了电视台、网络视频等播映机构的购
片积极性。近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执
法力度，取得了明显的成效。但是，由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长
期的过程，侵权盗版行为很难杜绝，因而，影视作品制作机构面临侵权盗版的风
险。
（十二）安全生产风险
在生产过程中如果发生物料、录制设备、节目内容储存载体的毁损、丢失，
对影视作品制作机构来说一方面会是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的
正常进行或造成返工。此外，影视作品生产过程中，涉及到爆破、烟火、空中打
斗、骑马、驾车等复杂危险条件下的实景拍摄具有一定危险性，若发生安全事故
可能造成演职人员人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均可能导致影
视作品拍摄业务中断，并给影视作品制作机构带来经济赔偿等潜在的法律责任。
如果影视作品制作机构不能就上述潜在风险获得足够保障，则可能会对影视作品
制作机构财务状况及经营成果产生不利影响。
（十三）电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就
通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，如果预售的电视剧最终未能取得
发行许可证，则根据《电视剧内容管理规定》该剧不能发行，影视剧制作机构将
会因不能履行合同而承担相应的违约责任。虽然报告期内梦幻星生园不存在电视
剧最终未能取得发行许可证导致承担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
该等情形，从而对梦幻星生园的财务状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（十四）版权价格波动风险
梦幻新生园电视剧作品定位于“打造精品言情剧”，精准的市场定位和塑造
精品的制作理念，使得梦幻星生园拍摄的电视剧在湖南卫视、浙江卫视等电视台
收视率排名中名列前茅。梦幻星生园电视剧作品价格随着近年来市场上版权价格
的上升而呈现上升趋势。
虽然梦幻星生园定位于制作精品电视剧，精品电视剧为卖方市场，受到版权
价格下降的影响较小，但如果未来电视剧版权价格如向下波动，可能对梦幻星生
园的营业收入造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速
发展提供了良好的政策环境。自2009年9月国务院发布我国第一部文化专项规
划《文化产业振兴规划》以来，2010年3月，中共中央宣传部、财政部等九部
委出台了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，全方位支持文
化产业的发展。
2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主
义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，做出了发展壮大影视制作等传统文
化产业的决定。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时
期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化产业，增加文化消费总量，提
高文化消费水平。
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次会议全体会议通过了
《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》指出：建立健全现代文化市场
体系，在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出
分开。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。
2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部发布了《关于深入推进文化
金融合作的意见》，明确提出深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民
经济支柱性产业。
在国家相关政策支持下，随着我国国民经济的持续增长和人民物质生活水
平的不断提高，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视行业作为文化产业
的重要组成部分，未来也将持续受益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2、并购影视行业是公司拓展多元互联娱乐的重要一步，符合娱乐体验多
元互联的发展趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们的生活娱乐方式正在改变，
消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综合体
验。以文学作品为例，读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验，也可以从小说
和其改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富的、更直观的、更互动
的娱乐综合体验。与此同时，读者还可以购买根据小说、游戏、动漫、影视制造
的T恤、玩具、饰品等周边衍生品，从而进一步满足对相关娱乐产品的感情诉求。
本次交易是公司布局多元互联娱乐战略过程中的一个重要举措，将进一步促
进公司“多元互联娱乐”战略的实施。
（二）本次交易的目的
1、并购优秀的影视公司是公司发展战略的重要一步，符合公司持续布局多
元互联娱乐文化产业的发展趋势
上市公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质 IP 运营
为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体
多元互联的综合性互联网文化公司，逐步从线下玩具娱乐产品制造商发展成为
线下线上双重引擎、多元互联的业态布局，为消费者提供多品类、多层次、一
体化的互联娱乐体验，满足消费者日益增长的多元化的精神需求。
报告期内，上市公司积极布局互联网文化产业。2013 年度，公司通过参股
第一波 20%的股权进入网络游戏领域；2014 年度，公司通过发行股份及支付
现金方式收购第一波剩余 80%的股权，全资控股第一波；2014 年 9 月，公司
以 5,400 万参股深圳市拇指游玩科技有限公司 30%的股权进一步布局网络游戏
领域。
报告期内，公司持续推动动漫影视业务的发展，在动漫影视方面积累了一
定的经验。2014 年度，公司投资拍摄的 52 集动漫片《蛋神Ⅱ》10 月份陆续在
广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频道等十多个省市少儿频道
播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次进入全国卫视收视率排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
行榜前十。仅半个月时间，《蛋神Ⅱ》在各大视频播放平台创造了 2,000 多万次
的超高点击量，仅爱奇视频网站一天的点击量就接近百万次，在国产动画排行
榜上名列第一。同时，也带动了公司相关衍生产品“爆蛋飞陀”的销售。
通过多年的发展，上市公司已经初步构建了以优质 IP 运营为载体，集动漫、
网络游戏、周边衍生产品等为一体的多元互联娱乐的文化产业战略布局。通过
本次收购梦幻星生园快速进入影视行业，进一步丰富公司优质 IP 的变现途径，
拓展公司多元互联娱乐的产业布局，影视业务将与公司现有的业务形成互补和
协同效应。并购影视公司是公司实施多元互联娱乐战略的重要一步。
2、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
近年来影视行业与网络游戏、玩具等相关行业产生越来越紧密的综合协同
效应。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，和网络游戏、玩
具等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而
且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况
逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发
行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的
娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属
性，有利于承载优质题材的 IP 资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP 的影
视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉
丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大
促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体
的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一 IP 内容的
影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次收购完成后，双方可以将合适的电视剧作品改编成游戏进而促进相关
衍生产品的生产及销售，顺应市场发展和用户的需求；又可以将适合于改编的
游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP 能够
在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司 IP 文
化运营产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015 年 4 月 1 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2015 年 4 月 16 日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续
停牌。
2015 年 5 月 28 日，上市公司召开公司第三届董事会第十三次（临时）会
议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 19 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2015 年 9 月 21 日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方均已履行了内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
梦幻星生园已召开股东会，全体股东一致同意汤攀晶、王力、朱群、任海燕、
杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金将其分别持有梦幻星生园
的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权
享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建
中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
星生园 100%股权，共支付交易对价 120,000.00 万元。其中以现金方式支付交
易对价的 30%，总计现金 36,000.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的
70%，拟发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 94%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工
持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，其中
36,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公
司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。实际
配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹
解决。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议
公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价 16.26 元的 94%，
即 15.28 元。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为 17.12 元/股，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格和发行数量将做相应调整。
2015 年 4 月 22 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，上市公司
2014 年度利润分配方案为：公司以总股本 348,786,989 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金股利 0.4 元（含税），股权登记日为 2015 年 6 月 19 日。根据该
利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 15.24 元/股，募集配套资金的发行价格调整为
17.08 元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡
建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为：每一发行对象
的股份对价÷股票发行价格（15.24 元/股），若依据该公式确定的发行数量不是
整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数
量为 55,118,106 股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 汤攀晶 27,559,055
2 王力 -
3 朱群 12,034,120
4 任海燕 7,165,354
5 徐夏忠 2,094,488
6 杜军 1,377,952
7 胡建中 1,028,871
8 王亚文 551,181
9 华睿裕人 1,874,015
10 华睿点金 1,433,070
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
合 计 55,118,106
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，用于支付本次交易中
的部分现金对价和补充标的公司的运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的
计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.08
元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 26,009,366 股。
（三）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月限售期届满后，满足
以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
（2）自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
（3）自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
（4）自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）可转让 25%。
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权
支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得
的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群
上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权
不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应
的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限
届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发
行结束之日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让 25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权
已超过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对
应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届
满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。本次交易完成后，徐夏忠、杜
军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金承诺：取得的本次发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资和泽远投资发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的
股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公
开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发
行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规
定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
（四）期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
净资产由上市公司享有；梦幻星生园自评估基准日至交割日产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股
权比例以现金方式向上市公司补偿。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关
业绩承诺的约定，承担补偿义务的交易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
10,000.00 万元、13,400.00 万元和 16,525.00 万元。上述承诺利润均不低于《资
产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
2、业绩承诺的补偿安排
如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《发行股份及支付现金
购买资产协议》有关业绩承诺的相关约定，则全体承担补偿义务的交易对方将按
照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩补偿安
排进行补偿。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞因业绩
承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及
股份数，并由上市公司以书面形式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施
补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足
的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对
价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对梦幻星生园进行增资、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审
议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/（九）减值
测试及补偿方式”。
四、本次重组对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 348,786,989 股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股 东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
名 称 股权 股权 股权
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例 比例 比例
郭祥彬 129,006,308 36.99% 129,006,308 31.94% 129,006,308 30.01%
郭群 17,080,960 4.90% 17,080,960 4.23% 17,080,960 3.97%
汤攀晶 - - 27,559,055 6.82% 27,559,055 6.41%
朱群 - - 12,034,120 2.98% 12,034,120 2.80%
任海燕 - - 7,165,354 1.77% 7,165,354 1.67%
徐夏忠 - - 2,094,488 0.52% 2,094,488 0.49%
杜军 - - 1,377,952 0.34% 1,377,952 0.32%
胡建中 - - 1,028,871 0.25% 1,028,871 0.24%
王亚文 - - 551,181 0.14% 551,181 0.13%
华睿裕人 - - 1,874,015 0.46% 1,874,015 0.44%
华睿点金 - - 1,433,070 0.35% 1,433,070 0.33%
融诚投资 - - - - 7,806,206 1.82%
泽通投资 - - - - 7,806,206 1.82%
泽远投资 - - - - 7,806,791 1.82%
第一期员工
- - - - 2,590,163 0.60%
持股计划
上市公司其
202,699,721 58.12% 202,699,721 50.18% 202,699,721 47.15%
他股东持股
合计 348,786,989 100.00% 403,905,095 100.00% 429,914,461 100.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司 36.99%的股权，为公司的控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为 30.01%，仍为公司的
控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，
本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过 10%，骅威股份的股权
分布仍符合上市条件。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经正中珠江审阅的上市公司最近一
年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
主要财务 2015.3.31/2015.1-3 2014.12.31/2014 年度
指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标
流动资产 103,042.83 82,394.18 84,509.90 63,780.32
非流动资产 222,565.53 109,863.26 147,978.85 35,215.34
资产总额 325,608.36 192,257.44 232,488.75 98,995.66
流动负债 59,218.80 13,639.91 53,836.62 6,875.66
非流动负债 5,009.76 5,009.76 - -
负债总额 64,228.55 18,649.66 53,836.62 6,875.66
归属于母公司所有
260,697.19 172,925.16 178,132.20 91,600.07
者权益
所有者权益合计 261,379.81 173,607.78 178,652.12 92,120.00
营业收入 9,670.70 5,541.57 57,137.64 47,677.82
净利润 1,967.93 728.03 4,605.90 3,370.73
归属于公司普通股
1,923.74 683.83 4,670.65 3,435.48
股东的净利润
基本每股收益（元） 0.05 0.02 0.14 0.12
每股净资产 6.46 4.96 5.29 3.25
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益得到提升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
郭卓才
骅威科技股份有限公司
2015 年 9 月 23 日
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