北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南
香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南
香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335
网址：http://www.grandall.com.cn
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次重组的方案 .......................................................................................... 6
第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 16
第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................ 25
第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................ 28
第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................ 29
第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 52
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.................... 56
第八节 本次重组的信息披露 ................................................................................ 56
第九节 本次重组的实质条件 ................................................................................ 57
第十节 相关方买卖骅威股份股票情况的核查 .................................................... 65
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................ 67
第十二节 结论意见 ................................................................................................ 67
国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
骅威科技股份有限公司：
释 义
骅威股份、上市公 指 骅威科技股份有限公司。
司、公司
梦幻星生园、标的 指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司。
公司
东阳星生地 指 东阳市星生地影视文化有限公司，是梦幻星生园的全资子公司。
星生园投资 指 杭州梦幻星生园投资有限公司，曾为梦幻星生园的员工成立的员
工持股公司，正在办理注销手续。
华睿裕人 指 浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)，是梦幻星生园的股
东。
华睿点金 指 浙江华睿点金创业投资有限公司，是梦幻星生园的股东。
标的资产、标的股 指 梦幻星生园 100%的股权。
权
交易对方、收购股 指 梦幻星生园股东汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
东、资产转让方、 王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金，合计持有梦幻星生园 100%
梦幻星生园股东 的股权。
本次交易、本次重 指 骅威股份向梦幻星生园股东全体股东发行股份及支付现金购买
大资产重组、本次 其合计持有的梦幻星生园 100%的股权，同时募集配套资金。
1
重组
融诚投资 指 湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙），是本次重组配套募集
资金认购对象之一。
泽通投资 指 湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙），是本次重组配套募集
资金认购对象之一。
中植泽远 指 湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙），是本次重组配套
募集资金认购对象之一。
员工持股计划 指 骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股
票方式)，主要用于骅威股份及其下属子公司董事、监事、高级
管理人员及其他员工参与认购本次配套募集资金的股份。
《发行股份及支付 指 《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司
现金购买资产协 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
议》
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日。
标的资产交割日 指 标的公司股东变更为骅威股份的工商变更登记办理完毕之日。
股份交割日 指 骅威股份为购买汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金合计持有的梦幻星生园 100%
股权而向其发行的股份登记在该 10 名股东名下之日。
承诺期 指 梦幻星生园全体股东就梦幻星生园净利润作出承诺的期间，为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。
《重组报告书》 指 《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就梦幻星生园承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
《减值测试报告》 指 承诺期届满，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就梦幻星
生园 100%股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告。
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章程的规定，披露骅
威股份公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》。
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)。
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)。
《章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工商局 指 工商行政管理局。
东海证券 指 东海证券股份有限公司。
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
梦幻星生园《审计 指 正中珠江对梦幻星生园两年一期财务报表出具的“广会专字
报告》 [2015]G15001480138 号”《审计报告》 。
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
《资产评估报告》 指 联信评估出具的“联信（证）评报字[2015]第 A0131 号”《骅威
科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视
文化有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指 本所经办律师黄贞和李彩霞。
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》。
3
元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派黄贞和李彩霞律师担任骅威股份本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关
工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见
书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为骅威股份申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意骅威股份在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
4
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就骅威股份申请本次重大资产重组的有关法律问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威股
份的文件引述。
(七)本法律意见书仅供骅威股份为申请本次重大资产重组的目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5
第一节 本次重组的方案
根据骅威股份第三届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于骅威科技股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《重组报告书》，以及骅威股份与交易对方、梦幻星生园签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案如下：
一、本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向梦幻星生园全体股东即汤攀晶、朱群、
任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金，收购其
合计持有梦幻星生园 100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向
员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资募集配套资金 44,424 万元，扣
除发行费用后用于支付全部现金对价 36,000 万元和补充标的公司运营资金
8,424 万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格 100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
梦幻星生园于 2010 年 7 月在杭州市注册成立，主要从事电视剧的策划、制
作与发行业务。公司拟向交易对方购买其合计持有梦幻星生园 100%的股权。交
易对方持有梦幻星生园的股权比例如下：
序号 股东名称(名称) 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 262.00 21.83%
3 任海燕 156.00 13.00%
4 徐夏忠 33.60 2.80%
5 杜军 30.00 2.50%
1
6 胡建中 22.40 1.87%
7 王亚文 12.00 1.00%
8 王力 12.00 1.00%
9 华睿裕人 40.80 3.40%
10 华睿点金 31.20 2.60%
合 计 1,200.00 100.00%
(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》，梦幻星生园全部股权在基准日的评
估价值为 120,096.22 万元。各方协商确定标的资产的交易价格为 120,000 万元，
交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿
裕人、华睿点金取得的对价按照各自持股比例确定。
(三)对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 120,000 万元。其中，以现金支付 36,000 万元，以发行股份的方式
支付 84,000 万元。各方同意汤攀晶、朱群、任海燕、杜军、胡建中、王亚文、
华睿裕人、华睿点金收取现金对价和股份对价的比例为 3:7，徐夏忠收取现金对
价和股份对价的比例为 0.5:9.5，王力收取全部现金对价，具体情况如下：
持有梦幻星
股东姓名 总支付对价 支付现金对 支付股份对价
序号 生园的股权
(名称) (万元) 价(万元) (万元)
比例
1 汤攀晶 50.00% 60,000.00 18,000.00 42,000.00
2 朱群 21.83% 26,200.00 7,860.00 18,340.00
3 任海燕 13.00% 15,600.00 4,680.00 10,920.00
4 徐夏忠 2.80% 3,360.00 168.00 3,192.00
5 杜军 2.50% 3,000.00 900.00 2,100.00
6 胡建中 1.87% 2,240.00 672.00 1,568.00
7 王亚文 1.00% 1,200.00 360.00 840.00
8 王力 1.00% 1,200.00 1,200.00 0.00
7
9 华睿裕人 3.40% 4,080.00 1,224.00 2,856.00
10 华睿点金 2.60% 3,120.00 936.00 2,184.00
合 计 100.00% 120,000.00 36,000.00 84,000.00
(四)支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分二期完成：
1、上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内支付本次
交易的定金 1,500 万元。交易对方内部同意由汤攀晶收取，上市公司将定金支付
至汤攀晶指定账户。
2、本次交易获得中国证监会核准且配套募集资金到位后 15 个工作日内支付
余款。标的股权交割完成后 60 日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有
资金支付。
交易对方因向公司转让梦幻星生园 100%股权的交易行为，其各自可获得公
司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开
发行股份结束之日一次性完成支付。
(五)业绩承诺及补偿
交易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润
分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。
如在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期
末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年期末梦幻星生园累积承诺净利润数－截至当
年度期末梦幻星生园累积实现净利润数）÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净利
润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷发行股份价格(调整后)。
8
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相
应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年
补偿股份所获得的现金分配部分应随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产
期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市
公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对梦幻星生
园进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的 7
个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份
数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，
交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的
部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对
价。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易
对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担
的补偿事宜互负连带责任。
(六)奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付，
但最高不得超过 10,000 万元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨
9
干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由三人协商确定；
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
(七)梦幻星生园滚存未分配利润
梦幻星生园截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市
公司享有。
(八)标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原
因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签
署日各自持有梦幻星生园的股权比例承担。
(九)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动标的
股权交割手续并于 3 个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标
的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人
民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市
公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据董事会
决议，标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公
司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次
10
发行的价格为定价基准日之前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 94%，即
15.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(四)交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金
额÷发行价格。具体如下：
持有梦幻星生园
序号 股东姓名(名称) 支付股份对价(万元) 发行股份数量(股)
的股权比例
1 汤攀晶 50.00% 42,000.00 27,486,910
2 朱群 21.83% 18,340.00 12,002,617
3 任海燕 13.00% 10,920.00 7,146,596
4 徐夏忠 2.80% 3,192.00 2,089,005
5 杜军 2.50% 2,100.00 1,374,345
6 胡建中 1.87% 1,568.00 1,026,178
7 王亚文 1.00% 840.00 549,738
8 王力 1.00% 0.00 0
9 华睿裕人 3.40% 2,856.00 1,869,109
10 华睿点金 2.60% 2,184.00 1,429,319
合 计 100.00% 84,000.00 54,973,817
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
(五)交易对方认购股份的锁定期
A、汤攀晶、朱群承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，其因本次发行而取
得的股份按照以下次序分批解锁：
1、履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
11
2、自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
3、自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
4、自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
B、任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向
任海燕支付该部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股
权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取
得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱
群上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足
12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其在
本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满且
履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行结束之
日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超
过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其
在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，
按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
C、除汤攀晶、朱群、任海燕和王力外，其他交易对方承诺，其取得本次发
行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月
期限届满可转让其全部股份。
12
为确保业绩承诺的实现，股权交割日后，交易对方不得在其持有的处于锁定
期的上市公司股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担。
(六)拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
本次发行股份募集配套资金的发行对象为员工持股计划、中植泽远、融诚投
资和泽通投资。公司及公司下属子公司员工通过参与员工持股计划认购本次配套
融资发行的股份。发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。发行对
象具体认购金额如下：
募集配套资金的发行对象 认购金额(万元)
员工持股计划 4,424
中植泽远 13,334
融诚投资 13,333
泽通投资 13,333
合 计 44,424
如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额
的，差额部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，
将按上述先后顺序依次认购，差额部分由公司自筹解决。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
13
公司通过锁价方式向员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资非公开
发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价 90%，即 17.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
(四)配套募集资金金额及用途
标的资产价格为 12,000 元，公司拟募集配套资金 44,424 万元，扣除发行费
用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价 36,000 万元和补充标的公司运营资
金 8,424 万元，不足部分由公司自筹。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格 100%。
(五)发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的价格 17.12 元/股测算，公司需向发行对象发行股份 25,948,597
股。
募集配套资金的发行对象 认购金额(万元) 发行数量(股)
员工持股计划 4,424 2,584,112
中植泽远 13,334 7,788,551
融诚投资 13,333 7,787,967
泽通投资 13,333 7,787,967
合 计 44,424 25,948,597
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
14
(六)锁定期安排
公司向中植泽远、融诚投资和泽通投资发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让，公司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持
股计划名下之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公
开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发
行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的
规定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
经审查，本所律师认为，骅威股份本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
15
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方骅威股份，资
产转让方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿
裕人、华睿点金，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方员工持股计划、中
植泽远、融诚投资和泽通投资。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——骅威股份的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，查验了骅威股份历次工商变更登记档案和在指定媒体
披露的公告文件，具体情况如下：
(一)骅威股份的基本情况
骅威股份现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：
440583000000634)，骅威股份工商登记的基本情况如下：
1、公司名称：骅威科技股份有限公司；
2、住所：汕头市澄海区澄华工业区玉亭路；
3、法定代表人：郭卓才；
4、注册资本：348,786,989 元；
5、公司类型：其他股份有限公司(上市)；
6、经营范围：对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投
资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广
播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综
艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 3 月 10
日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不
含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、
文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支
机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不
16
得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，
不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、成立日期：1997 年 8 月 26 日；
8、营业期限：至长期。
(二)骅威股份的历史沿革
1、骅威股份的成立
骅威股份于 1997 年 8 月 26 日成立，成立时名称为“澄海市骅威玩具工艺(集
团)有限公司”，1997 年 11 月 12 日更名为“广东骅威玩具工艺(集团)有限公司”。
2007 年 11 月 29 日，经骅威股份股东会会议决议通过，并变更公司登记，
骅威股份由有限责任公司变更为股份有限公司——“广东骅威玩具工艺股份有限
公司”，注册资本变更为 6,600.00 万元。
2、2010 年 11 月，首次公开发行股票并在中小企业板上市交易
经 2010 年 10 月 12 日中国证监会《关于核准广东骅威玩具工艺股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1400 号)核准，骅威股份于 2010
年 11 月 3 日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式公开发行 2,200 万股股份，其股票于 2010 年 11 月 17 日开始在
深交所中小企业板上市交易，证券简称为“骅威股份”，证券代码为“002502”。
本次公开发行股票后，骅威股份股本总额变更为 8,800 万元。
3、2012 年 7 月，资本公积金转增股本
2012 年 5 月 16 日，骅威股份 2011 年度股东大会审议通过以总股本 8,800
万股为基础向全体股东以每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，并于 2012
年 6 月 20 日实施完毕。转增方案实施后，骅威股份的股本总额变更为 14,080 万
元。2012 年 7 月 19 日，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
4、2014 年 5 月，资本公积金转增股本
17
2014 年 4 月 24 日，骅威股份 2013 年度股东大会审议通过以总股本 14,080
万股为基础向全体股东以每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，并于
2014 年 5 月 9 日实施完毕。转增方案实施后，骅威股份的股本总额变更为 28,160
万元。2014 年 5 月 23 日，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
5、2014 年 8 月，非公开发行股票
2014 年 12 月 24 日经中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1404 号)核准，
骅威股份向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张
威发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇
投资管理中心(有限合伙)发行 3,933,658 股股份购买相关资产；核准骅威股份非
公开发行不超过 21,294,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施完毕后，骅威股份的股
本总额变更为 348,786,989 元。2015 年 5 月 19 日，骅威股份完成上述增资事宜
的工商变更登记手续。
6、截至 2015 年 3 月 31 日，骅威股份前十大股东及其持股数量和比例情况
如下：
序
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
号
1 郭祥彬 129,006,308 36.990%
2 付强 23,076,707 6.620%
3 郭群 17,080,960 4.900%
4 中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任
13,208,000 3.790%
股票型证券投资基金
5 上海富尔亿影视传媒有限公司 12,672,000 3.630%
6 黄巍 12,588,211 3.610%
7 汕头市高佳软件开发有限公司 10,391,040 2.980%
8 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 7,552,000 2.170%
9 张威 4,194,390 1.200%
18
10 新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙) 3,933,658 1.130%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骅威股份是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次重组的交易对方及资产转让方——汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、
杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与交易对方沟通的方式，就交易对方中的自然人，查验了身份证明和书
面确认文件，就交易对方中的合伙企业、企业法人，查验了工商机读档案资料，
具体情况如下：
(一)汤攀晶
汤攀晶，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3305221980********，
住所在杭州市拱墅区。
截至本法律意见书出具之日，汤攀晶持有梦幻星生园 50%股权，出资额为 600
万元，担任梦幻星生园董事长。
(二)朱群
朱群，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3502031968********，
住所在杭州市西湖区。
截至本法律意见书出具之日，朱群持有梦幻星生园 21.83%股权，出资额为
262 万元，担任梦幻星生园的董事。
(三)任海燕
任海燕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 6328261979********，
住所在广东省深圳市。
截至本法律意见书出具之日，任海燕持有梦幻星生园 13%股权，出资额为 156
万元，担任梦幻星生园副总经理、创意总监。
(四)徐夏忠
19
徐夏忠，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3301031948********，
住所在杭州市下城区。
截至本法律意见书出具之日，徐夏忠持有梦幻星生园 2.80%股权，出资额为
33.60 万元，未在梦幻星生园担任职务。
(五)杜军
杜军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3101101972********，
住所在杭州市西湖区。
截至本法律意见书出具之日，杜军持有梦幻星生园 2.50%股权，出资额为 30
万元，担任梦幻星生园的副总经理、财务总监兼董事会秘书。
(六)胡建中
胡建中，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3304251965********，
住所在浙江省桐乡市。
截至本法律意见书出具之日，胡建中持有梦幻星生园 1.87%股权，出资额为
22.40 万元，担任梦幻星生园的监事。
(七)王亚文
王亚文，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3301061972********，
住所在杭州市西湖区。
截至本法律意见书出具之日，王亚文持有梦幻星生园 1%股权，出资额为 12
万元，未在梦幻星生园担任职务。
(八)王力
王力，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3304821979********，
住所在杭州市拱墅区。
截至本法律意见书出具之日，王力持有梦幻星生园 1%股权，出资额为 12 万
元，担任梦幻星生园的总经理。
(九)华睿裕人
截至本法律意见书出具之日，华睿裕人持有梦幻星生园 3.40%的股权，出资
额为 40.80 万元。
20
华睿裕人成立于 2012 年 1 月 5 日，现持有诸暨市工商局核发的《营业执照》
(注册号：330600000139828)，主要经营场所在诸暨市岭北镇竹园坊 118 号，执
行事务合伙人为浙江华睿点石投资管理有限公司(委派代表：宗佩民)，类型为有
限合伙企业，经营范围为“一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务”，合伙期限自 2012 年 2
月 5 日至 2016 年 12 月 31 日，现时的合伙人及其出资情况为：
序 认缴出资
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 金额(万元) 比例
浙江华睿点石投资管理有限公
1 普通合伙人 100 1.00%
司
2 美好资本投资有限公司 有限合伙人 1,500 15.00%
3 浙江老爷车服饰有限公司 有限合伙人 1,000 10.00%
4 万事利集团有限公司 有限合伙人 1,000 10.00%
5 孙平范 有限合伙人 2,000 20.00%
6 夏赛丽 有限合伙人 1,000 10.00%
7 宋衍 有限合伙人 1,000 10.00%
8 朱华君 有限合伙人 1,100 11.00%
9 杜志鉴 有限合伙人 600 6.00%
10 钱勤 有限合伙人 400 4.00%
11 朱敏 有限合伙人 300 3.00%
合 计 10,000 100.00%
华睿裕人属于私募投资基金，已于 2014 年 4 月 24 日根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了
私募投资基金备案。
(十)华睿点金
截至本法律意见书出具之日，华睿点金持有梦幻星生园 2.60%的股权，出资
额为 31.20 万元。
21
华睿点金成立于 2009 年 8 月 10 日，现持有浙江省工商局核发的《企业法人
营业执照》(注册号：330000000041984)，住所在杭州市下城区现代置业大厦东
楼 928 室，法定代表人宗佩民，注册资本 6,260 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为“一般经营项目：矿业投资、实业投资。(上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”，营业期限自 2009 年 8 月 10 日至
2019 年 8 月 9 日止，现时股东及持股情况为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 飞云房地产投资集团有限公司 1,300 20.768%
2 浙江新龙进出口有限公司 1,000 15.975%
3 杭州嘉银投资有限公司 300 4.792%
4 宁波志华化学有限公司 300 4.792%
5 上海大力士粘结剂有限公司 300 4.792%
6 浙江华睿点石投资管理有限公司 200 3.195%
7 郑建立 800 12.779%
8 丁美玲 380 6.070%
9 金晶 380 6.070%
10 朱岳海 300 4.792%
11 潘云飞 200 3.195%
12 顾江生 200 3.195%
13 郑健 200 3.195%
14 王国军 200 3.195%
15 邱立华 200 3.195%
合 计 6,260 100.000%
华睿点金属于私募投资基金，已于 2014 年 4 月 24 日根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了
私募投资基金备案。
经核查，本所律师认为，汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文、王力为具有完全民事行为能力的自然人，华睿裕人、华睿点金为依法成
立并有效存续的企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件、公司章程或其
合伙协议的规定需要终止的情形。汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建
中、王亚文、王力和华睿裕人、华睿点金具备进行本次交易的主体资格。
22
三、本次交易募集配套资金的发行对象——员工持股计划、中植泽远、融诚
投资和泽通投资
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查的方式，查验了发行对象书面确认文件和工商机读档案资料，具体情况如
下：
(一)员工持股计划
员工持股计划系骅威股份依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
骅威股份员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级
管理人员、核心及骨干员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资
金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司下
属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司领薪的员工。公司监事会
将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
本次员工持股计划由骅威股份自行管理。骅威股份员工持股计划通过持有人
会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会根据员工持
股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等
职权。
(二)中植泽远
中植泽远成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069541 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 135 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
(三)融诚投资
融诚投资成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069568 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
23
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 137 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
(四)泽通投资
泽通投资成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069550 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 136 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
中植泽远、融诚投资和泽通投资三家有限合伙企业的合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙性质 出资数额(万元) 出资比例
中植投资管理有限公司 普通 100 0.25%
湖州中泽泰富投资有限公司 有限 40,000 99.75%
其中，湖州中泽泰富投资有限公司成立于 2014 年 11 月 10 日，现持有湖州
市工商局核发的注册号为“330500000026803”《营业执照》，企业类型为一人
有限责任公司(私营法人独资)，法定代表人周鹏飞，注册资本 1,000 万元，住所
在湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1201-7 室，经营范围为“一般经营项目：实业投资，
投资咨询(除证券、期货)”，股东为中植投资管理有限公司。
中植投资管理有限公司成立于 2015 年 4 月 15 日，现持有重庆两江新区市场
和质量监督管理局核发的注册号为“500905007929019”《营业执照》，企业类
型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人艾鹏，注册资本 10,000 万元，住所
在重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号，经营范围为“资产管理、投资管理、投资
咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业
务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止
的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）”，
股东为中海晟融（北京）资本管理有限公司。
24
中海晟融（北京）资本管理有限公司成立于 2014 年 2 月 26 日，现持有北京
市工商局石景山分局核发的注册号为“110107016802645”《营业执照》，企业
类型为其他有限责任公司，法定代表人李昀熹，注册资本 51,000 万元，住所在
北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0234 房间，经营范围为“项目投
资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”，股东为中海晟丰（北
京）资本管理有限公司和解直锟，中海晟丰（北京）资本管理有限公司出资 50,900
万元，解直锟出资 100 万元。
中海晟丰（北京）资本管理有限公司成立于 2014 年 3 月 12 日，现持有北京
市工商局石景山分局核发的注册号为“110107016849672”《营业执照》，企业
类型为其他有限责任公司(自然人独资)，法定代表人李昀熹，注册资本 1,000 万
元，住所在北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间，经营范围
为“投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”，股东为解
直锟。
经核查，本所律师认为，中植泽远、融诚投资和泽通投资三家有限合伙企业
均为依法成立并有效存续的企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件、合
伙协议的规定需要终止的情形，中植泽远、融诚投资和泽通投资已根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
办理私募投资基金备案，目前备案手续正在办理中，在其完成私募投资基金备案
手续后，方具备进行本次交易的合法主体资格。
第三节 本次重组的批准和授权
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)骅威股份的批准和授权
25
2015 年 5 月 28 日，骅威股份第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次
交易相关的议案，包括：
1、《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4、《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》；
5、《关于关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州
融诚投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）
订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》；
8、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
11、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
13、《关于<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要(非
公开发行方式认购)>的议案》。
26
其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。”
(二)梦幻星生园的批准和授权
2015 年 5 月 28 日，梦幻星生园召开股东会会议并作出决议，同意梦幻星生
园全体股东向骅威股份出售其持有梦幻星生园 100%股权；同意梦幻星生园及其
全体股东与骅威股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相
关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
27
1、资产转让方中的非自然人股东华睿裕人执行事务合伙人作出决定，同意
向骅威股份出售其持有梦幻星生园 3.40%股权，同意梦幻星生园及其全体股东与
骅威股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对梦幻星生园其他
股东拟转让予骅威股份的梦幻星生园股权的优先购买权等与本次交易相关的议
案。
2、资产转让方中的非自然人股东华睿点金股东会决议，同意向骅威股份出
售其持有梦幻星生园 2.60%股权，同意梦幻星生园及其全体股东与骅威股份签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对梦幻星生园其他股东拟转让予
骅威股份的梦幻星生园股权的优先购买权等与本次交易相关的议案。
(四)发行对象的批准和授权
中植泽远、融诚投资和泽通投资三家有限合伙企业的执行事务合伙人作出决
定，同意认购骅威股份本次重组配套募集资金。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)骅威股份股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组须取得骅威股份股东
大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第四节 本次重组的相关协议
2015 年 5 月 28 日，骅威股份与交易对方及梦幻星生园订立《发行股份及支
付现金购买资产协议》，约定骅威股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收
购梦幻星生园全体股东合计持有的梦幻星生园 100%股权；本次交易各方同意由
资产评估机构对标的资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行整体评估，各方参考
28
《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 120,000 万
元。上述协议对本次交易的方案、实施的先决条件、现金及股份对价及对价支付
方式、股份锁定期、滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺和补
偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条件与
解除等事项进行了明确的约定。
2015 年 5 月 28 日，骅威股份与本次重组配套募集资金发行对象员工持股计
划、中植泽远、融诚投资和泽通投资签订《股份认购合同》，约定骅威股份拟向
该等发行对象非公开发行股票，该等发行对象同意以现金方式按本次发行定价基
准日前 20 个交易日骅威股份股票交易均价的 90%(即 17.12 元/股)认购骅威股份
本次向其定向发行的全部股份。上述协议对认购股份的数量、认购方式、认购价
格、支付方式及期限、锁定期、承诺和保证、保密、合同变更、违约责任、法律
适用和争议解决、生效条件和时间等事项进行了明确约定。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有梦幻星生园 100%的股权。本所律
师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书面审查、网
络查询以及与交易对方访谈的方式，查验了梦幻星生园历次工商变更登记档案和
工商部门公示信息等资料，本所律师确认：
一、基本情况
梦幻星生园成立于 2010 年 7 月，现持有东阳市工商局于 2014 年 12 月 25 日
核发的《营业执照》(注册号：330106000142612)，住所在浙江横店影视产业实
验区 C7-006-D，法定代表人汤攀晶，注册资本为 1,200 万元，公司类型为私营
29
有限责任公司，经营项目为“许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内
广告，文化艺术活动策划、咨询，组织文化艺术活动(限单位)(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，经营期限自 2010 年 7 月 20 日
至 2030 年 7 月 19 日。其现时股权架构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 262.00 21.83%
3 任海燕 156.00 13.00%
4 徐夏忠 33.60 2.80%
5 杜军 30.00 2.50%
6 胡建中 22.40 1.87%
7 王亚文 12.00 1.00%
8 王力 12.00 1.00%
9 华睿裕人 40.80 3.40%
10 华睿点金 31.20 2.60%
合 计 1,200.00 100.00%
二、历次股权演变情况
(一)梦幻星生园的成立(2010 年 7 月)
2010 年 7 月 8 日，汤攀晶与虞怡共同制定《浙江梦幻星生园影视文化有限
公司章程》，约定共同出资设立梦幻星生园。
2010 年 7 月 9 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙中
孜验字〔2010〕第 317 号)，其审验认为：截至 2010 年 7 月 9 日，梦幻星生园已
收到全体股东以货币缴纳的注册资本 1,000 万元，其中汤攀晶出资 600 万元，虞
怡出资 400 万元。
梦幻星生园设立时的股东及出资比例为汤攀晶出资 600 万元，出资比例为
60%，虞怡出资 400 万元，出资比例为 40%。
(二)第一次股权转让(2011 年 5 月)
30
2011 年 5 月 3 日，梦幻星生园股东会审议通过汤攀晶将其持有的梦幻星生
园 60%股权转让予王力的决议，并相应修改了公司章程。
同日，汤攀晶与王力订立股权转让协议，约定汤攀晶将其持有梦幻星生园
60%股权(出资额 600 万元)以 600 万元转让予王力。
2011 年 5 月 5 日，杭州市工商局向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，
核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东为王力和虞怡，出资
比例分别为 60%和 40%。
(三)第二次股权转让(2011 年 10 月)
2011 年 10 月 10 日，梦幻星生园股东会审议通过王力将其持有的梦幻星生
园 60%股权(出资额 600 万元)以 600 万元转让予汤攀晶的决议，并相应修改了公
司章程。
同日，王力与汤攀晶订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。
2011 年 10 月 10 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，
核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东为汤攀晶和虞怡，出
资比例分别为 60%和 40%。
(四)第三次股权转让(2011 年 12 月)
2011 年 12 月 20 日，梦幻星生园股东会审议通过虞怡将其持有梦幻星生园
40%股权转让予朱群的决议，并相应修改了公司章程。
同日，虞怡与朱群订立股权转让协议，约定虞怡将其持有梦幻星生园 40%股
权(出资额 400 万元)以 400 万元转让予朱群。
2011 年 12 月 21 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《企业法人营业执
照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园股东为汤攀晶和朱群，
出资比例分别为 60%和 40%。
(五)第一次增资至 1,140 万元(2011 年 12 月)
2011 年 12 月 28 日，梦幻星生园股东会审议通过增加注册资本至 1,140 万
元的决议，分别由星生园投资投入 600 万元，其中 60 万元为注册资本，540 万
元为资本公积；张晔投入 336 万元，其中 33.6 万元为注册资本，302.4 万元为
31
资本公积；胡建中投入 224 万元，其中 22.4 万元为注册资本，201.6 万元为资
本公积；张威投入 120 万元，其中 12 万元为注册资本，108 万元为资本公积，
王亚文投入 120 万元，其中 12 万元为注册资本，108 万元为资本公积，均以货
币方式出资，于 2012 年 1 月底前缴足，并相应修改了公司章程。
2011 年 12 月 30 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙
中孜验字〔2011〕第 967 号)，审验认为：截至 2011 年 12 月 29 日，梦幻星生园
已收到新增股东以货币缴纳的新增注册资本合计 140 万元。
2011 年 12 月 31 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《企业法人营业执
照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 52.63%
2 朱群 400.00 35.10%
3 张晔 33.60 2.95%
4 胡建中 22.40 1.96%
5 王亚文 12.00 1.05%
6 张威 12.00 1.05%
7 星生园投资 60.00 5.26%
合 计 1,140.00 100.00%
(六)第四次股权转让(2012 年 2 月)
2012 年 2 月 23 日，梦幻星生园股东会审议通过股东转让股权的决议，同意
张晔将其持有的梦幻星生园 2.95%股权(出资额 33.6 万元)以 336 万元转让予徐
夏忠，同意张威将其持有的梦幻星生园 1.05%股权(出资额 12 万元)以 120 万元
转让予华睿裕人，并相应修改了公司章程。
同日，张晔与徐夏忠、张威与华睿裕人分别签订股权转让协议，约定上述股
权转让事宜。
2012 年 2 月 23 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，
核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 52.63%
32
2 朱群 400.00 35.10%
3 徐夏忠 33.60 2.95%
4 胡建中 22.40 1.96%
5 王亚文 12.00 1.05%
6 华睿裕人 12.00 1.05%
7 星生园投资 60.00 5.26%
合 计 1,140.00 100.00%
(七)第二次增资至 1,200 万元(2012 年 4 月)
2012 年 4 月 19 日，梦幻星生园股东会审议通过增加注册资本 60 万元的决
议，分别由华睿裕人投入 1,200 万元，其中 28.8 万元为注册资本，1,171.2 万
元为资本公积；由华睿点金投入 1,300 万元，其中 31.2 万元为注册资本，1,268.8
万元为资本公积，均以货币方式出资的决议，并相应修改了公司章程。
2012 年 4 月 20 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙
中孜验字〔2012〕第 323 号)，审验认为，截至 2012 年 4 月 19 日，梦幻星生园
已收到新增股东以货币缴纳的注册资本合计 60 万元，其中华睿点金认缴 31.2 万
元，华睿裕人认缴 28.8 万元。
2012 年 4 月 27 日，东阳市工商局核准梦幻星生园上述增资事宜。本次增资
后，梦幻星生园的股东及出资比例变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 400.00 33.33%
3 徐夏忠 33.60 2.80%
4 胡建中 22.40 1.87%
5 王亚文 12.00 1.00%
6 华睿裕人 40.80 3.40%
7 华睿点金 31.20 2.60%
8 星生园投资 60.00 5.00%
合 计 1,200.00 100.00%
(八)第五次股权转让(2012 年 12 月)
33
2012 年 12 月 21 日，梦幻星生园股东会审议通过朱群将其持有梦幻星生园
2.5%股权(出资额 30 万元)以 420 万元转让予杜军的决议，并相应修改了公司章
程。
同日，朱群与杜军订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。
2012 年 12 月 31 日，东阳市工商局核准了上述变更登记事宜。本次变更后，
梦幻星生园的股东及出资比例分别为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 370.00 30.83%
3 徐夏忠 33.60 2.80%
4 杜军 30.00 2.50%
5 胡建中 22.40 1.87%
6 王亚文 12.00 1.00%
7 华睿裕人 40.80 3.40%
8 华睿点金 31.20 2.60%
9 星生园投资 60.00 5.00%
合 计 1,200.00 100.00%
(九)第六次股权转让(2014 年 3 月)
2014 年 2 月 28 日，梦幻星生园股东会审议通过朱群将其持有梦幻星生园 9%
股权(出资额 108 万元)以 900 万元转让予任海燕的决议，并修改了公司章程。
同日，朱群与任海燕订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。
2014 年 3 月 28 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《营业执照》，核准
了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东及出资比例分别为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 262.00 21.83%
3 任海燕 108.00 9.00%
4 徐夏忠 33.60 2.80%
5 杜军 30.00 2.50%
6 胡建中 22.40 1.87%
7 王亚文 12.00 1.00%
34
8 华睿裕人 40.80 3.40%
9 华睿点金 31.20 2.60%
10 星生园投资 60.00 5.00%
合 计 1,200.00 100.00%
(十)第七次股权转让(2014 年 12 月)
2014 年 12 月 19 日，梦幻星生园股东会审议通过股东转让股权的决议，同
意星生园投资将其持有梦幻星生园 1%股权(出资额 12 万元)以 120 万元转让予王
力，同意星生园投资将其持有梦幻星生园 4%股权(出资额 48 万元)以 480 万元转
让予任海燕的决议，并修改了公司章程。
同日，星生园投资分别与任海燕、王力订立股权转让协议，约定上述股权转
让事宜。
2014 年 12 月 25 日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《营业执照》，核
准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东及出资比例分别为：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 汤攀晶 600.00 50.00%
2 朱群 262.00 21.83%
3 任海燕 156.00 13.00%
4 徐夏忠 33.60 2.80%
5 杜军 30.00 2.50%
6 胡建中 22.40 1.87%
7 王亚文 12.00 1.00%
8 王力 12.00 1.00%
9 华睿裕人 40.80 3.40%
10 华睿点金 31.20 2.60%
合 计 1,200.00 100.00%
三、分公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园设有一家分公司——杭州
分公司。杭州分公司成立于 2012 年 7 月 12 日，现持有杭州市工商局拱墅分局于
2014 年 1 月 8 日核发的《营业执照》(注册号：330105000255583)，营业场所在
拱墅区长滨路 88 号 6 幢三、四层，负责人王力，经营范围为“专题、专栏、综
35
艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行(上述经营范围在许可证有效
期内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营
活动)”，营业期限自 2012 年 7 月 12 日至长期。
四、子公司——东阳星生地
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，登陆了东阳市市场监督管理局、全国企业信用信息公
示系统，查验了梦幻星生园子公司东阳星生地历次工商变更登记档案，东阳星生
地情况如下：
(一)基本情况
东阳星生地成立于 2005 年 9 月 13 日，现持有东阳市工商局于 2015 年 5 月
6 日核发的《营业执照》(注册号：330783000083835)，名称为“东阳市星生地
影视文化有限公司”，住所在浙江横店影视产业实验区 C2-038，法定代表人汤
攀晶，企业类型为有限责任公司(私营法人独资)，注册资本 300 万元，经营范围
为“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。影视文
化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：影视广告”，
经营期限自 2005 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日止。股东为梦幻星生园，出资
比例为 100%。
(二)历次股权演变情况
东阳星生地成立于 2005 年 9 月 13 日，成立时的注册资本为 50 万元，股东
为周末芳和王力，认缴出资额分别为 30 万元和 20 万元，出资比例分别为 60%和
40%。注册资本业经东阳市众华联合会计师事务所于 2005 年 9 月 13 日出具的《验
资报告》(东众会验字[2005]88 号)审验。
2011 年 12 月 31 日，东阳星生地股东会审议通过股东转让股权的决议，同
意周末芳将其持有东阳星生地 60%股权(出资额 30 万元)以 351.60 万元价格转让
予梦幻星生园，同意王力将其持有东阳星生地 40%股权(出资额 20 万元)以 234.40
万元价格转让予梦幻星生园。同日，周末芳、王力分别与梦幻星生园订立股权转
让协议，约定了上述股权转让事宜。2011 年 12 月 31 日，东阳市工商局向东阳
36
星生地换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，东阳星生地的股东为梦幻星
生园，出资额为 50 万元，出资比例为 100%。
2012 年 3 月 8 日，梦幻星生园作出增资 250 万元的决定。2012 年 3 月 13 日，
浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙中孜验字[2011]第 180 号)，
审验认为，截至 2012 年 3 月 12 日，东阳星生地已收到梦幻星生园以货币缴纳的
新增注册资本合计 250 万元。2012 年 3 月 30 日，东阳市工商局核准了上述变更
登记事宜。本次变更后，东阳星生地的股东为梦幻星生园，出资额为 300 万元，
出资比例为 100%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东阳星生地是依法设
立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定
的应当终止的情形，梦幻星生园合法拥有该公司股东权益。
五、主要资产状况
(一)房产租赁
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、实地走访、与交易对方沟通的方式，查验了梦幻星生园及子公司的租赁
合同、房地产权证以及书面确认文件，本所律师确认：
经核查，梦幻星生园及其子公司没有自有的土地使用权或房屋所有权。截至
本法律意见书出具之日，梦幻星生园及其子公司租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 产权证号 备注
横店集团
梦幻星生 横店影视产业实 东房权证横店
1 控股有限 2019.10.10 -
字第 004087 号
园 验区编号 G-006-D
公司
房产证系杭州
杭州埃八
杭房权证拱移 蔡马股份经济
杭州分公 劳夫特艺 拱墅区长滨街 88
2 2017.09.30 字第 10795177 合作社，已取
司 术社有限 号 6 号楼 3、4 层
号 得该社同意转
公司
租的证明
37
杭州市上
梦幻星生 塘镇八丈 拱墅区霞湾巷 239
3 2015．05.31 无房产证
园 井村经济 号 8 号楼 1、2 层
合作社
横店集团 横店影视产业实
东阳星生 东房权证横店
4 控股有限 验区内编号 2018.09.27 -
地 字第 004087 号
公司 C2-038A
梦幻星生园租赁位于拱墅区霞湾巷 239 号 8 号楼 1、2 楼，该地块系集体工
业用地，无房产证。梦幻星生园与杭州市上塘镇八丈井村经济合作社签署的租赁
合同存在无效的风险，为此，梦幻星生园拟在租赁期届满后搬迁至其已租赁的拱
墅区长滨街 88 号 6 号楼 3、4 层，该事项不会对梦幻星生园的经营活动构成实质
性影响。
(二)无形资产
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询以及与梦幻星生园、东阳星生地工作人员、知识产权代理机构、
交易对方、相关作家沟通的方式，查验了相关公司知识产权档案、相关部门公示
信息以及相关主体书面确认文件等，本所律师确认：
1、注册商标
经登陆国家工商行政管理总局商标局网站查询，并根据梦幻星生园提供的
《商标注册证》，截至本法律意见书出具之日，东阳星生地没有注册商标，梦幻
星生园拥有 3 项商标注册，具体情况如下：
序号 商标图形 注册号 注册有效期限 类别
1 11579912 2014.03.28-2024.03.27 41
2 10163865 2012.12.28-2022.12.27 41
3 10163872 2012.12.28-2022.12.27 41
2、域名
38
经登陆国家工业和信息化部网站查询, 并根据梦幻星生园提供的域名证书，
截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园持有一项《顶级国际域名证书》，域名
mhxsy.com，有效期至 2024 年 4 月 28 日。
3、著作权
(1)电视剧
经登陆国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台查询，并根据梦幻星生
园、东阳星生地提供电视剧制作许可证、国产电视剧发行许可证、授权书、网络
授权书、联合摄制合同等资料，截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园、东阳
星生地拥有的电视剧著作权情况如下：
序 电视剧/网络剧 著作权财产权
发行方 发行许可证编号 取得方式
号 名称 享有情况
（浙）剧审字（2015）
1 偏偏喜欢你 梦幻星生园 独家享有 创作取得
第 013 号
抓住彩虹的男 (浙)剧审字(2014)第
2 梦幻星生园 独家享有 创作取得
人 048 号
(浙)剧审字(2013)第
3 金玉良缘 梦幻星生园 共同享有 创作取得
055 号
攻心四美之乐
4 梦幻星生园 不适用 共同享有 创作取得
俊凯(网络剧)
(浙)剧审字(2012)第
5 如意 梦幻星生园 共同享有 创作取得
001 号
(浙)剧审字(2012)第
6 最美的时光 梦幻星生园 独家享有 创作取得
057 号
(浙)剧审字(2011)第
7 千山暮雪 梦幻星生园 共同享有 创作取得
022 号
千山暮雪(网络
8 梦幻星生园 不适用 独家享有 创作取得
剧)
爱要有你才完 (浙)剧审字(2010)第
9 东阳星生地 共同享有 创作取得
美 001 号
(浙)剧审字(2009)第
10 军医 东阳星生地 共同享有 创作取得
005 号
(2)音乐作品及文字作品
39
经登陆中国版权在线核查，并核查梦幻星生园提供的委托创作合同、著作权
登记证书，截至本法律意见书出具之日，东阳星生地没有音乐作品和文字作品，
梦幻星生园的音乐作品及文字作品的著作权情况如下：
创作完成
序号 作品名称 作品类型 登记号 权利人 取得方式
时间
梦幻星生 委托创作
1 千山 文字作品 2011-A-047691 2011.07.15
园 取得
梦幻星生 委托创作
2 暮雪 文字作品 2011-A-047690 2011.07.15
园 取得
梦幻星生 委托创作
3 命中注定的爱 音乐作品 2011-B-049256 2011.06.01
园 取得
你是如此近， 梦幻星生 委托创作
4 音乐作品 2011-B-049255 2011.06.01
又是如此远 园 取得
4、小说影视改编权
根据梦幻星生园提供的小说影视改编权转让协议、许可使用授权书，截至本
法律意见书出具之日，梦幻星生园及东阳星生地已取得 19 部小说的影视改编权，
具体情况如下：
授权
序号 小说名称 被授权人 授权内容 授权期限
方式
《被时光掩 专有电影和电视剧复制 自协议生效之日 独家
1 梦幻星生园
埋的秘密》 权、改编权、摄制权 起7年 许可
《嫡女成长 专有电影和电视剧复制 自协议生效之日 独家
2 梦幻星生园
实录》 权、改编权、摄制权 起 10 年 许可
《腹黑 自 2015 年 1 月 15
电视剧、电影与网络剧 独家
3 BOSS，你别 梦幻星生园 日起至 2023 年 1
改编权、摄制权 许可
逃》 月 14 日止
电视剧文学剧本改编
权、摄制权、发行权(包
自协议生效之日 独家
4 《琥珀森林》 梦幻星生园 括但不限于电视播映
起8年 许可
权、信息网络传播权、
音像等)
电影、电视剧、网络剧
《江湖异闻 自协议生效之日 独家
5 梦幻星生园 复制权、改编权、摄制
录》 起8年 许可
权
40
《乐俊凯》、
专有电视作品改编权、 自协议生效之日 独家
6 《花好月圆 梦幻星生园
拍摄权 起 10 年 许可
人长久》
专有电影、电视剧和网
自协议生效之日 独家
7 《男嫁时代》 梦幻星生园 络剧复制权、改编权、
起 10 年 许可
摄制权
专有电影、电视剧、网
收到作品完成终 独家
8 《千妖百魅》 梦幻星生园 络剧的复制权、改编权、
稿之日起 8 年 许可
摄制权
自 2014 年 9 月 7
专有电影、电视剧、网 独家
9 《失业女王》 梦幻星生园 日起至 2022 年 9
络剧的改编权、摄制权 许可
月 6 日止
《庶女生存 专有电影、电视剧的复 自协议生效之日 独家
10 梦幻星生园
手册》 制权、改编权、摄制权 起 10 年 许可
专有网络剧复制权、改 自协议生效之日 独家
11 《鲜花满楼》 梦幻星生园
编权、摄制权 起5年 许可
专有电影、电视剧复制 自协议生效之日 独家
12 《玉簟秋》 梦幻星生园
权、改编权、摄制权 起8年 许可
专有电视剧复制权、改 自协议生效之日 独家
13 《长相思》 梦幻星生园
编权、摄制权 起3年 许可
专有电视作品改编权、 自协议生效之日 独家
14 《祸国》 东阳星生地
拍摄权 起 10 年 许可
《寂寞空庭 专有电视作品改编权、 自协议生效之日 独家
15 东阳星生地
春欲晚》 拍摄权 起 10 年 许可
专有电视作品改编权、 自协议生效之日 独家
16 《裂锦》 东阳星生地
拍摄权 起 10 年 许可
专有电视作品改编权、 自协议生效之日 独家
17 《千山暮雪》 东阳星生地
拍摄权 起8年 许可
除署名权之外的所有权
独家
利，包括但不限于小说
许可，
出版权、影视摄制权、 自小说最终定稿
18 《张天师》 东阳星生地 可以
复制权、修改即改编权、 之日起 8 年
转授
播放权、展览权、音像
权
制品出版权及出租权等
注：著作权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司与东阳星生地、梦幻星生园订立协
议，约定将其独家授予东阳星生地上述第 14 项至第 17 项小说改编权许可梦幻星生园使用。
41
经核查，本所律师认为，梦幻星生园、东阳星生地合法拥有上述无形资产的
所有权、使用权，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
根据《中华人民共和国著作权法》相关规定，文学作品著作权并无强制性确
权登记制度，鉴于本所律师核查手段的局限性，上述小说影视改编权、剧本侵犯
他人著作权的潜在风险无法完全排除。针对该等潜在风险，交易对方在《发行股
份及支付现金购买资产协议》中承诺，梦幻星生园以及子公司已拍摄或正在拍摄
的电视剧(包括网络剧)侵犯他人知识产权、拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何
权属纠纷导致上市公司或梦幻星生园遭受损失的，交易对方应向上市公司、梦幻
星生园作出补偿，且交易对方内部承担连带责任。
5、应收账款质押登记
梦幻星生园与深圳广播电影电视集团订立的编号为 SZMG2013298 的《电视节
目播映权许可合同书》项下的电视播映权产生的应收账款以及与飞狐信息技术
(天津)有限公司订立的编号为 14-TV-CTM-1177 的《信息网络传播权独占性专有
使用权采购协议》项下的播放权产生的应收账款，合计 4,080.13 万元，为债务
人梦幻星生园与债权人中信银行杭州分行订立的“2015 信银杭西贷字第 000599
号”《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保主债权本金金
额为 2,000 万元。同日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《应收账款质押登
记协议》，约定向登记机构办理上述质押合同项下的应收账款质押登记手续，首
次登记期限为 2 年。该应收账款已在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登
记。
六、主营业务、经营资质
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、实地走访政府部门、网络查询影视行业政策以及与梦幻星生园人员沟通
的方式，了解了梦幻星生园及子公司主营业务、经营资质及电视剧产品情况，本
所律师确认：
(一)主营业务
42
根据《重组报告书》及梦幻星生园《审计报告》，梦幻星生园及其子公司的
主营业务为电视剧的策划、制作与发行业务。
(二)经营资质
梦幻星生园和东阳星生地现已取得下列资质证书：
序号 单位名称 证书名称 编号 经营方式、经营范围 有效期
经营方式：制作、复制、发
广播电视节目
梦幻星生 (浙)字第 行；经营范围：专题、专栏、 2015.04.01-
1 制作经营许可
园 00771 号 综艺、动画片、广播剧、电 2017.04.01
证
视剧
梦幻星生 电视剧制作许 2015.04.01-
2 甲第 281 号 -
园 可证(甲种) 2017.04.01
经营方式：制作、复制、发
广播电视节目
东阳星生 (浙)字第 行；经营范围：专题、专栏、 2015.04.01-
3 制作经营许可
地 00250 号 综艺、动画片、广播剧、电 2017.04.01
证
视剧
经核查，本所律师认为，梦幻星生园及其子公司已合法拥有从事经营活动所
需相关业务资质。
七、税务与财政补贴
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门证明以及与梦幻星生园人员沟通的方式，了解了梦幻星生
园、东阳星生地税务、财政补贴情况，本所律师确认：
(一)报告期主要税种、税率
纳税主体 主要税种 计税依据 税(费)率
增值税 不含税收入 6%
企业所得税 应纳税所得额 25%
梦幻星生园 城建税 应交流转税额 5%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
43
增值税 不含税收入 6%
企业所得税 应纳税所得额 25%
东阳星生地 城建税 应交流转税额 5%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
(二)纳税情况
根据东阳市国家税务局、东阳市地方税务局和杭州市拱墅区国家税务局、杭
州市拱墅区地方税务局出具的纳税情况证明文件，以及梦幻星生园和东阳星生地
出具的声明函，梦幻星生园自 2013 年 1 月以来不存在税务方面的重大行政处罚，
东阳星生地自 2013 年 1 月以来不存在税务方面的重大行政处罚。
(三)最近两年又一期的主要财政补贴
经核查梦幻星生园取得的财政补贴的银行凭证及相关批复文件，截至本法律
意见书出具之日，梦幻星生园最近两年又一期取得的 5 万以上的财政补贴收入如
下：
序号 收款单位 拨款日期 拨款单位 项目名称 依据文件 金额(元)
浙江横店影 影视文化产 管委会[2013]6 号《关
4,664,079
1 梦幻星生园 2013.01.24 视产业实验 业发展专项 于下达影视文化产业
.00
区 基金 发展专项资金的通知》
浙江横店影 影视文化产 管委会[2013]4 号《关
2 梦幻星生园 2013.06.27 视产业实验 业发展专项 于下达影视文化产业 147,554
区 基金 发展专项资金的通知》
县市水利地 东阳市地方税务局《东
国家金库东 85,800
3 梦幻星生园 2013.07.24 方水利建设 阳市地方税务局减免
阳市支库
基金 税(费)通知单》
横影文管[2014]4 号
浙江横店影 影视文化产
《浙江省横店影视文
4 梦幻星生园 2013.12.05 视产业实验 业发展专项 167,308
化实验区管理委员会
区 基金
关于下达影视文化产
44
业发展专项资金的通
知》
浙江横店影 影视文化产 管委会[2014]6 号《关
5 梦幻星生园 2014.07.02 视产业实验 业发展专项 于下达影视文化产业 2,471,333
区 基金 发展专项资金的通知》
浙江横店影 影视文化产 管委会[2014]7 号《关
6 梦幻星生园 2014.07.02 视产业实验 业发展专项 于下达影视文化产业 328,285
区 基金 发展专项资金的通知》
管委会[2014]16 号《关
浙江横店影 影视文化产
于下达 2014 年上半年
7 梦幻星生园 2014.12.18 视产业实验 业发展专项 5,201,519
影视文化产业发展专
区 基金
项资金的通知》
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询、取得有关部门证明以及与梦幻星生园人员沟通的方式，了解
了梦幻星生园、东阳星生地诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师确认：
根据梦幻星生园和东阳星生地的工商、国税、地税、社保、文化广电新闻出
版主管部门出具的企业守法证明文件，并登陆全国法院被执行人信息查询系统查
询，以及根据梦幻星生园和东阳星生地出具的声明函，截至本法律意见书出具之
日，梦幻星生园和东阳星生地不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚。
九、重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查以及与梦幻星生园工作人员沟通的方式，查验了梦幻星生园、东阳星生地
的企业信用报告、银行借款合同、担保合同及发行合同，梦幻星生园、东阳星生
地正在履行的重大合同如下：
45
(一)借款合同
1、2014 年 6 月 4 日，梦幻星生园与中信银行股份有限公司杭州分行(下称
“中信银行杭州分行”)订立《人民币流动资金贷款合同》(2014 信银杭西贷字
第 000546 号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行借款 1,000 万元，用于日常
经营周转，借款期限为 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 4 日，借款利率以贷款实
际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 17%。
2014 年 11 月 24 日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资
金贷款合同》(2014 信银杭西贷字第 000578 号)，约定梦幻星生园向中信银行杭
州分行借款 500 万元，用于日常经营周转，借款期限为 2014 年 11 月 24 日至 2015
年 10 月 9 日，贷款年利率为 6.44%。
2014 年 12 月，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资金贷款
合同》(2014 信银杭西贷字第 000581 号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州分行
借款 500 万元，用于日常经营周转，借款期限为 2014 年 12 月 2 日至 2015 年 10
月 9 日，贷款年利率为 6.552%。
2015 年 1 月 26 日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《人民币流动资金
贷款合同》(2015 信银杭西贷字第 000599 号)，约定梦幻星生园向中信银行杭州
分行借款 2,000 万元，用于日常经营周转，借款期限为 2015 年 1 月 26 日至 2015
年 10 月 9 日，借款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮 109.80%。
上述借款的担保：
2013 年 3 月 27 日，东阳星生地与中信银行杭州分行订立《最高额保证合同》
(2014 信银杭西最保字第 000532 号)，约定东阳星生地为债务人梦幻星生园与债
权人中信银行杭州分行自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日期间发生的一系
列债务提供连带责任保证，最高保证金额为 4,000 万元，保证期间为自债务人依
具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2014 年 3 月 27 日，汤攀晶、王力与中信银行杭州分行订立《最高额保证合
同》(2014 信银杭西人最保字第 000532 号)，约定汤攀晶、王力为债务人梦幻星
生园与债权人中信银行杭州分行自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日期间发
46
生的一系列债务提供连带责任保证，最高保证金额为 4,000 万元，保证期间为自
债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2015 年 1 月 26 日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《应收账款质押合
同》(2015 信银杭西应字第 000599 号)，约定梦幻星生园以其享有《信息网络传
播权独占性专有使用权采购协议》(14-TV-CTM-1177)和《电视节目播映权许可合
同书》(SZMG2013298)项下的应收账款，合计 4,080.13 万元，为债务人梦幻星生
园与债权人中信银行杭州分行订立的“2015 信银杭西贷字第 000599 号”《人民
币流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保主债权本金金额为 2,000
万元。同日，梦幻星生园与中信银行杭州分行订立《应收账款质押登记协议》，
约定向登记机构办理上述质押合同项下的应收账款质押登记手续，首次登记期限
为 2 年。该应收账款已在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记。
2、2014 年 2 月 2 日，梦幻星生园与杭州银行股份有限公司市民中心支行(下
称“杭州银行市民中心支行”)订立《杭州银行股份有限公司借款合同》(合同编
号：097C110201400029)，约定梦幻星生园向杭州银行市民中心支行借款 1,000
万元，借款期限自 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日止，借款利率为月利率
5.6‰。
上述借款的担保：
2014 年 12 月，东阳星生地与杭州银行市民中心支行订立《杭州银行股份有
限公司保证合同》(合同编号：097C1102014000291)，约定东阳星生地为债务人
梦幻星生园与债权人杭州银行市民中心支行订立的《借款合同》(合同编号：
097C110201400029)项下的借款提供连带责任保证，担保主债权金额为 1,000 万
元，保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止。
(二)联合摄制合同
1、《寂寞空庭春欲晚》(原名《长相依》)
2014 年 4 月，梦幻星生园与北京天行势坤文化传媒有限公司订立《电视剧
投资合作合同》及授权书，约定双方共同投资电视剧《寂寞空庭春欲晚》，梦幻
星生园负责拍摄、发行。2015 年 1 月，梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有
47
限公司、上海柠萌影视传媒有限公司订立《电视剧<长相依>联合投资摄制合同》
及《授权书》，约定梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司联合投资、拍
摄电视剧《长相依》，该剧制作完成后全权授予上海柠萌影视传媒有限公司代理
发行，发行收入扣除发行费用后各方按约定比例分成，北京天行势坤文化传媒有
限公司、上海柠萌悦心影视传媒有限公司和梦幻星生园分成比例为 1:4.5:4.5。
2、《金玉良缘》
2013 年 8 月，梦幻星生园与浙江东阳华杰影视制作有限公司订立电视剧摄
制合同，约定双方共同投资、拍摄电视剧《金玉良缘》，该剧制作完成后由梦幻
星生园全权负责发行，发行收入扣除发行费用后由双方按投资比例分成，浙江东
阳华杰影视制作有限公司、梦幻星生园分成比例为 1.5:8.5。
3、《攻心四美之乐俊凯》
2013 年 2 月，梦幻星生园与飞狐信息技术(天津)有限公司订立电视剧摄制
合同，约定双方合作制作微剧《攻心四美之乐俊凯》，飞狐信息技术(天津)有限
公司负责出资，梦幻星生园负责拍摄，飞狐信息技术(天津)有限公司独家享有永
久信息网络传播权项下的所有收益、广告植入与其他类广告收益，除此之外的收
益，各方按照约定比例分成，飞狐信息技术(天津)有限公司、梦幻星生园分成比
例为 7:3。
4、《如意》
2011 年 3 月至 2012 年 7 月，梦幻星生园与陈哲敏订立《合作摄制电视剧合
同》、《合作摄制电视剧会议纪要》及《确认函》，约定双方共同投资、拍摄电
视剧《如意》。2011 年 4 月至 2012 年 7 月，梦幻星生园与北京海天神光影视投
资有限公司陆续订立《合作摄制电视剧合同》、《合作摄制电视剧补充协议》及
《确认函》，约定双方共同投资、拍摄电视剧《如意》。2011 年 4 月至 2012 年
7 月，梦幻星生园与北京禾谷川影视文化传媒有限公司陆续订立《合作摄制电视
剧合同》及《确认函》，约定双方共同投资、拍摄电视剧《如意》。根据上述合
同，该剧制作完成后由梦幻星生园全权负责发行，发行收入扣除发行费用后由各
48
方按照约定分成，陈哲敏、梦幻星生园、北京海天神光影视投资有限公司、北京
禾谷川影视文化传媒有限公司分成比例为 5.85:3.15:0.5:0.5。
5、《掩护》
2010 年 10 月 15 日，梦幻星生园与张旭月、张晔订立电视剧摄制合同，约
定张晔、张旭月出资购买电视剧《掩护》的剧本著作权并承担全部投资，梦幻星
生园负责拍摄、发行，电视剧版权及其衍生权利，均属张晔、张旭月所有，双方
按照约定比例享有该剧收益。
6、《千山暮雪》
2010 年 10 月 8 日，梦幻星生园与张旭月、张晔订立电视剧摄制合同，约定
双方共同投资、拍摄电视剧《千山暮雪》。2010 年 11 月 15 日，梦幻星生园与
厦门广播电视节目有限公司订立电视剧摄制合同，约定双方共同投资电视剧《千
山暮雪》。2011 年 10 月 22 日，梦幻星生园与北京唐德国际文化传媒有限公司
订立电视剧摄制合同，约定双方共同投资、拍摄电视剧《千山暮雪》。根据上述
合同，该剧制作完成后梦幻星生园负责发行，发行收入扣除发行费用后，北京唐
德国际文化传媒有限公司、张旭月和张晔、梦幻星生园分成比例为 3：4.5:2.5。
梦幻星生园享有的分成中应支付予厦门广播电视节目有限公司投资成本及固定
收益 345 万元。
7、《爱要有你才完美》(原名《如果爱》)
2009 年 4 月，东阳星生地与浙江星艺影视制作有限公司订立电视剧摄制合
同，约定双方联合投资、拍摄电视剧《如果爱》。2009 年 5 月，东阳星生地与
东阳万国影视有限公司订立电视剧摄制合同，约定双方联合投资、拍摄电视剧《如
果爱》。上述合同约定，该剧制作完成后由东阳星生地全权负责发行，各方按出
资比例享有收益，发行收入扣除发行费用后由各方按投资比例分成，东阳万国影
视有限公司、浙江星艺影视制作有限公司和东阳星生地分成比例为 1：5：4。
8、《军医》(原名《红亮的心》)
2009 年 1 月，东阳星生地与东阳赛纳影视文化有限公司订立电视剧摄制合
同，约定双方联合投资、拍摄电视剧《军医》，东阳星生地负责发行，东阳赛纳
49
影视文化有限公司享有 170 万元发行收益，除此以外的发行收益归东阳星生地享
有。
(三)正在履行的发行合同
经核查梦幻星生园的发行合同，截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园正
在履行的合同金额在 2,000 万元以上的发行合同如下：
序
剧目 被许可人 许可范围 许可期限 签订日期
号
卫视首轮黄金档播映
上海东方娱乐 自该剧在上海
抓住彩虹的 权、首轮播出后在上海
1 传媒集团有限 东方卫视首播 2014.11.09
男人 地区内有线无线电视
公司 之日起 3 年
播映权(含高清版权)
自该剧在浙江
抓住彩虹的 浙江广播电视 首轮两家黄金档上星
2 卫视上星播出 2014.12.24
男人 集团 播映权
之日起 3 年
在中华人民共和国境
内(不含港澳台)独占
自本协议生效
飞狐信息技术 性享有信息网络传播
抓住彩虹的 之日起至本节
3 (天津)有限公 权和网路定时播放权 2014.08.07
男人 目在播出平台
司 之专有使用权及单独
播出满 8 年时止
维权权利、转授第三方
使用的权利
中国大陆地区首轮黄 自深圳广播电
深圳广播电影 金时段卫星电视播映 影电视集团所
4 金玉良缘 2013.12.19
电视集团 权、广东省地区有线、 属卫星频道首
无线电视播映权 播之日起 5 年
在江苏省行政区域内
江苏省广播电 以有线电视、无线电
自上星之日起 5
5 金玉良缘 视集团有限公 视、卫星电视、高清电 2013.10.30
年
司 视等播放形式播出许
可节目的专有许可权
在中华人民共和国境
内(不含港澳台)独占
自本协议生效
飞狐信息技术 性享有信息网络传播
之日起至本节
6 金玉良缘 (天津)有限公 权和网路定时播放权 2013.09.18
目在播出平台
司 之专有使用权及单独
播出满 5 年时止
维权权利、转授第三方
使用的权利
7 偏偏喜欢你 北京奇艺世纪 在中华人民共和国大 自授权作品首 2014.07.24
50
科技有限公司 陆地区(不含港澳台) 轮卫视首播之
独家信息网络传播权 日起 10 年
以及上述权利的独家
公开播映权、独家广告
经营权收益权、独家单
独进行维权的权利和
转授权
湖南广播电视 在中华人民共和国境 自广电总局批
8 如意 台节目交易管 内(不含港澳台)湖南 文下发之日起 6 2011.09.15
理中心 卫视首轮独家播映权 年
在中华人民共和国境
内(不含港澳台)《如
意》剧卫星三轮(二轮
湖南广播电视 自广电总局批
首次播出完毕一个月
9 如意 台节目交易管 文下发之日起 6 2012.03.15
后)、地面(不包括广东
理中心 年
省和浙江省的地面频
道)、三轮之后卫星多
轮的播映权及发行权
中国大陆地区(不含港
澳台)的独家信息网络
传播权，包括使用权、
自本节目在首
北京奇艺世纪 独占许可权、广告经营
10 如意 轮卫视台首播 2011.05.12
科技有限公司 权收益权、单独进行法
之日起 5 年
律维权行动的权利以
及上述所有权利的转
授性权利
湖南广播电视 中国大陆地区(不含港 自广电总局批
11 千山暮雪 塔节目交易管 澳台)湖南卫视独家首 文下发之日起 6 2011.06.09
理中心 轮播映权 年播映权
中国大陆境内(不含港
湖南广播电视 澳台)无线、有线、卫 自广电总局批
12 最美的时光 台节目交易管 星独家首轮电视播映 文下发之日起 6 2012.03.07
理中心 权、6 年非独家电视播 年
映权
中国大陆地区(不含港
澳台)的独家信息网络
传播权，包括使用权、 自授权节目在
北京奇艺世纪
13 最美的时光 独占许可权、广告经营 首轮卫视台首 2012.08.01
科技有限公司
权收益权、单独进行法 播之日起 5 年
律维权行动的权利以
及上述所有权利的转
51
授性权利
十、对外担保
经查阅梦幻星生园《审计报告》，并根据梦幻星生园、东阳星生地出具的声
明函，截至本法律意见书出具之日，不存在对外担保情况。
第六节 关联交易和同业竞争
一、关联交易
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与交易对方、梦幻星生园工作人员沟通的方式，查验了梦幻星生园《审
计报告》等资料：
(一)本次交易构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，交易对方与骅威股份及下属子公司，骅威股份的控股股东、实际控制人，以
及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，交易
对方之一汤攀晶通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本 5%；
本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和中植泽远系一致行动人，交易
完成后后合计持有上市公司的股权超过 5%；上市公司及其控股子公司员工将通
过员工持股计划认购本次交易募集配套资金所发行的股份，因此，本次交易构成
关联交易。
(二)梦幻星生园的关联交易情况
根据梦幻星生园《审计报告》，并经本所律师核查，梦幻星生园最近两年又
一期的关联交易情况如下(单位：元)：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关 联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
52
占同类 占同类
金 占同类交易 交易金 交易金
金 额 金 额
额 金额的比例 额的比 额的比
例 例
东阳横店桐华影
影视服务费 - - 1,000,000.00 0.83% 324,000.00 0.50%
视工作室
东阳横店桐华影 著作权许可使 1,300,000.
- - - - 2.01%
视工作室 用费 00-
2、关联担保
2014 年 3 月 27 日，汤攀晶、王力与中信银行杭州分行订立《最高额保证合
同》(2014 信银杭西人最保字第 000532 号)，约定汤攀晶、王力为债务人梦幻星
生园与债权人中信银行杭州分行自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日期间发
生的一系列债务提供连带责任保证，最高保证金额为 4,000 万元，保证期间为自
债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
本次交易完成后，交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文和华睿裕人、华睿点金将成为骅威股份的股东。为规范本次交易完成后可
能发生的关联交易，交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文、王力和华睿裕人、华睿点金均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺以下事项：
本次交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东(或是股东关联方)期间，承
诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交
易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股
份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺
方控制的企业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规
53
定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害
骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于骅威股份及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，骅威股份与控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，骅威股份的实际控制人仍为郭
祥彬。经核查，郭祥彬及其控制的其他企业并不拥有或者控制与骅威股份或标的
资产主营业务类似的企业或经营性资产，骅威股份与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的骅威股份存在同业竞争，本次交易对方汤攀晶、
王力、任海燕、杜军出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直
接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威
股份、梦幻星生园构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条 本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任职期届满后 1 年内
期间(或是本人持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过 1%（含），
以时间较晚者为准)，本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股
份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的
54
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从
事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条 如本人违反上述承诺而给骅威股份、梦幻星生园造成损失的，本人
将承担相应的赔偿责任。”
为避免与本次交易完成后的骅威股份存在同业竞争，本次交易对方朱群及其
配偶虞怡出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“第一条 截至本函出具之日，我们在中国境内外任何地区未以任何方式直
接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威
股份、梦幻星生园构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条 本次交易完成后，我们在骅威股份任职期间及任职期届满后 1 年内
期间(或是我们任何一方持有骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超过 1%
（含），以时间较晚为准),我们承诺我们及我们控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（三）如我们及我们控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股
份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则我们保证将采取停止经营产生竞争的
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使我们及我们控制的其他企业不从
事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
据此，本所律师认为，交易对方中的汤攀晶、任海燕、杜军、王力、朱群及
其配偶虞怡目前不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，前述各方已就其与骅
威股份之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，有利
于避免同业竞争。
55
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入骅威股份后，
骅威股份仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，梦幻星生园与其员工之间
的劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，骅威股份将持有梦幻星生园 100%的股权，梦幻
星生园作为骅威股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有和承担。
第八节 本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，骅威股份就本次重组已履行信息披露义务的情
况如下：
(一)2015 年 4 月 1 日，因筹划重大资产重组事项，骅威股份董事会发布了
《骅威科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，骅威股份股票自 2015
年 4 月 1 日起停牌。
(二)在股票停牌期间，骅威股份按照深交所规定按时发布本次重组进展公
告。
(三)2015 年 5 月 28 日，骅威股份召开第三届董事会第十三次临时会议，就
本次重组事项作出相关决议。经向骅威股份董事会秘书确认，骅威股份将依照相
关规定公告第三届董事会第十三次临时会议决议、独立董事意见、《重组报告书》
等文件。
骅威股份尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现
56
阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。随着本次重组的进展，骅威股份尚须按照法律、法规、规范性文件
的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节 本次重组的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门出具的证明以及与骅威股份、梦幻星生园相关人员沟通的
方式，查验了梦幻星生园的《审计报告》和正中珠江出具的骅威股份“广会审字
[2014]G14007160015 号”、“广会审字[2015]G15001480026 号”《审计报告》、
“广会专字[2015]G15001480149 号”一年又一期《备考审阅报告》以及《资产
评估报告》，有关政府主管部门出具的关于梦幻星生园的守法证明文件，本次重
组的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见、骅威股份现时有效的《章程》
及法人治理制度文件等资料以及骅威股份、梦幻星生园等有关方出具的承诺函。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本所律师对标的股权的成交
金额分别占上市公司资产总额、资产净额的比例进行测算，本次交易构成上市公
司重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司控股股东、
实际控制人没有发生变化，不构成借壳上市；根据本法律意见书“第六节 关联
交易和同业竞争”之“一、关联交易”之“(一)本次交易构成关联交易”，本次
交易构成关联交易。本所律师认为，骅威股份本次重组符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
57
梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，属于《产业结构调整
指导目录 2011 年本，2013 年修正》所列“三十六、教育、文化、卫生、体育服
务业”之“5、文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设”行
业，系《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》明确鼓励发展的
行业，符合国家产业政策；梦幻星生园的日常经营不涉及违反国家环境保护法律
法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；经本所律师查验，
骅威股份本次重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次重组不会导致骅威股份不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十一条第(二)项的规定。
(1)本次重组完成后，骅威股份在原有业务上衍生至文化影视行业，经本所
律师核查，上述业务均符合国家有关产业政策。
(2)本次重组完成后，骅威股份的股本总额和股权结构将发生变化。根据本
次重组的方案，本次重组完成后，骅威股份的股本总额仍符合《证券法》等法律
法规有关规定的要求。
(3)本次重组完成后，骅威股份社会公众股东持股比例不低于公司股份总数
的 10%，仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
(4)根据骅威股份出具的承诺函并经本所律师核查，骅威股份最近 3 年内无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(5)经本所律师核查，骅威股份最近一年经审计的年度财务会计报告显示公
司盈利。
(6)截至本法律意见书出具之日，骅威股份的股本总额为 348,786,989 股，
本次重组向交易对方及发行对象全部发行完毕，骅威股份的股本总额最高将增至
429,709,403 股，并且社会公众股不低于 10%。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害骅威股份和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
58
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的
《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资
产的交易价格。根据《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，梦
幻星生园全部股权在基准日的评估价值为 120,096.22 万元。各方协商确定标的
资产的交易价格为 120,000 万元。
骅威股份董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害骅威股份及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的梦幻星生园 100%的股权。经核
查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结
或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律
障碍。本次交易完成后，梦幻星生园的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安
排符合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于骅威股份增强持续经营能力，不存在可能导致骅威股份
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，梦幻星生园将成为骅威股份的全资子公司，梦幻星生园所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。本次交易有利于骅威股份增强持续经营能力，不存在可能导致骅
威股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，骅威股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
59
根据骅威股份提供的资料、骅威股份的法人治理制度文件并经本所律师核
查，本次交易前，骅威股份已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。骅威股份上述法人治理结构不因本次重组而
发生重大变化，本次交易完成后，骅威股份仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高骅威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据《重组报告书》说明，本次交易拟注入资产质量优良，有助于提高公司
资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
本次交易完成后，骅威股份控股股东、实际控制人仍为郭祥彬。郭祥彬夫妇
并不拥有或者控制与骅威股份或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，骅
威股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，
因此，本次交易不会产生同业竞争。
骅威股份控股股东、实际控制人以及交易对方均出具《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，梦幻星生园自然人股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、经核查，骅威股份最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、经核查，骅威股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
根据工商、国税、地税、质监和安监等主管部门出具的证明和网络查询，并
经骅威股份说明，骅威股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
60
根据骅威股份年度报告，并经骅威股份确认，骅威股份董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
骅威股份本次重组的标的资产为交易对方合计持有的梦幻星生园 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，梦幻星生园股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉
标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要
终止的情形；交易各方及梦幻星生园已签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权
属转移手续。
5、本次重组是骅威股份为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在骅威股份的实际控制权不发生变更的情况下，向骅威股份控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据董事会
决议，标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公
司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次
发行的价格为定价基准日之前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 94%，即
15.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
61
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十六条的规定
A、汤攀晶、朱群承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，其因本次发行而取
得的股份按照以下次序分批解锁：
1、履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
2、自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
3、自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
4、自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
B、任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向
任海燕支付该部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股
权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取
得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱
群上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足
12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其在
本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满且
履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行结束之
日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
62
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超
过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其
在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，
按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
C、除汤攀晶、朱群、任海燕和王力外，其他交易对方承诺，其取得本次发
行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月
期限届满可转让其全部股份。
为确保业绩承诺的实现，股权交割日后，交易对方不得在其持有的处于锁定
期的上市公司股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担。
综上，本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》规定的实质条件
(一)本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据骅威股份第三届董事会第十三次临时会议决议及《重组报告书》，本次
募集配套资金的非公开发行股票的特定发行对象为员工持股计划、中植泽远、融
诚投资和泽通投资，发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条
的规定。
(二)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、公司通过锁价方式向员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资非
公开发行股份，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 90%，符合
《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
2、公司通过锁价方式向中植泽远、融诚投资和泽通投资非公开发行股份，
自发行结束之日起 36 个月内不转让，公司向员工持股计划发行的股份自公司公
告标的股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理
办法》第三十八条第(二)项及员工持股计划相关法律法规的规定。
63
3、经核查，本次发行股份募集的配套资金拟扣除发行费用后用于支付购买
标的股权的现金对价部分和用于补充标的公司运营资金，不足部分由公司自筹，
符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第(三)项的规定。
根据骅威股份出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次
交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所
涉投资项目实施后，不会与骅威股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响
骅威股份生产经营的独立性；骅威股份已建立募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
4、经核查，本次交易前后公司的控股股东均为郭祥彬，本次发行并未导致
上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
(三)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查并经骅威股份确认，骅威股份具备下列条件，符合《发行管理办法》
第三十九条的规定：
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
64
综上所述，本所律师认为，骅威股份本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关
于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
第十节 相关方买卖骅威股份股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在骅威股份股票连续停牌前 6 个
月至本法律意见书出具之日期间买卖骅威股份股票的情况进行了核查，核查的人
员范围包括骅威股份及其子公司董事、监事和高级管理人员，交易对方、梦幻星
生园董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构经办人员，以及上述人员的
直系亲属。根据相关人员出具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结
果，上市公司本次重组停牌前 6 个月至本法律意见书出具之日上述核查范围内的
人员买卖骅威股份股票的情况如下：
重组各方及相关人员 职务/亲属关系 交易时间 买入股数 卖出股数
骅威股份子公司上海 2014.10.10 500
民脉文化发展有限公
顾慧琴
司财务总监顾慧华的 2015.03.24 1,000
胞姐
骅威股份子公司上海 2014.12.01 320
缪静芳 民脉文化发展有限公 2015.03.25 200
司总经理的胞姐 2015.03.26 200
2014.12.10 7,000
骅威股份子公司上海 2015.01.19 6,000
顾慧华 民脉文化发展有限公 2015.03.13 5,000
司财务总监 2015.03.16 5,000
2015.03.19 5,000
骅威股份子公司上海
缪于芳 民脉文化发展有限公 2015.03.04 100
司总经理的胞姐
东海证券-交行-东风 5
- 2014.12.09 138,600
号集合资产管理计划
东海证券-光大-东风 6
- 2014.11.12 20,800
号集合资产管理计划
65
2015.01.06 12,624
东海证券-中信银行-东 2015.01.12 6,627
风 8 号集合资产管理计 - 2015.01.13 4,771
划 2015.01.16 4,390
2015.01.06 420
东海证券-交行-东风 9
- 2015.01.07 168
号集合资产管理计划
2015.01.09 226
东海证券-招行-东海证 2014.10.21 56,000
券飞龙 1 号集合资产管 - 2014.10.22 43,200
理计划 2014.12.19 29,760
根据上述买卖股票自然人出具的声明与承诺函，其在 2015 年 4 月 1 日骅威
股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关重大资产事宜的内幕信息，也从未
向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖骅威股份股票的建议。其
在自查期间内对骅威股份股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对
股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资
产重组的内容和相关信息，其本人买卖骅威股份股票不存在利用内幕信息进行交
易的行为。
根据东海出具的说明，“东海证券资产管理分公司按照投资决策流程批准骅
威股份(股票代码：002502)进入分公司股票池。资产管理分公司对骅威股份的买
卖操作，是基于对该上市公司已公开信息的分析研究，分公司看好该上市公司向
文化产业的转型。资产管理分公司买卖骅威股份的投资决策流程严格遵守分公司
《投资管理办法》、公司《信息隔离墙制度》及相关制度”。
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与骅威股份董事会秘书沟通，2015
年 3 月 31 日，骅威股份控股股东郭祥彬、董事会秘书刘先知、梦幻星生园股东
汤攀晶和王力夫妇等就启动重组计划进行讨论，各方均同意尽快启动重组。4 月
1 日起骅威股份停牌。骅威股份对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在骅威股份股票 2015
年 3 月 31 日收市前，骅威股份郭祥彬、刘先知以及东海证券魏庆泉等内幕信息
66
知情人未与核查范围内其他人员接触，也未将本次交易相关信息相其透露。上述
人员买卖骅威股份股票的行为与骅威股份及骅威股份相关内幕信息知情人无关。
综上，本所律师认为，除上述外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次
重大资产重组董事会决议前 6 个月内不存在买卖骅威股份股票的情形。上述人
员、单位在本次重大资产重组董事会决议前 6 个月内买卖骅威股份股票的行为不
属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法
律障碍。
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
类别 中介机构名称
独立财务顾问 东海证券
法律顾问 国浩律所
审计机构 正中珠江
资产评估机构 联信评估
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、骅威股份本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
67
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、除本法律意见书已披露外，梦幻星生园及其子公司合法拥有主要资产的
所有权或使用权，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；
文学作品著作权并无强制性确权登记制度，鉴于本所律师核查手段的局限性，梦
幻星生园及其子公司拥有的小说影视改编权、剧本侵犯他人著作权的潜在风险无
法完全排除。针对该等潜在风险，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协
议》作出相关承诺。在交易对方切实履行其相关承诺的情况下，该事项不会对本
次交易构成实质性法律障碍；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、骅威股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股
份购买资产的条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资
格。
十一、本次重组尚须获得骅威股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
68
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
69
