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                       广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼   邮编：510620
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                          国浩律师(广州)事务所

                       关于骅威科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                            补充法律意见书(一)



骅威科技股份有限公司：


    鉴于骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的相关议案已经骅威股份股东大会审议通过，本所律师根据《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规

定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对骅威股份本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项进行补充核查，并出

具本补充法律意见书。

     一、骅威股份股东大会已经按照法定程序批准本次交易

    2015 年 6 月 18 日至 19 日，骅威股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会

议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了与本次交易



                                              1
相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。与本次交易相

关的议案如下：

     1、《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金条件的议案》；

     2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

     3、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

     4、《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、

王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的<发行股份及支付现金购

买资产协议>的议案》；

     5、《关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州融诚

投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）订立

附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

     6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

     7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

的议案》

     8、关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案；

9、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；

     10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

     11、关于《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要(非

公开发行方式认购)》的议案；

     12、关于制定《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的议

案

     13、《关于公司与骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划签署附生效条

件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》；

                                   2
    14、关于提请股东大会授权董事会全权办理骅威科技股份有限公司第一期员

工持股计划相关事宜的议案

    经核查，本所律师认为，骅威股份 2015 年第一次临时股东大会的召集与召

开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《章程》的规定，骅

威股份该次股东大会审议通过的有关本次交易的决议内容符合相关法律、法规和

规范性文件的规定。

    二、骅威股份 2015 年第一次临时股东大会已依法授权董事会办理有关本次

交易事宜

    骅威股份该次股东大会通过决议授权董事会办理本次交易相关事宜：

    “(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本

次重组的具体方案；

       (二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办

理和决定本次重组具体事宜；

    (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文

件；

    (四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体

要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次

重组的申报材料；

    (五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

    (六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及

股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相

关事宜；

       (七)办理与本次重组有关的其他事宜；




                                     3
    (八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该

有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本

次重组完成日。”

    经审查，本所律师认为，骅威股份该次股东大会上述授权的范围、程序是合

法、有效的。

    据此，本所律师认为，本次交易已取得内部必要的批准和授权，相关批准和

授权合法有效；本次交易尚须取得中国证监会的核准，方可实施。


    本补充法律意见书所用简称与《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

一致。

    本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日

期后生效。

    本补充法律意见书正本一式四份。




                                     4
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》的签署

                                 页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                       黄   贞




负责人：                                签字律师：

            程   秉                                    李彩霞




                          年      月     日




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