骅威股份：国浩律师（广州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2015-09-24
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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
骅威科技股份有限公司：
中国证监会于 2015 年 7 月 31 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(152099 号)，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见涉及事项进行补充核查，并出具
本补充法律意见书。
一、反馈 2：“申请材料显示，本次募集配套资金的交易对象之一为第一期
员工持股计划，拟募集金额不超过 4,424 万元，认购股份不超过 2,590,163 股，
由公司自行管理。请你公司补充披露：1)第一期员工持股计划设立的进展情况、
预计完成时间、认购资金到位时间。2)认购人员名单及份额、运作机制、决策及
转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
1
(一)骅威股份第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购
资金到位时间
为健全长期有效的激励约束机制，提供员工凝聚力和公司竞争力，骅威股份
拟设立员工持股计划，并为此于 2015 年 5 月 26 日召开职工代表大会，就拟实施
员工持股计划事宜充分征求了员工意见。同月 28 日，骅威股份第三届董事会第
十三次(临时)会议审议通过了与本次员工持股计划相关的议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见。同日，骅威股份第三届监事会第十二次(临时)会议对第一
期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015 年 6 月 19 日，骅威股份 2015 年
第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
根据公司与员工代表签署的《股份认购合同》并根据骅威股份的说明，第一
期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后按照公司与财务
顾问确定的具体缴款日期足额缴纳认购款，届时第一期员工持股计划设立完成。
(二)认购人员名单及份额
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发
行股票方式)，第一期员工持股计划的参加对象共有 78 人，其中公司董事、监事、
高级管理人员 6 人，其他员工 72 人。
参与骅威股份第一期员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额
面值 1 元：
序号 部门 姓名 职位 认购份额(万份)
1 董事会 邱良生 副总经理 701.920
2 董事会 陈楚君 副总经理 753.280
副总经理/董事会秘
3 董事会 刘先知 522.230
书
4 监事会 林丽乔 监事 102.720
5 监事会 林伟集 监事 171.200
6 监事会 杨英涛 监事 102.720
7 总经办 陈勃 总经理助理 253.376
8 证券事务部 徐智勇 投资经理 222.560
9 制造事业部 丘良梅 经理 171.200
10 制造事业部 王盛 经理 85.600
11 制造部 昌伟 总监 68.480
2
12 产品事业部 麻真标 总监 68.480
13 国内营销部 王海涛 总监 68.480
14 财务管理部 杨佩銮 会计 51.360
15 财务管理部 姚晓燕 主管 51.360
16 财务管理部 欧群銮 会计 51.360
17 PMC 魏勇 主管 51.360
18 国内营销部 蔡文辉 主管 51.360
19 海外事业部 郭少伟 业务骨干 51.360
20 行政部 陈奕武 经理 34.240
21 工程部 刘元学 经理 34.240
22 客户关系部 沈智鑫 经理 34.240
23 证券事务部 谢巧纯 证券事务代表 34.240
24 制造事业部 邹新华 经理 34.240
25 制造事业部 陈有财 主管 25.680
26 人力资源部 金春霞 经理 17.120
27 国内营销部 刘奇鑫 经理 17.120
28 海外事业部 朱慕环 副经理 17.120
29 海外事业部 蔡一 副经理 17.120
30 海外事业部 张煜炜 副经理 17.120
31 PMC 马招 副经理 17.120
32 PMC 蔡绪州 主任(副经理级) 17.120
33 产品事业部 蔡仕哲 业务骨干 17.120
34 企划部 陈育榕 经理助理 17.120
35 PMC 谭锋 业务主管 17.120
36 客户关系部 邹榕 业务主管 17.120
37 海外事业部 赵少雄 销售主管 17.120
38 PMC 周秦 主管 17.120
39 人力资源部 麦苗丝 主管 17.120
40 制造事业部 夏祥林 业务主管 17.120
41 国内营销部 许喆篪 大区经理 17.120
42 制造事业部 魏哲顺 主管 17.120
43 PMC 黄镇明 业务骨干 17.120
44 PMC 车德金 业务骨干 17.120
45 制造事业部 刘传 主管 17.120
46 海外事业部 卢雪珠 业务骨干 10.272
47 审计部 林晓丽 审计负责人 8.560
48 国内营销部 蔡小铿 销售经理 8.560
49 行政部 杜金华 经理助理 8.560
50 行政部 陈丽英 主管 8.560
3
51 企划部 魏斯挺 主管 8.560
52 PMC 唐文健 主管 8.560
53 制造事业部 蒋晓明 主管 8.560
54 制造事业部 肖子兵 主管 8.560
55 制造事业部 周义波 主管 8.560
56 制造事业部 张发德 主管 8.560
57 制造事业部 林丽婉 主管 8.560
58 PMC 王绍贤 主管 8.560
59 财务管理部 金漫娴 副主管 8.560
60 制造事业部 林丽君 副主管 8.560
61 人力资源部 崔海涛 主管 8.560
62 国内营销部 罗大可 大区经理 8.560
63 国内营销部 张长学 大区经理 8.560
64 行政部 罗传彬 业务骨干 8.560
65 企划部 郑晓惠 业务骨干 8.560
66 财务管理部 吴亿纯 业务骨干 8.560
67 行政部 盘家修 业务骨干 8.560
68 行政部 郑远松 业务骨干 8.560
69 海外事业部 黄皓月 业务骨干 8.560
70 品质管理部 向鹏 经理 8.560
71 海外事业部 蔡仰仪 业务骨干 8.560
72 工程部 欧伟 业务骨干 8.560
73 产品事业部 莫宗开 主管 8.560
74 制造事业部 夏会 主管 8.560
75 制造事业部 王安立 主管 8.560
76 制造事业部 冉茂甲 主管 8.560
77 制造事业部 黄金杯 主管 8.560
78 产品事业部 刘沛龙 业务骨干 8.560
合 计 4423.878
本所律师认为，骅威股份第一期员工持股计划的认购对象及其认购份额符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。
(三)骅威股份第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行
股票方式)》、《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股
票方式)管理规则》，第一期员工持股计划由骅威股份自行管理，其运作机制、
决策及转让程序如下：
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员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员
会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
利等。
1、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各
自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有 50%以上员工持股计划份额
的持有人出席或委托出席方可举行。
A、持有人会议行使如下职权：
(1)选举、罢免管理委员会委员；
(2)审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
(3)审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转
债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
(4)修订本次员工持股计划的管理规则；
(5)授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
(6)授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
(7)审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他
事项；
(8)相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使
的其他职权。
B、持有人会议召集程序：
(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会
议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委
员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
(2)单独或合计持有本次员工持股计划份额 10%以上的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额
10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持有人
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会议。
(3)单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
(4)召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集
人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应
在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及
书面表决意见的寄交方式。
C、持有人会议主要表决程序
(1)持有人会议应有半数的持有人出席方可举行。
(2)本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额
有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
(3)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有
人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举、罢免管理委员
会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项
议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议
的有效决议。
2、管理委员会
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由 3 名委员组成，设管理
委员会主任 1 人。管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上
份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理
委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员对本次员工持
股计划及全体持有人负有下列忠实义务。
A、管理委员会行使以下职责：
(1)负责召集持有人会议；
(2)监督本次员工持股计划的日常管理；
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(3)代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
(4)代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在
标的股票限售期届满后出售标的股票)；
(5)代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(6)代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
(7)办理本次员工持股计划份额登记；
(8)持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
B、管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
C、管理委员会召集与表决主要程序：
(1)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 个
工作日前通知全体管理委员会委员。
(2)代表 10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会
会议。
(3)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
(4)管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并
由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
3、员工持股计划的权益处置
(1)全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
(2)本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得
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转让，亦不得申请退出本次员工持股计划。
(3)标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的限售期与标的股票相同。标的股票限售期内，公司发生现金分
红时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，
持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。
(4)标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将
部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。管理委员会因履行
职责发生的费用可以在员工持股计划收益中列支。
(5)员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。本次员工持股计划如将其持有的公司股票
买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
(6)本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次非公开发行的股票登
记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划存续期届满前两个月，如持有
的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通
过后，存续期可以延长。公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持
有的股票数量。
(7)本次员工持股计划的存续期届满后且未经有权审批机构批准延期的，本
次员工持股计划自行终止。
(8)本次员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可
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提前终止。
(9)本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，持有人按所持
本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
4、员工持股计划的个人情形变化
(1)非正常离职
本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形而离职的，丧失行使其所
持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，该类持有人应
当按其原始出资金额与转让时骅威股份市值对应的份额价值孰低转让给其他持
有人：
因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的。
(2)退休
持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员
工持股计划份额及权益不受影响。
(3)死亡
持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。
(4)职务变更、丧失劳动能力、主动离职或与公司友好协商解除劳动关系的，
其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更。
(5)其他情形
除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，
由公司董事会决定该情形的认定及处置。
本所律师认为，第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序具体、明确、
具有可操作性。
(四)认购对象不存在代持情形
经 78 名认购对象确认，本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有
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资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代
持情形。
二、反馈 4：“申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、
泽通投资和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投
资基金备案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
除员工持股计划外，本次交易的募集配套融资特定对象为融诚投资、泽通投
资和泽远投资。经登陆中国证券投资基金业协会查询，融诚投资、泽通投资和泽
远投资的管理人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续。2015
年 8 月 6 日，融诚投资、泽通投资和泽远投资已经完成了向中国证券投资基金协
会备案手续(备案编码分别为：S37068、S37636 和 S37081)。
三、反馈 6：“申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保
持稳定，包括汤攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后
保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
梦幻星生园核心技术人员为汤攀晶、王力、虞怡和任海燕，其中汤攀晶为董
事长，王力为总经理，虞怡为总制片人，任海燕为创业总监。经核查并根据骅威
股份的说明，骅威股份通过以下安排以保持交易完成后核心技术人员的稳定：
(一)约定最低服务期限、竞业禁止期限
经核查四名核心技术人员与梦幻星生园订立的《劳动合同》、《保密及竞业
禁止协议》、王力和虞怡出具的《承诺函》以及《发行股份及支付现金购买资产
协议》，四人承诺，为保证梦幻星生园持续发展和保持持续竞争优势，自本次发
行股份交割日起，仍须至少在梦幻星生园任职 60 个月，且在任职期间内以及自
梦幻星生园离职后 1 年内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，
从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的
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公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市
公司及其子公司现有客户提供服务。如上述核心人员违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的任职期限承诺，则违约方应按照如下规则在离职后十个工
作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购。
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司以违约方从本次
交易中取得的股份对价赔偿(计算方法及补偿方式参照《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的业绩补偿方式执行)，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定相
同；
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定相
同；
5、股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2 点约定相
同。
(二)对价支付方式及锁定期安排
上述四名核心技术人员本人或配偶为梦幻星生园前三大股东，根据《发行股
份购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司将通过非公开发行股票方式
向王力以外的核心技术人员或配偶支付交易总对价的 70%，该等股份分四年逐步
解禁。该安排将使上述核心技术人员为上市公司股东利益最大化而努力，有利于
上市公司未来经营发展。
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(三)业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》约定，如果承诺期实际实现的净利润总和高
于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻
星生园向汤攀晶、朱群(虞怡的配偶)和任海燕支付，但最高不得超过 10,000 万
元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工。
本所律师认为，公司已采取相应的稳定核心技术人员的措施。
四、反馈 9：“请你公司：1)以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本
情况，是否为共有著作权。2)梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3)
梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷
或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)梦幻星生园著作权基本情况
1、电视剧
经登陆国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台查询，并根据梦幻星生园、
东阳星生地提供的电视剧制作许可证、国产电视剧发行许可证、授权书、网络授
权书、联合摄制合同等资料，截至本补充法律意见书出具之日，梦幻星生园、东
阳星生地拥有的电视剧著作权情况如下：
序 电视剧/微剧 联合摄制
著作权共有情况
号 /网络剧名称 方
1 偏偏喜欢你 - 梦幻星生园独家享有
抓住彩虹的
2 - 梦幻星生园独家享有
男人
1、署名权：联合摄制方在片头可指定“出品人”“制作人”
“策划”“项目推广”各一名，在片尾可署名“联合摄制”
浙江东阳
“联合出品”，联合摄制方指定的所有署名顺序由双方商
华杰影视
3 金玉良缘 议确定，其他所有署名及顺序由梦幻星生园确定；
制作有限
2、发行权：由梦幻星生园负责；
公司
3、双方按投资比例享有该剧著作权(包括但不限于发行收
入、衍生品的收益等)。
攻心四美之 飞狐信息 1、署名权：片尾应体现联合摄制方为第一出品方身份，联
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乐俊凯(网络 技术(天 合摄制方有权指定出品人、出品方等其他署名权；
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剧) 津)有限 2、发行权：联合摄制方进行发行或招商等与作品相关的商
公司 业行为，梦幻星生园应予积极配合；
3、联合摄制方独家享有作品的永久信息网络传播权项下
所有收益、广告植入与其他各类广告收益；除此之外，其
他收益由梦幻星生园与联合摄制方按比例分享；
4、著作权转让限制：除非另一方同意，任何一方不得转让、
出售或除非本协议项下的全部或部分权利及义务。
陈哲敏、
1、署名权：各方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格
北京海天
式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规
神光影视
定协商决定；
投资有限
2、发行权：由梦幻星生园负责；
5 如意 公司、北
3、著作权由联合摄制方共同享有，发行收入由联合摄制方
京禾谷川
按投资比例享有，其中北京海天神光影视投资有限公司、
影视文化
北京禾谷川影视文化传媒有限公司分享收益的时间均为 5
传媒有限
年，5 年后上述两公司享有的收益部分由梦幻星生园享有。
公司
6 最美的时光 - 梦幻星生园独家享有
1、署名权：厦门广播电视节目有限公司享有不低于第二位
的出品方署名权、出品人署名权和摄制单位署名权及第一
厦门广播
位总制片人署名权，联合摄制方根据发行及其他相关工作
电视节目
的需要，均可增加联合摄制单位，但应征得对方同意；其
有限公
他联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格
司、北京
式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规
太合影视
定协商决定；
投资有限
7 千山暮雪 2、发行权：由梦幻星生园负责；
公司、北
3、2011 年 10 月 22 日，北京太合影视投资有限公司将其在
京唐德国
该剧享有的除署名权之外的一切权利转让给北京唐德国际
际文化传
文化传媒有限公司；
媒有限公
4、该剧发行收入由北京唐德国际文化传媒有限公司、张旭
司、张晔、
月和张晔、梦幻星生园按比例分享收益，梦幻星生园享有
张旭月
的分成中应支付予厦门广播电视节目有限公司投资成本及
固定收益 345 万元。
1、梦幻星生园不可撤销的许可飞狐信息技术(天津)有限
公司独占行使该剧信息网络传播权和定时播放权及单独以
自己名义进行法律维权行动的权利以及上述全部权利的转
飞狐信息 授权权利，授权期限 5 年，授权地域为中国境内(不含港澳
千山暮雪(网 技术(天 台)。
8
络剧) 津)有限 2、飞狐信息技术(天津)有限公司和其关联方北京搜狐互联
公司 网信息服务有限公司有权署名为该剧的“联合出品单位”、
“联合摄制单位”，飞狐信息技术(天津)有限公司负责人
或制定人员享有“出品人”、“总监制”等重要署名，飞
狐信息技术(天津)有限公司在该剧片尾字幕的出品方应排
列在第一位，飞狐信息技术(天津)有限公司除拥有上述署
13
名权之外，不具有该剧的任何著作权，即该剧的所有著作
权归梦幻星生园所有。
1、署名权：各联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中
的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家
张旭月和
9 掩护 的相关规定协商决定；
张晔
2、发行权：由梦幻星生园享有；
3、联合摄制方按比例享有该剧收益。
东阳万国
1、署名权：各联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中
影视有限
的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家
爱要有你才 公司、浙
10 的相关规定协商决定；
完美 江星艺影
2、发行权：由东阳星生地享有；
视制作有
3、该剧的发行收入由联合摄制方按投资比例享有。
限公司
1、联合摄制方为该剧共同出品单位，在该剧完成片及所有
东阳赛纳
的底片及宣传发行物料中应予表明；
11 军医 影视文化
2、东阳星生地已于 2009 年 3 月出资买断东阳赛纳影视文
有限公司
化有限公司在电视剧发行中所享有的权益。
2、音乐作品及文字作品
经登陆中国版权在线核查，并核查梦幻星生园提供的委托创作合同、著作权
登记证书，截至本补充法律意见书出具之日，东阳星生地没有音乐作品和文字作
品，梦幻星生园的音乐作品及文字作品的著作权情况如下：
序 作品 创作完成时 取得方 著作权权
作品名称 登记号 权利人
号 类型 间 式 属约定
文字 梦幻星 委托创
1 千山 2011-A-047691 2011.07.15 独家享有
作品 生园 作取得
文字 梦幻星 委托创
2 暮雪 2011-A-047690 2011.07.15 独家享有
作品 生园 作取得
命中注定 音乐 梦幻星 委托创
3 2011-B-049256 2011.06.01 独家享有
的爱 作品 生园 作取得
你是如此
音乐 梦幻星 委托创
4 近，又是 2011-B-049255 2011.06.01 独家享有
作品 生园 作取得
如此远
3、小说影视改编权
根据梦幻星生园提供的小说影视改编权转让协议、许可使用授权书，截至本
补充法律意见书出具之日，梦幻星生园及东阳星生地已取得 19 部小说的影视改
编权，具体情况如下：
14
改编后的
序 小说名 被授权 授权
授权内容 授权期限 转授权 作品著作
号 称 人 方式
权归属
未经对方
《被时 专有电影和电视 自协议生
梦幻星 独家 书面同意
1 光掩埋 剧复制权、改编 效之日起 梦幻星生园
生园 许可 不得转授
的秘密》 权、摄制权 7年
权
《嫡女 专有电影和电视 自协议生 可以自行
梦幻星 独家
2 成长实 剧复制权、改编 效之日起 决定是否 梦幻星生园
生园 许可
录》 权、摄制权 10 年 转授权
自 2015 年
《腹黑 电视剧、电影与 1 月 15 日 可以自行
梦幻星 独家
3 BOSS，你 网络剧改编权、 起至 2023 决定是否 梦幻星生园
生园 许可
别逃》 摄制权 年 1 月 14 转授权
日止
电视剧文学剧本
改编权、摄制权、 可以转授
自协议生
《琥珀 梦幻星 发行权(包括但 独家 权，但必
4 效之日起 梦幻星生园
森林》 生园 不限于电视播映 许可 须书面通
8年
权、信息网络传 知对方
播权、音像等)
可以转授
电影、电视剧、 自协议生
《江湖 梦幻星 独家 权，但必
5 网络剧复制权、 效之日起 梦幻星生园
异闻录》 生园 许可 须向对方
改编权、摄制权 8年
备案
《乐俊 未经对方
自协议生
凯》、《花 梦幻星 专有电视作品改 独家 书面同意
6 效之日起 梦幻星生园
好月圆 生园 编权、拍摄权 许可 不得转授
10 年
人长久》 权
专有电影、电视
自协议生 可以自行
《男嫁 梦幻星 剧和网络剧复制 独家
7 效之日起 决定是否 梦幻星生园
时代》 生园 权、改编权、摄 许可
10 年 转授权
制权
专有电影、电视 收到作品
可以自行
《千妖 梦幻星 剧、网络剧的复 完成终稿 独家
8 决定是否 梦幻星生园
百魅》 生园 制权、改编权、 之日起 8 许可
转授权
摄制权 年
9 《失业 梦幻星 专有电影、电视 自 2014 年 独家 未经对方 梦幻星生园
15
女王》 生园 剧、网络剧的改 9月7日 许可 书面同意
编权、摄制权 起至 2022 不得转授
年9月6 权
日止
《庶女 专有电影、电视 自协议生
梦幻星 独家 可以转授
10 生存手 剧的复制权、改 效之日起 梦幻星生园
生园 许可 权
册》 编权、摄制权 10 年
未经对方
专有网络剧复制 自协议生
《鲜花 梦幻星 独家 书面同意
11 权、改编权、摄 效之日起 梦幻星生园
满楼》 生园 许可 不得转授
制权 5年
权
可以转授
专有电影、电视 自协议生
《玉簟 梦幻星 独家 权，但必
12 剧复制权、改编 效之日起 梦幻星生园
秋》 生园 许可 须向对方
权、摄制权 8年
备案
未经对方
专有电视剧复制 自协议生
《长相 梦幻星 独家 书面同意
13 权、改编权、摄 效之日起 梦幻星生园
思》 生园 许可 不得转授
制权 3年
权
未经对方
自协议生
东阳星 专有电视作品改 独家 书面同意
14 《祸国》 效之日起 梦幻星生园
生地 编权、拍摄权 许可 不得转授
10 年
权
未经对方
《寂寞 自协议生
东阳星 专有电视作品改 独家 书面同意
15 空庭春 效之日起 梦幻星生园
生地 编权、拍摄权 许可 不得转授
欲晚》 10 年
权
未经对方
自协议生
东阳星 专有电视作品改 独家 书面同意
16 《裂锦》 效之日起 梦幻星生园
生地 编权、拍摄权 许可 不得转授
10 年
权
未经对方
自协议生
《千山 东阳星 专有电视作品改 独家 书面同意
17 效之日起 梦幻星生园
暮雪》 生地 编权、拍摄权 许可 不得转授
8年
权
除署名权之外的 自小说最
《张天 东阳星 独家 可以转授
18 所有权利，包括 终定稿之 东阳星生地
师》 生地 许可 权
但不限于小说出 日起 8 年
16
版权、影视摄制
权、复制权、修
改即改编权、播
放权、展览权、
音像制品出版权
及出租权等
注：上述第 14 项至第 17 项小说改编权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司与东阳
星生地、梦幻星生园订立协议，约定将其独家授予东阳星生地的小说改编权许可予梦幻星生
园使用。
据此，本所律师认为，梦幻星生园、东阳星生地合法拥有上述著作权权益。
(二)梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况
经核查梦幻星生园提供的小说影视改编权转让协议、授权书、改编权许可使
用合同、通知书、《电视剧<隐婚>剧本编写合同》及《剧本编写合同终止协议》，
截至本补充法律意见书出具之日，梦幻星生园及东阳星生地在报告期内著作权转
让情况如下：
2011 年 12 月 23 日，梦幻星生园与沈亢订立《电视剧<隐婚>剧本编写合同》，
约定梦幻星生园聘请沈亢担任电视剧连续剧《隐婚》(暂定名)的编剧，沈亢受托
创作该剧剧本，梦幻星生园按约定给予其相应的报酬，剧本创作完成后，沈亢享
有该剧本的署名权、荣誉权，梦幻星生园享有剧本的著作权以及除署名权、荣誉
权之外的相邻权的所有权利，包括但不限于摄制权、复制权、发行权、改编权、
播放权、展览权、翻译权、信息网络传播权、音像制品出版权以及出租权等。2014
年 5 月 21 日，梦幻星生园与沈亢订立《剧本编写合同终止协议》，约定梦幻星
生园以 81 万元价格向沈亢转让其拥有《隐婚》剧本的全部著作权。
上述著作权转让涉及的相关款项已经付清。
除上述著作权转让行为外，报告期内，梦幻星生园还存在将《离婚 365 次》
影视剧改编权独家许可他人使用的情形。独家许可后，梦幻星生园不再享有该作
品的影视剧改编权，具体情况如下：
2013 年 7 月 1 日，梦幻星生园与杨霞(笔名：两颗心的百草堂)、北京晋江
17
原创网络科技有限公司(以下简称“晋江网络”)订立《<离婚 365 次>电影改编权
许可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独立享有著作权的作品《离
婚 365 次》的电影改编权独家授权许可梦幻星生园使用，梦幻星生园有权将该授
权许可第三方行使，但须书面通知对方，授权期限自 2013 年 7 月 1 日起至 2021
年 6 月 30 日止，共计八年。
2013 年 11 月 29 日，梦幻星生园与杨霞、晋江网络订立《<离婚 365 次>电
视剧和网络剧改编权许可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独立
享有著作权的作品《离婚 365 次》的电视剧、网络剧改编权独家授权许可梦幻星
生园使用，梦幻星生园有权将该授权许可第三方行使，但须书面通知对方，授权
期限自 2013 年 12 月 15 日起至 2018 年 12 月 14 日止，共计五年。
梦幻星生园在履行了通知著作权人的义务的情况下，2013 年 12 月 26 日，
梦幻星生园与北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意欣欣”)订立《<
离婚 365 次>影视剧改编权许可使用协议》，约定梦幻星生园将其拥有的小说《离
婚 365 次》的影视改编权独家许可给儒意欣欣使用，许可期限自 2013 年 12 月
15 日至 2018 年 12 月 14 日止，共计五年。
上述著作权许可使用涉及的相关款项已经付清。
本所律师认为，梦幻星生园报告期内著作权转让及独家许可使用系双方协商
一致的结果，是双方真实意思表示，合法、有效，不存在潜在的争议或纠纷。
(三)梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而
产生纠纷或诉讼的情形
根据梦幻星生园和东阳星生地所在地的文化广电新闻出版等主管部门出具
的企业守法证明文件，并登陆全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江省知识产权局网站等公
开媒体渠道查询，以及核查梦幻星生园和东阳星生地报告期内的营业外支出、与
知识产权有关的合同并根据梦幻星生园和东阳星生地出具的声明函，截至本补充
法律意见书出具之日，梦幻星生园和东阳星生地不存在知识产权被侵权或侵犯第
三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
18
五、反馈 17：“申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司
补充披露注销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。”
经核查星生园投资股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、星生
园投资原股东出具的确认函、税务机关出具的通知书、工商企业注销证明以及根
据梦幻星生园、星生园投资原股东的说明，星生园投资注销原因、进展情况如下：
(一)星生园投资注销原因
星生园投资成立于 2011 年 12 月，成立时注册资本为 600 万元，王力以货币
出资 360 万元，持股比例 60%，朱群以货币出资 240 万元，持股比例 40%。同月，
星生园投资向梦幻星生园投入 600 万元，认缴梦幻星生园注册资本 60 万元，持
有梦幻星生园 5%股权。2013 年 7 月、2014 年 4 月，因实施股权激励，王力、朱
群转让部分星生园投资的股权予员工，星生园投资的股权结构为任海燕持股 80%，
王力与员工激励对象等合计持股 20%。
2014 年 12 月，星生园投资大股东任海燕提出，考虑到持股平台的组织形式
为有限责任公司，员工实现收益综合税赋过高，其要求量化持有梦幻星生园的股
权，变间接持股为直接持股。在此种情况下，星生园投资继续存在的必要性不大，
且维护成本过高，且激励对象的收益可以通过未来梦幻星生园被上市公司并购超
额完成业绩奖励的部分以及梦幻星生园支付的工资薪酬实现，于是星生园投资全
体股东同意星生园投资将其持有梦幻星生园的股权转让给任海燕、王力所有，然
后注销星生园投资。
(二)星生园投资注销进展
2015 年 3 月 26 日，星生园投资股东会审议通过决议，同意公司解散。同日，
星生园投资向杭州市拱墅区工商行政管理局申请清算备案。2015 年 4 月 10 日，
杭州市拱墅区国家税务局下发《税务事项通知书》(杭国通〔2015〕40280 号)，
核准星生园投资的国税注销申请。2015 年 4 月 27 日，杭州市地方税务局纳税服
务局出具《注销税务(缴费)登记通知书》(杭地税纳税费注通[2015]1674 号)，
核准星生园投资的地税注销申请。2015 年 6 月 6 日，杭州市拱墅区市场监督管
19
理局出具《工商企业注销证明》(〔拱〕准予注销[2015]第 101192 号)，核准星
生园投资的工商注销申请。至此，星生园投资已完成注销手续。
截至本补充法律意见书出具之日，经星生园投资其他员工确认其已收回原初
始投资款，与梦幻星生园、星生园投资及其股东不存在任何股权方面的争议或纠
纷。本所律师认为，星生园投资注销原因合理，注销手续合法合规，不会对本次
交易产生影响。
本补充法律意见书所用简称与《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》一
致。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日
期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
20
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》的签署
页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：_______________
黄 贞
负责人： 签字律师：_______________
程 秉 李彩霞
年 月 日
21
