骅威股份：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见2015-09-28
东海证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
东海证券 关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、
“东海证券”）接受骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“上市公司”）
的委托，担任骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本财务顾
问核查意见。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供骅威股份全体股东
及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双
方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及
其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
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本独立财务顾问不承担责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者
说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
骅威股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对骅威股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信骅威股份委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与骅威股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
上市公司、公司、骅
指 骅威科技股份有限公司
威股份
标的公司、梦幻星生
指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司
园
星生地 指 东阳市星生地影视文化有限公司，梦幻星生园子公司
标的资产、拟购买资
指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 100%股权
产、交易标的
华睿裕人 指 浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
华睿点金 指 浙江华睿点金创业投资有限公司
汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王
交易对方 指
亚文、华睿裕人和华睿点金
融诚投资 指 湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）
泽通投资 指 湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）
泽远投资 指 湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）
第一期员工持股计划 指 骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划
骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园
本次交易、本次重组 指 100%股权，同时向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期
员工持股计划行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园
指
购买资产 100%股权
骅威股份向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
募集配套资金 指
股计划特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公
指
金购买资产协议》 司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份
核查意见、本报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情
况之独立财务顾问核查意见
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第十三次（临时）
定价基准日 指
会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
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独立财务顾问、东海
指 东海证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《 上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
指
引》 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
A股 指 境内上市公司人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
声明和承诺 ........................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ...................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 6
二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................ 6
三、发行股份的限售期 .............................................................................. 8
第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................... 11
一、本次交易的决策过程 ........................................................................ 11
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ...................................................................... 13
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚
文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园
100%股权，共支付交易对价 120,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的
30%，总计现金 36,000.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 70%，拟
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 94%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工
持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，其中
36,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公
司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。实际
配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹
解决。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏
忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金。
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募集配套资金的发行对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
股计划。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议
公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价 16.26 元的 94%，
即 15.28 元。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为 17.12 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。
2015 年 4 月 22 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，上市公司
2014 年度利润分配方案为：公司以总股本 348,786,989 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金股利 0.4 元（含税），股权登记日为 2015 年 6 月 19 日。根据该
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利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 15.24 元/股，募集配套资金的发行价格调整为
17.08 元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡
建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为：每一发行对象
的股份对价÷股票发行价格（15.24 元/股），若依据该公式确定的发行数量不是
整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数
量为 55,118,106 股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 汤攀晶 27,559,055
2 王力 -
3 朱群 12,034,120
4 任海燕 7,165,354
5 徐夏忠 2,094,488
6 杜军 1,377,952
7 胡建中 1,028,871
8 王亚文 551,181
9 华睿裕人 1,874,015
10 华睿点金 1,433,070
合 计 55,118,106
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 44,424.00 万元，用于支付本次交易中
的部分现金对价和补充标的公司的运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的
计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.08
元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 26,009,366 股。
三、发行股份的限售期
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（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月限售期届满后，满足
以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
1、履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
2、自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
3、自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
4、自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权
支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得
的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群
上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不
足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的
其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届
满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行
结束之日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可
转让 25%。
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2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已
超过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应
的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满
后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。本次交易完成后，徐夏忠、杜军、
胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金承诺：取得的本次发行的股份，自股份上
市之日起 12 个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资和泽远投资发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的
股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公
开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发
行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规
定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2015 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会
同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了
《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与本次募集配套资金的特
定对象签订了《股份认购合同》。
2015 年 6 月 19 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2015 年 8 月 27 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 71 次
并购重组委会议审核获无条件通过。
2015 年 9 月 23 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准骅威科技
股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监
许可〔2015〕2153 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
经核查，梦幻星生园依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行
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工商变更登记手续。2015 年 9 月 24 日，梦幻星生园领取了东阳市市场监督管
理局签发的营业执照（注册号：330106000142612），骅威股份持有梦幻星生
园 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（二）后续事项
根据《发行股份购及支付现金购买资协议》及《股份认购协议》，骅威股份
尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及的股份变动事
宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深
圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理
注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：梦幻星生园 100%股权过户至骅威股份名下
已经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实
施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法和》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按
照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过
户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规
性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的实施不构成重大影响。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目协办人：
江艳
项目主办人：
殷磊刚 潘洁
东海证券股份有限公司
2015 年 9 月 25 日
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