证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-111
骅威科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(〔2015〕2153 号)，骅威科技股份
有限公司（以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实
施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行
情况如下：
序 履行情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号 况
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
关于信息披
郭祥彬、骅威 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
露和申请文 正在严
股 份 全 体 董 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
1 件真实、准 格履行
事、监事、高 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
确、完整的 承诺
级管理人员 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
承诺
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独 正在严
立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关 格履行
关于保证独
于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 承诺
2 立性的承诺 郭祥彬
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
函
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定”的要求”。
本次交易完成后，本人作为骅威股份实际控制人
期间，本人承诺本人及本人控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
关于避免同 正在严
业；
3 业竞争的承 郭祥彬 格履行
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓
诺 承诺
展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经
营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，在本人作为骅威股份实际控制
人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规
范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利
用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股
份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求
关于减少和 正在严
与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必
4 规范关联交 郭祥彬 格履行
要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企
易的承诺 承诺
业将与骅威股份或下属子公司依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳
交易所股票上市规则》、骅威股份章程等有关规
定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批
程序，保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威
股份其他股东的合法权益。
保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
汤攀晶、王力、 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,
交易对方关 朱群、任海燕、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
正在严
于提供材料 杜军、王亚文、 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
5 格履行
真实、准确、 徐夏忠、胡建 将依法承担赔偿责任。
承诺
完整的承诺 中、华睿裕人、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
华睿点金 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
汤攀晶、王力、 在骅威股份本次重组完成后，保证骅威股份的独
朱群、任海燕、 立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关
交易对方关 正在严
杜军、王亚文、 于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
6 于保证独立 格履行
徐夏忠、胡建 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
性的承诺函 承诺
中、华睿裕人、 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
华睿点金 定”的要求。
本次交易完成后，本人在骅威股份任职期间及任
职期届满后 1 年内期间（或是本人持有骅威股份
股票数量占骅威股份总股本的比例超过 1%（含），
以时间较晚者为准），本人承诺本人及本人控制
的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；
交易对方关 （二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司 正在严
汤攀晶、王力、
7 于避免同业 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 格履行
任海燕、杜军
竞争的承诺 业； 承诺
（三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓
展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经
营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
及本人控制的其他企业不从事与骅威股份主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，我们在骅威股份任职期间及任
职期届满后 1 年内期间（或是我们任何一方持有
交易对方关 骅威股份股票数量占骅威股份总股本的比例超 正在严
朱群及其配偶
8 于避免同业 过 1%（含），以时间较晚为准），我们承诺我们 格履行
虞怡
竞争的承诺 及我们控制的企业： 承诺
（一）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；
（二）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
（三）如我们及我们控制的其他企业拟进一步拓
展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经
营的业务产生竞争，则我们保证将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使我们
及我们控制的其他企业不从事与骅威股份主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本次交易完成后，在本人/本企业作为骅威股份
的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公
司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东
的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予
汤攀晶、王力、
优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威
交易对方关 朱群、任海燕、
股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优 正在严
于减少和规 杜军、王亚文、
9 先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 格履行
范关联交易 徐夏忠、胡建
易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与 承诺
的承诺 中、华睿裕人、
骅威股份或下属子公司依法签订协议，履行合法
华睿点金
程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所
股票上市规则》、骅威股份章程等有关规定履行
信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，
保证不通过关联交易损害骅威股份及骅威股份
其他股东的合法权益。
最近五年内，本人或本企业的实际控制人、本企
汤攀晶、王力、 业及其主要管理人员、不存在下列情形：
交易对方不 朱群、任海燕、 （一）受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
正在严
存在诉讼、 杜军、王亚文、 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
10 格履行
仲裁或处罚 徐夏忠、胡建 大民事诉讼或者仲裁。
承诺
的声明 中、华睿裕人、 （二）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
华睿点金 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等。
本人/单位为梦幻星生园的股东，持有梦幻星生
园的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人
交易对方持 汤攀晶、王力、
对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
有的标的资 朱群、任海燕、
不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 正在严
产股权不存 杜军、王亚文、
11 大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委 格履行
在限制或者 徐夏忠、胡建
托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转 承诺
禁止转让的 中、华睿裕人、
让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
情形的承诺 华睿点金
封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上
述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份
有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本人自
行承担全部法律责任。
一、汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺：
本人因本次交易取得的骅威股份的股份自发行
结束之日起 12 个月内不转让，发行结束之日起
12 个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方
转让获得的上市公司股份：
（一）本人履行完毕 2015 年度全部业绩补偿承
诺后，可转让 25%；
（二）自发行结束之日起 24 个月届满且履行完
毕 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发
生的为准），可转让 25%；
（三）自发行结束之日起 36 个月届满且履行完
毕 2017 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发
生的为准），可转让 25%；
（四）自发行结束之日起 48 个月届满且履行完
毕全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），
可转让 25%。
二、任海燕关于锁定期的承诺：
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，
上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权
的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，
交易对方关 正在严
汤攀晶、朱群、 5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星
12 于股份锁定 格履行
任海燕 生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份
期的承诺 承诺
发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对
应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次
发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀
晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，
上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权
的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就
任海燕持有梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承
诺分以下两种情形解锁：
（一）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有
梦幻星生园的上述 4%股权不足 12 个月的，自本
次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分
股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股
份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满
且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让 75%，本次股份发行结束之日起 48 个月期
限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的
为准）可转让 25%。
（二）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有
梦幻星生园的上述 4%股权已超过 12 个月的，自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部
分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司
股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，
按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
杜军、王亚文、
交易对方关 取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日 正在严
徐夏忠、胡建
13 于股份锁定 起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个 格履行
中、华睿裕人、
期的承诺 月期限届满可转让其全部股份。 承诺
华睿点金
上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资发行
本次交易募
融诚投资、泽 的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上
集配套资金 正在严
通投资、泽远 市公司向员工持股计划发行的股份自公司公告
14 股份认购者 格履行
投资和第一期 标的股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个
关于股份锁 承诺
员工持股计划 月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的
定期的承诺
有关规定执行。
梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三
个会计年度实现的经审计净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于 10,000.00 万元、
汤攀晶、王力、
13,400.00 万元和 16,525.00 万元。如果在承诺
朱群、任海燕、
期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润 正在严
交易对方业 杜军、王亚文、
15 数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年 格履行
绩承诺 徐夏忠、胡建
的补偿金额按照如下方式计算： 承诺
中、华睿裕人、
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺
华睿点金
净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）
÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易
的总对价－已补偿金额。
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月九日