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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
骅威科技股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派黄贞和李彩霞律师担任骅威股份本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关
工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
1
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为骅威股份报告本次重大资产重组实施情
况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
(三)本所同意骅威股份在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引
用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重
组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就骅威股份本次重大资产重组实施情况的有关法律问
题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威
股份的文件引述。
2
(七)本法律意见书仅供骅威股份实施本次重大资产重组的目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于骅
威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
(二)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《关于骅威科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》中的简
称具有相同的意义。
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据骅威股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》、《重组报告书》及其修订稿以及骅威股份、交易对方及梦幻星
生园签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、骅威股份发布的 2014 年年
度权益分派实施公告、中国证监会核准本次重组的批复，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
骅威股份向梦幻星生园全体股东即汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、
胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金发行股份及支付现金购买其持有的
梦幻星生园 100%的股权。本次交易的总对价确定为 120,000 万元，其中，公司
以现金支付 36,000 万元，以发行股份的方式支付 84,000 万元，发行股份的价格
3
为定价基准日之前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 94%，即 15.28 元/
股,在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2015 年 4 月 22 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
方案，发行人以总股本 348,786,989 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利
0.4 元(含税)，股权登记日为 2015 年 6 月 19 日。根据该利润分配方案，按照中
国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行价格调整为 15.24 元/
股。具体情况如下：
股东姓名 总支付对价 支付现金对价 支付股份对价
序号 发行数量(股)
(名称) (万元) (万元) (万元)
1 汤攀晶 60,000 18,000 42,000 27,559,055
2 朱群 26,200 7,860 18,340 12,034,120
3 任海燕 15,600 4,680 10,920 7,165,354
4 徐夏忠 3,360 168 3,192 2,094,488
5 杜军 3,000 900 2,100 1,377,952
6 胡建中 2,240 672 1,568 1,028,871
7 王亚文 1,200 360 840 551,181
8 王力 1,200 1,200 0 0
9 华睿裕人 4,080 1,224 2,856 1,874,015
10 华睿点金 3,120 936 2,184 1,433,070
合 计 120,000 36,000 84,000 55,118,106
(二)发行股份募集配套资金
骅威股份通过锁价方式向员工持股计划、泽远投资、融诚投资和泽通投资非
公开发行股份募集配套资金 44,424 万元。发行价格为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%，即 17.12 元/股。在定
价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据发行人 2014
年年度股东大会审议通过的 2014 年年度权益分派方案，本次发行股份募集配套
资金的发行价调整为 17.08 元/股，本次募集配套资金发行股份数量调整为员工
4
持股计划认购 2,590,139 股、融诚投资认购 7,806,206 股、泽通投资认购
7,806,206 股、泽远投资认购 7,806,791 股。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及骅威
股份章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
(一)骅威股份的批准和授权
1、2015 年 5 月 28 日，骅威股份第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及
关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就
本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 18 日至 19 日，骅威股份召开 2015 年第一次临时股东大会，
会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于骅
威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉
及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)梦幻星生园的批准和授权
2015 年 5 月 28 日，梦幻星生园召开股东会会议并作出决议，同意梦幻星生
园全体股东向骅威股份出售其持有梦幻星生园 100%股权；同意梦幻星生园及其
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全体股东与骅威股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相
关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
1、资产转让方中的非自然人股东华睿裕人执行事务合伙人作出决定，同意
向骅威股份出售其持有梦幻星生园 3.40%股权，同意梦幻星生园及其全体股东与
骅威股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对梦幻星生园其他
股东拟转让予骅威股份的梦幻星生园股权的优先购买权等与本次交易相关的议
案。
2、资产转让方中的非自然人股东华睿点金股东会决议，同意向骅威股份出
售其持有梦幻星生园 2.60%股权，同意梦幻星生园及其全体股东与骅威股份签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对梦幻星生园其他股东拟转让予
骅威股份的梦幻星生园股权的优先购买权等与本次交易相关的议案。
(四)发行对象的批准和授权
泽远投资、融诚投资和泽通投资三家有限合伙企业的执行事务合伙人作出决
定，同意认购骅威股份本次重组配套募集资金。
(五)中国证监会的核准
2015 年 9 月 18 日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向汤
攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2153 号)，
核准骅威股份向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发行 12,034,120 股股份、
向任海燕发行 7,165,354 股股份、向徐夏忠发行 2,094,488 股股份、向杜军发行
1,377,952 股股份、向胡建中发行 1,028,871 股股份、向王亚文发行 551,181 股
股份、向华睿裕人发行 1,874,015 股股份、向华睿点金发行 1,433,070 股股份购
买相关资产；核准骅威股份非公开发行不超过 26,009,366 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，骅威股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且
已获得中国证监会的审核批准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
6
三、本次重组的实施情况
(一)发行股份购买资产实施情况
1、本次交易的标的资产过户
2015 年 9 月 24 日，梦幻星生园取得了东阳市市场监督管理局出具的《变更
登记情况》及换发的《营业执照》。根据相关文件资料记载，梦幻星生园股东变
更为骅威股份，持股比例为 100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。
2、本次交易的验资
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 20 日出具《验
资报告》(广会验字[2015]G15001480161 号)，确认截至 2015 年 10 月 20 日止，
骅威股份采取非公开发行股票方式向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发
行 12,034,120 股股份、向任海燕发行 7,165,354 股股份、向徐夏忠发行 2,094,488
股股份、向杜军发行 1,377,952 股股份、向胡建中发行 1,028,871 股股份、向王
亚文发行 551,181 股股份、向华睿裕人发行 1,874,015 股股份、向华睿点金发行
1,433,070 股 股 份 ， 新 增 注 册 资 本 55,118,106 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为
403,905,095 元，实收股本为 403,905,095 元。
(二)本次募集配套资金实施情况
1、经核查，骅威股份委托东海证券担任本次发行的主承销商。根据东海证
券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，东海证券依法设立并
合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
2、经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即员工持股计划、
泽远投资、融诚投资、泽通投资发行股票，发行价格和条件已经公司第三届董事
会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会批准，公司与员工持股计划、泽
远投资、融诚投资、泽通投资已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购数
量、认购方式、认购价格、认购款支付方式及期限、锁定期及合同的生效条件和
生效时间等具体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对
象。《股份认购合同》已于中国证监会核准本次发行后生效。
7
3、2015 年 10 月 19 日，根据骅威股份 2015 年第一次临时股东会审议通过
的发行方案及骅威股份和员工持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资签署的
附生效条件的《股份认购合同》的约定，东海证券以邮件方式向员工持股计划、
泽远投资、融诚投资、泽通投资发出了《缴款通知书》。
4、截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015 年 10 月 22 日 16:00，
员工持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资已向骅威股份和东海证券指定的
账户足额缴纳认购款项。
5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 23 日出具《验资报告》
(信会师报字[2015]第 130677 号)，确认截至 2015 年 10 月 22 日，东海证券共收
到认购对象缴纳资金 444,239,561.36 元，其中，泽远投资缴纳 133,339,990.28
元，融诚投资缴纳 133,329,998.48 元，泽通投资缴纳 133,329,998.48 元，员工
持股计划缴纳 44,239,574.12 元。
6 、 正 中 珠 江 于 2015 年 10 月 23 日 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 广 会 验 字
[2015]G15001480172 号)，确认截至 2015 年 10 月 23 日，骅威股份已收到员工
持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资合计缴纳的募集资金总额
444,239,561.36 元，扣除承销与保荐费用 6,000,000.00 元，实际到账的募集资
金为 438,239,561.36 元，扣除其他发行费用 1,969,263.00 元，实际募集资金净
额 为 436,270,298.36 元 ， 其 中 新 增 股 本 26,009,342.00 元 ， 股 本 溢 价
410,260,956.36 元。
7、根据发行对象的确认，发行对象的认购资金来源合法、不存在代持或结
构化产品安排。
(三)本次交易的新股发行登记
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份
未到账结构表》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2015 年 11 月 2 日
受理骅威股份递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。骅威股份本次非公开发行新股数量为 81,127,448 股(其
8
中限售流通股数量为 81,127,448 股)，发行后骅威股份股份数量为 429,914,437
股。
本所律师认为，标的资产的交割已经全部完成，骅威股份已经合法取得标的
资产的所有权；截至本法律意见书出具之日，骅威股份已根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定向梦幻星生园股东支付了现金对价，本次交易募集配
套资金已经到位，新增股份的登记申请已获得中国证券登记结算有限公司深圳分
公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律
法规，合法、有效。
四、信息披露
根据骅威股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
骅威股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)骅威股份在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据骅威股份的公告文件，在本次重组实施过程中，骅威股份董事、监事、
高级管理人员发生如下调整：
2015 年 9 月 29 日，公司董事兼副总经理郭群辞去公司董事、副总经理、董
事会审计委员会委员职务。
2015 年 10 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于聘任副总经理的议案》，同意聘任陈勃为公司副总经理。
9
2015 年 10 月 29 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
于补选董事的议案》，选举陈勃为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会
任期届满日止。
本所律师认为，骅威股份董事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律
程序，符合相关法律法规及其章程的规定，尚在办理工商备案登记。
(二)梦幻星生园在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
经核查东阳市市场监督管理局下发的《变更登记情况》，2015 年 11 月 3 日，
梦幻星生园董事会成员由汤攀晶(董事长)、朱群、寿志萍变更为郭祥彬(董事长)、
陈勃、陈楚君、汤攀晶、王力，梦幻星生园监事会成员由胡建中、姚丽萍、刘巧
变更为陈生桂，同意聘任王力为经理(法定代表人)。
本所律师认为，梦幻星生园董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必
要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定，并已办理工商备案登记。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据骅威股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发生
骅威股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生骅威股
份为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2015 年 5 月 28 日，骅威股份与汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡
建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金、梦幻星生园签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，约定骅威股份以发行股份及支付现金方式购买汤攀晶、
朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金持
有的梦幻星生园 100%股权。
10
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，梦幻星
生园 100%股权已登记在骅威股份名下。骅威股份已根据协议约定办理了向汤攀
晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金支付
的全部股份对价的申请登记手续，并根据协议约定向汤攀晶、朱群、任海燕、徐
夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金支付了现金对价，交
易各方未出现违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)主要承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
(1)发行股份购买资产
汤攀晶、朱群承诺，其因本次交易取得的骅威股份的股份自发行结束之日起
12 个月内不转让，发行结束之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方
转让获得的骅威股份的股份：履行完毕 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让
25%；自发行结束之日起 24 个月届满且履行完毕 2016 年度全部业绩补偿承诺之
日(以较晚发生的为准)，可转让 25%；自发行结束之日起 36 个月届满且履行完
毕 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)，可转让 25%；自发行
结束之日起 48 个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为
准)，可转让 25%。
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向任海
燕支付该部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支
付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的
上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上
述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
11
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足
12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其在
本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满且
履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 75%，本次股份发行结束之日
起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 25%。
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超
过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其
在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，
按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金承诺，其因本次交易
取得的骅威股份的股份，自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让，本次发行
结束之日起 12 个月期限届满方可转让全部股份。
(2)发行股份募集配套资金
泽远投资、融诚投资、泽通投资承诺，其因本次交易取得的骅威股份的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。员工持股计划承诺，其因本次交易取
得的骅威股份的股份，自股份登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履
行中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意，梦幻星生园截
至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已履行完毕。
3、期间损益
12
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，梦幻星生园在过渡期内产
生的收益或因其他原因而增加的净资产由骅威股份享有；梦幻星生园在过渡期内
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜
军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金按照协议签署日各自持有梦幻
星生园的股权比例承担，其应当于协议规定的审计报告出具之日起十个工作日内
将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由骅威股份聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对梦
幻星生园进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月
15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园本次重组期间损
益的《审计报告》尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行中，相
关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
4、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，汤攀晶、朱群、任海燕、
徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金承诺梦幻星生园
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润不低于 10,000 万元、12,500 万
元和 15,625 万元。在本次交易完成后，骅威股份将聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后梦幻星生园实际实现的净
利润情况出具《专项审核报告》，如经审计确定在上述承诺期内梦幻星生园实际
实现的净利润低于承诺净利润，则由汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡
建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金向骅威股份支付补偿。在承诺期届满
后三个月内，骅威股份聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业
绩承诺未达到应补偿总金额，则汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、
王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金应就差额部分对骅威股份另行补偿。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚未满足履行条件，
承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
5、核心管理(业务)团队人员竞业禁止承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，汤攀晶、任海燕、虞怡、
王力承诺，自本次发行股份交割日起，至少在梦幻星生园任职 60 个月，在任职
期间内以及自梦幻星生园离职后 1 年内，不从事与梦幻星生园相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同梦幻星生园存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以梦幻星生园以外
的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务，若违反上述承诺的所得归梦幻
星生园所有。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梦幻星生园核心管理(业务)
团队人员已与梦幻星生园签署《竞业禁止协议》或出具《承诺函》，相关承诺人
未发生违反承诺的情形。
6、交易对方关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、
华睿点金承诺，本次交易完成后，其在作为骅威股份的股东(或是股东关联方)
期间，其控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易。若
存在确有必要且不可避免的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损
害骅威股份及骅威股份其他股东的合法权益。
汤攀晶、王力、任海燕、杜军、朱群及其配偶虞怡承诺，本次交易完成后，
其在任职期间及任职期届满后 1 年内期间(或是任何一方持有骅威股份股票数量
占骅威股份总股本的比例超过 1%(含)，以时间较晚为准)，不会直接或间接经营、
投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履
行中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
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九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，骅威股份尚待完成下列事项：
骅威股份尚需根据深交所的规定办理本次重组新增股份的上市事宜，并向工
商登记部门办理注册资本、公司章程的变更登记或备案手续。
(二)重组各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定作出的承诺，
承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提
条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，骅威股份上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)骅威股份本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条
件；
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定及相关协议的约定，骅威股份已合法取得梦幻星生园 100%股
权；截至本法律意见书出具之日，骅威股份已根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定向梦幻星生园股东支付现金对价，本次发行股份募集配套资金已
经到位，本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续，本次交易实
施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
(三)根据骅威股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，骅威股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质差异的情况；
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(四)本次重组过程中，骅威股份董事、高级管理人员的变更尚在办理工商备
案登记，梦幻星生园董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程
序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定，并已办理工商备
案登记；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在控股股东及其关联方占用骅威股份
资金的情形，也不存在骅威股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
2015 年 11 月 9 日
