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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
骅威科技股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派黄贞和李彩霞律师(下称“本所律师”)担任骅威股份本次重大资产重组的专项
法律顾问，参与骅威股份本次募集配套资金发行股票的相关工作，并出具本法律
意见。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出
具本法律意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的骅威股份拟向特
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定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”)的发行程序进行了核查，
对与出具本法律意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖
于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具
本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本
所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(四)本法律意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规
性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意
见涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述。
(五)本法律意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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(六)本所同意本法律意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文件，
随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
(七)除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所已出具的《关于骅威
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于骅威科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
(二)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
正 文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)骅威股份的批准和授权
1、2015 年 5 月 28 日，骅威股份第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及
关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就
本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 18 日至 19 日，骅威股份召开 2015 年第一次临时股东大会，
会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股
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东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于骅
威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉
及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)中国证监会的核准
2015 年 9 月 18 日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向汤
攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2153 号)，
核准骅威股份向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发行 12,034,120 股股份、
向任海燕发行 7,165,354 股股份、向徐夏忠发行 2,094,488 股股份、向杜军发行
1,377,952 股股份、向胡建中发行 1,028,871 股股份、向王亚文发行 551,181 股
股份、向华睿裕人发行 1,874,015 股股份、向华睿点金发行 1,433,070 股股份购
买相关资产；核准骅威股份非公开发行不超过 26,009,366 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，骅威股份本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规的规定。
二、发行价格及数量
经查验发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》、《重组报告书》，公司发行股份及支付现金收购资产的同时，
通过锁价方式向员工持股计划、泽远投资、融诚投资和泽通投资非公开发行股份
募集配套资金 44,424 万元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%，即 17.12 元/股。在定价基准日至股
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份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发
行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2015 年 4 月 22 日，经发行人 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分
配方案，发行人以总股本 348,786,989 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股
利 0.4 元(含税)，股权登记日为 2015 年 6 月 19 日。根据该利润分配方案，按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行价格调整为 17.08 元
/股，本次发行股份数量也相应调整为员工持股计划认购 2,590,139 股、融资投
资认购 7,806,206 股、泽通投资认购 7,806,206 股、泽远投资认购 7,806,791 股。
本所律师认为，发行人本次发行股票的发行价格及数量符合《发行管理办法》
和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)经核查，骅威股份委托东海证券担任本次发行的主承销商。根据东海证
券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，东海证券依法设立并
合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
(二)经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即员工持股计划、
泽远投资、融诚投资、泽通投资发行股票，发行价格和条件已经公司第三届董事
会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会批准，公司与员工持股计划、泽
远投资、融诚投资、泽通投资已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购数
量、认购方式、认购价格、认购款支付方式及期限、锁定期及合同的生效条件和
生效时间等具体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对
象。《股份认购合同》已于中国证监会核准本次发行后生效。
(三)2015 年 10 月 19 日，根据骅威股份 2015 年第一次临时股东会审议通过
的发行方案及骅威股份同员工持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资签署的
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附生效条件的《股份认购合同》的约定，东海证券以邮件方式向员工持股计划、
泽远投资、融诚投资、泽通投资发出了《缴款通知书》。
(四)截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015 年 10 月 22 日 16:00，
员工持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资已向骅威股份和东海证券指定的
账户足额缴纳认购款项。
(五)立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 23 日出具《验资报
告》(信会师报字[2015]第 130677 号)，确认截至 2015 年 10 月 22 日止，东海证
券 共 收 到 认 购 对 象 缴 纳 资 金 444,239,561.36 元 ， 其 中 ， 泽 远 投 资 缴 纳
133,339,990.28 元 ， 融 诚 投 资 缴 纳 133,329,998.48 元 ， 泽 通 投 资 缴 纳
133,329,998.48 元，员工持股计划缴纳 44,239,574.12 元。
(六)正 中 珠 江 于 2015 年 10 月 23 日 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 广 会 验 字
[2015]G15001480172 号)，确认截至 2015 年 10 月 23 日，骅威股份已收到员工
持股计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资合计缴纳的募集资金总额
444,239,561.36 元，扣除承销与保荐费用 6,000,000.00 元，实际到账的募集资
金为 438,239,561.36 元，扣除其他发行费用 1,969,263.00 元，实际募集资金净
额 为 436,270,298.36 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 26,009,342.00 元 ， 股 本 溢 价
410,260,956.36 元。
经核查，本所律师认为，本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴
款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发
行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过
程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
本次发行结果公平、公正、合法、有效。
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四、本次发行股票的发行对象的主体资格
经 2015 年第一次临时股东大会批准，本次发行股票的发行对象为员工持股
计划、泽远投资、融诚投资、泽通投资，具体情况如下：
(一)员工持股计划
发行人于 2015 年 6 月 19 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方
式认购)>的议案》等相关议案，批准设立了本期员工持股计划。
骅威股份员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级
管理人员、核心及骨干员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资
金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司下
属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司领薪的员工。
经员工持股计划认购对象确认，本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入
等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为
他人代持情形。
(二)中植泽远
中植泽远成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069541 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 135 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
(三)融诚投资
融诚投资成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069568 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 137 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
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(四)泽通投资
泽通投资成立于 2015 年 5 月 13 日，现持有湖州市工商局开发区分局核发的
注册号为“330508000069550 号”《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，注
册资本 40,100 万元，主要经营场所在浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 136 室，
经营范围为“一般经营项目：投资管理，资产管理(除金融资产管理)，投资咨询
(除证券、期货)。
中植泽远、融诚投资和泽通投资三家有限合伙企业的合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资数额(万元) 出资份额
中植投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.25%
湖州中泽泰富投资有限公司 有限合伙人 40,000 99.75%
经登陆中国证券投资基金业协会查询，融诚投资、泽通投资和泽远投资均已
按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求完成了私募投资基金备案，融诚投资、泽通投资和泽远投资的管理
人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续。
根据融诚投资、泽通投资和泽远投资出具的《关于用于本次交易认购资金来
源的承诺》，其认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金
来源合法，不存在结构化融资或代持的情形。
本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》
第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会
决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格；根据发行对象的确
认，发行对象的认购资金来源合法、不存在代持或结构化产品安排。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、
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法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认
购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定
和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办
法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发
行对象的主体资格合法有效；本次发行股票的发行价格及数量符合《发行管理办
法》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定，根据发行对象的确
认，发行对象的认购资金来源合法、不存在代持或结构化产品安排；本次发行结
果公平、公正、合法、有效。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于骅威科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
2015 年 11 月 9 日
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