证券代码：002502           证券简称：骅威股份      公告编号：2015-113



                       骅威科技股份有限公司

        第三届董事会第十九次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次（临时）
会议于2015年11月18日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2015年11月14
日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，
应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人
员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审
议，通过了如下决议。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金
1,500 万元支付收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司 100%股权之部分收购价
款。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表了明确意见。
    《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》具体内容详见同日刊登
在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    独立董事、监事会、独立财务顾问发表意见的具体内容详见同日披露在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

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    2、审议通过了《关于变更公司营业执照并修订公司章程的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司于 2015 年 6 月 19 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，同意授权公司董事
会办理公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关
的章程条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登
记手续。2015 年 11 月 11 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项新增的 81,127,448 股上市。根据上述授权，本次募集配套资
金实施完成后，董事会授权对《公司章程》有关条款作出修订，并办理公司的工
商变更登记以及和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其
他备案事宜。《公司章程》修订情况详见附件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自
2015 年 8 月 28 日开市起停牌。2015 年 9 月 28 日，公司刊登了《关于筹划发行
股份购买资产进展暨延期复牌的公告》，公司股票最迟不超过 2015 年 11 月 28
日复牌。鉴于本次筹划的发行股份购买资产交易对方的筛选、合作方案的商讨、
论证及完善所需时间较长，工作量大，相关准备工作尚未全部完成，根据有关要
求，公司拟向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票将最晚不迟于 2016
年 2 月 28 日复牌。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司定于 2015 年 12 月 7 日下午 3:00 在公司一楼大会议室召开 2015 年第四
次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案
    会议通知详见 2015 年 11 月 19 日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、 中
国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。


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三、备查文件
1、第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；

特此公告。



                                      骅威科技股份有限公司董事会
                                        二〇一五年十一月十九日




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附件：


                     骅威科技股份有限公司
                     公司章程修订对照表
                            （2015 年 11 月 18 日）


    条款              原文                                 修订后

           公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
           348,786,989 元                   429,914,437 元。


           公司股份总数为 348,786,989 公司股份总数为 429,914,437 股，
第十九条
           股，均为普通股。                 均为普通股。




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