东海证券股份有限公司
  关于骅威科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入
        募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）作为骅
威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“上市公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规的规定，对骅
威股份拟用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项
进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：



一、募集资金及投资的基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 9 月 21 日印
发了《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2015〕2153 号），其中核准上市公司非公开发行不超
过 26,009,366 股新股募集配套资金。

    根据中国证监会批文，骅威股份向特定投资者湖州融诚投资管理合伙企业
（有限合伙）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州中植泽远投资管理
合伙企业（有限合伙）和骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行
26,009,342 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 17.08 元，募集资金总额
444,239,561.36 元，扣除本次募集配套资金发行费用 7,969,263.00 元，募集资
金净额 436,270,298.36 元。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行
了审验，并出具了广会验字[2015]G15001480172 号《验资报告》。
二、骅威股份募集资金的投资安排

      骅威股份本次非公开发行募集配套资金用于支付收购浙江梦幻星生园影视
文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）100.00%股权中的现金对价（36,000.00
万元）和补充标的公司流动资金（8,424.00 万元）。

序 号          项目名称               投资总额（万元）    募集资金拟投入金额（万元）
         支付本次交易中的现金对
  1                                      36,000.00                36,000.00
                   价
  2       补充标的公司营运资金            8,424.00                 8,424.00
                   合 计                 44,424.00                44,424.00

      本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金预先支付收购梦幻星生园 100%
股权的现金对价。截止截至 2015 年 11 月 9 日 ，上市公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币 1,500.00 万元，并由广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G15001480183 号），具体情
况如下表所示：

                                                         截至2015年11月
 序                  募集资金承诺投                                       拟以募集资
        项目名称                        募集资金金额     9日止以自筹资
 号                      资总额                                           金置换金额
                                                         金预先投入金额
        支付本次
                                                                          1,500.00万
 1      交易中的     36,000.00万元      36,000.00万元     1,500.00万元
                                                                              元
        现金对价

四、本次募集资金置换履行的决策程序
      骅威股份第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资
金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金1,500.00万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
      骅威股份第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资
金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金1,500.00万元。

五、核查意见

    经核查，东海证券认为：骅威股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了
必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，
符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。东海证券对骅威股份实施此次置换无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入的自筹资金事项之核查意见》之签章页）




项目主办人：
                 殷磊刚              潘洁




                                                 东海证券股份有限公司




                                                       2015 年 11 月 18 日