骅威科技股份有限公司董事会

   关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交的法律文件的有效性的说明

    骅威科技股份有限公司(下称“骅威股份”或“公司”)拟以发行股份及支付

现金的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王

勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计

持有掌娱天下 100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)

的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通 100%股权。同时，公司拟采

用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过

118,300 万元，不超过标的资产交易价格的 100%(下称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)的相关规定，

本次交易构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备

忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》的相关要求，公司董事会现对于本次发

行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    (一)2015 年 8 月 27 日，因筹划发行股份购买资产事项，公司向深圳证券交

易所申请，公司股票自 2015 年 8 月 28 日开市起停牌。

    (二)2015 年 9 月 28 日，因本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未

全部完成，公司向深圳证券交易所申请，公司股票最迟不超过 2015 年 11 月 28

日复牌，并刊登了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。

    (三)2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议审议

通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公

司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票最晚不迟于 2016 年 2 月


                                    1
28 日复牌。

       (四)2015 年 12 月 7 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了上述

《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》。

       (五)公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

       (六)公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，

并与其签署了《保密协议》。

       (七)公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调

查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。同时，

公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。

    (八)公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件

的要求编制了本次交易的相关法律文件。

       (九)公司的独立董事在公司本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次

交易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审

议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。

       (十)2015 年 12 月 30 日，公司与掌娱天下及其全体股东就收购掌娱天下 100%

股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    (十一)2015 年 12 月 30 日，公司与有乐通及其全体股东就收购有乐通 100%

股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    (十二)2015 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十次(临时)会议，

审议通过了《关于〈骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案>的议案》等相关议案。

       (十三)2015 年 12 月 30 日，公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公

司就本次交易方案出具了核查意见。

       (十四)截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

       1、公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过公司本次交易的相关议

案；

    2、交易对方掌娱天下股东会作出同意本次交易的决议；

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    3、交易对方有乐通股东会作出同意本次交易的决议。

    (十五)截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议

本次交易的相关事项；

    2、公司股东大会批准本次交易；

    3、神州高铁内部有权机构批准本次交易；

    4、中国证监会核准本次交易；

    5、法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规

则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事

项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务

备忘录第 8 号-重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的相关规定，

公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出

如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完

整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、部门

规章、规范性文件及公司章的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法

有效。

    特此说明。

    (以下无正文)



                                    3
(本页无正文，为《骅威科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金

购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之

                                  签章页)



全体董事签名：




    郭卓才               郭祥彬               陈楚君




   邱良生                陈   勃               李昇平




   李旭涛                 李新春               陈锦棋




                                            骅威科技股份有限公司董事会

                                               二〇一五年十二月三十一日




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