骅威科技股份有限公司独立董事

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                              的独立意见

    骅威科技股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式，向

成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、楚立、宋金

虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有掌娱天下

100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的全体股东即

师晓华和李娜收购其合计持有有乐通 100%股权(下称“本次交易”或“本次重

组”)。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

118,300 万元，拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧投资项目及支付中

介机构费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组管理办

法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，

参加了公司第三届董事会第二十次(临时)会议并参与投票表决，审阅了公司本次

重组的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立

意见：

    一、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的规范性文件

的规定，有利于公司延伸文化产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司

盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的

利益。

    二、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案》、公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华、李娜签订的
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附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合

理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

    三、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了

已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序。

    四、本次交易行为涉及的报批事项，公司已在本次重组预案中详细披露了尚

需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项

提示。

    五、本次交易的交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华、李娜在

本次交易之前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

    六、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机

构具有充分的独立性。本次交易的最终交易价格以评估机构的评估结果为基础，

由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东

特别是中小股东利益的情形。

    七、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通

过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和公司

章程的相关规定。本次重组相关事宜尚需提请公司股东大会的审议通过和中国证

监会的核准同意。

    八、鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，我们同意董事会审议

本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计、评估等工作完成后，再次召开

董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并将本次交易相关事项提请股东大会

审议。
    (以下无正文)




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(本页无正文，为《骅威科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页)




   独立董事：




     李旭涛                      李新春                    陈锦棋




                                                    2015 年 12 月 30 日




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