骅威科技股份有限公司独立董事

           关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                           的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组管理办

法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，作为骅威科技股份有限公

司(下称“公司”)的独立董事，我们对拟提交公司第三届董事会第二十次(临时)

会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”)

的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次重组方案及相关事项予以事

前认可。

    公司已将本次重组事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报

并审阅了相关文件，了解到本次重组方案具体为：公司拟以发行股份及支付现金

的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、

楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有

掌娱天下 100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的

全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通 100%股权(下称“本次交易”)。

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 118,300

万元，拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧投资项目及支付中介机构费

用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份

及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与

否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    我们认为：

    一、本次重组有利于公司延伸文化产业链、优化产业布局、发挥协同效应、

提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全

体股东的利益。

    二、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                    1
预案》、公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华、李娜签订的

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    三、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机

构具有充分的独立性。本次交易的最终交易价格以评估机构的评估结果为基础，

由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东

特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意将《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案>的议案》等本次重组相关议案提交公司第三届董事会

第二十次(临时)会议审议。
    (以下无正文)




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(本页无正文，为《骅威科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页)




   独立董事：




     李旭涛                      李新春                    陈锦棋




                                                    2015 年 12 月 31 日




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