骅威科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对骅威科技股份有限公司的重组
问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
深圳证券交易所中小板管理部：
骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“本公司”或“公司”）于 2015
年 12 月 31 日披露了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于 2016 年 1 月 7 日收到贵部下发
的《关于对骅威科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2016]第 1
号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题 1、本次重组标的公司掌娱天下、有乐通的预估值增值率分别为
789.61%、3,748.16%。请结合同行业可比公司的估值，掌娱天下、有乐通的核
心竞争力、行业地位等补充说明标的公司估值的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、问题回复
（一） 掌娱天下的估值合理性
掌娱天下主营业务为网络游戏、手机游戏的研发、运营与发行。选取与掌娱
天下业务相近的，在 2015 年被上市公司收购的可比公司进行比较，具体情况比
较如下：
单位：万元
序号 证券代码 上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率
1 天马时空 2015.5.31 15.59
300315 掌趣科技
2 上游信息 2015.5.31 9.98
3 天神娱乐 妙趣横生 2014.10.31 14.94
002354
4 天神娱乐 雷尚科技 2014/10/31 16.75
5 002425 凯撒股份 天上友嘉 2015/4/30 14.21
6 002555 顺荣三七 三七互娱 2015/3/31 14.00
平均值 14.25
骅威股份 掌娱天下 2015/10/31 13.00
注1：数据来源于上市公司的公告。
注2：市盈率=总市值/预测期第一年年度净利润
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数分别为 14.25，根据本次交易价
格计算的掌娱天下交易市盈率为 13.00，略低于行业平均水平。因此，市盈率指
1
标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
1、掌娱天下的核心竞争力
掌娱天下专注于网络游戏、手机游戏的研发、运营与发行，致力于为玩家开
发更多的娱乐空间，掌娱天下经过几年的发展，形成了一系列竞争优势。
（1）丰富的游戏研发经验和扎实的游戏研发实力
掌娱天下成立以来不断向市场推出《北欧女神》、 英雄大乱斗》、 唱吧炫舞》、
《飞天》和《云中歌》等高质量的游戏产品，拥有较强的游戏产品开发能力，目
前不仅拥有 30 余款软件著作权，还拥有自主研发的网页游戏领域新一代跨平台
无插件 3D 引擎——Fly3D 无插件引擎。掌娱天下在网页网络游戏和移动网络游
戏中均取得良好的口碑。掌娱天下自成立以来一直专注于网络游戏产品的研发，
并通过实施富有行业竞争力的人才计划，成功组建了一支精力充沛并富有创新精
神的游戏研发团队，截至 2015 年 10 月，掌娱天下拥有研发人员 149 人，占总
人数的约 70%，部分研发人员具有近 10 年的游戏开发经营。
（2）拥有自主知识产权的 Fly3D 无插件引擎
掌娱天下基于在网页游戏领域多年的研发经验和技术积累，自主研发了网页
游戏领域新一代跨平台无插件 3D 引擎——Fly3D 无插件引擎，支持玩家在无需
下载插件的情况下，让 3D 游戏的转换率基本接近 Flash2D 网页游戏，但其画面
表现远远超越 2D 游戏，甚至可媲美端游的画面表现。该引擎能够为开发大型多
人在线动作角色扮演类网页游戏提供有力的技术支持，并缩短游戏的研发周期，
增强游戏的市场竞争力和生命周期。
（3）与平台运营商及发行代理商建立良好的合作关系
掌娱天下在网络游戏研发及运营的过程中，已与腾讯、9377、360 平台、91
手机助手、百度、豌豆荚、UC 游戏中心、小米、华为、联想等具有领军地位的
游戏运营平台建立稳定的合作关系，且呈不断巩固加强趋势；海外发行方面，掌
娱天下已与多个发行商建立了长期合作关系，代理发行区域包括港澳台、马来西
亚、新加坡、菲律宾、印尼、韩国、越南、泰国、日本、北美、英国、葡萄牙、
西班牙、德国等。
2
（4）与知名 IP 的深度合作积累
自掌娱天下确立了“影游活动、深耕细作、创作精品”的发展战略后，掌娱天
下大力布局与国内知名 IP 企业的合作与投资，拥有优质的 IP 资源。2015 年 7
月，掌娱天下推出以电影《栀子花开》为基础改编的时尚社交类热舞手游，成功
将知名 IP 打造成优质游戏；2015 年 9 月，投资人携知名 IP《云中歌》与掌娱
天下投资成立子公司重庆影游天下科技有限公司，合作开发《云中歌》网页游戏，
目前《云中歌》网页游戏已授权腾讯独家代理；此外，掌娱天下还取得《鬼吹灯》
等知名 IP 资源，并正将上述 IP 进行深度挖掘和拓展，相关游戏产品正处于研发
阶段。
2、掌娱天下的行业地位
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布了《2015
年中国游戏产业报告》统计，2015年中国移动游戏收入514.6亿元，网页游戏收
入219.6亿元，移动游戏和网页游戏合计734.2亿元。掌娱天下2015年1-10月实
现营业收入4,430.26万元，占2015年中国移动游戏和网页游戏规模的0.06%。由
于目前国内游戏行业处于相对充分竞争态势，尚未形成寡头垄断的市场格局，掌
娱天下处于游戏行业的充分竞争格局中，行业地位不明显。
综上所述，依据同行业可比公司的估值情况，结合掌娱天下的核心竞争力与
行业地位分析，掌娱天下的估值具有一定的合理性。
（二）有乐通的估值合理性
1、同行业对比情况
有乐通自 2010 成立至今，一直专注于移动互联网广告营销业务。选取与有
乐通业务相近的，在 2015 年被上市公司收购的可比公司进行比较，具体情况比
较如下：
金额：万元
序号 证券代码 上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率
1 多盟 2015/7/31 8.80
300058 蓝色光标
2 移动开曼 2015/7/31 50.53
3 002137 实益达 顺为广告 2015/3/31 12.72
3
4 奇思广告 2015/3/31 14.91
5 利宣广告 2015/3/31 8.64
6 上海激创 2015/6/30 14.55
300343 联创股份
7 上海麟动 2015/6/30 39.55
8 微赢互动 2015/3/31 9.08
300242 明家科技
9 云时空 2015/3/31 12.34
10 2517 泰亚股份 恺英网络 2015/2/28 13.64
平均值 18.48
骅威股份 有乐通 2015/10/31 12.50
注1：数据来源于上市公司的公告。
注2：市盈率=总市值/预测期第一年年度净利润
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数分别为 18.48，根据本次交易价
格计算的有乐通交易市盈率为 12.50，低于行业平均水平。因此，以市盈率指标
衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
2、行业地位及竞争力
近年来，国家出台了一系列政策，支持有乐通所在的互联网广告行业的发展。
2010 年 3 月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促
进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、
跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先
推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、
楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创
意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见；国家发改委 2013 年
修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、
业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广
告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业等。
根据艾瑞咨询的市场调研报告及预估显示，2015 年中国移动广告市场规模
预计将达到 610.1 亿元，过去的 4 年中（2012 年至 2014 年）均保持着超过 100%
的增长速度。
目前，移动互联网广告行业内企业众多、规模偏小，行业集中度较低，而且
4
尚未查阅到相关机构对该行业公司的行业地位、竞争优势等统计报告。
有乐通基于自身多年的移动互联网营销领域运营经验和业务数据，紧跟行业
发展趋势，把握移动互联网营销业务领域精准营销发展方向研发，可为广告主提
供基于移动互联网的全方位全闭环营销服务。优质稳定的客户储备、移动互联网
营销领域经验和精准营销发展方向的把握使得有乐通在移动互联网营销领域中
保持优秀竞争力和行业地位。随着行业发展，有乐通将不断升级技术平台优势，
巩固游戏推广领域的地位，同时增加品牌广告的发展路径，为不同层次的广告主
提供切实、高效、精准的移动产品广告推广。
综上所述，依据同行业可比公司的估值情况，结合有乐通的业务发展情况和
行业趋势分析，有乐通的估值具有一定的合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：掌娱天下、有乐通本次交易的估值具有一定的
合理性。
问题 2、根据预案，掌娱天下 2015 年 1-10 月净利润为 1,339.25 万元，承
诺 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别不低于 6,600 万元、8,250 万元和
10,320 万元；有乐通 2015 年 1-10 月净利润为 1,234.53 万元，承诺 2016 年、
2017 年和 2018 年净利润分别不低于 3,600 万元、4,680 万元和 5,850 万元。请
结合掌娱天下、有乐通业务开展情况、储备的游戏或订单等补充说明业绩承诺
的合理性，请财务顾问核查并发表意见。
一、问题回复
（一） 掌娱天下业绩承诺的合理性
掌娱天下承诺业绩主要基于游戏行业的发展情况、掌娱天下的业务开展情况
以及游戏储备情况等作出的，业绩承诺具有合理性。具体如下：
1、行业处于高速发展阶段
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布了《2015
年中国游戏产业报告》统计，2015 年中国游戏市场达到了 1,407 亿元，其中移
5
动游戏收入达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%，并且精品移动游戏成为推动移动
市场稳步增长的重要因素；中国网页游戏收入达到 219.6 亿元人民币，比 2014
年增长了 8.3%，并且网页游戏出现“高投入高产出”的模式。中国游戏产业保
持高速发展。
2、掌娱天下拥有丰富的游戏产品储备
掌娱天下依托强大的研发团队和 IP 资源，截止 2015 年 10 月，积累了多款
精品游戏储备。截止本核查意见出具日，掌娱天下主要游戏储备情况如下：
序号 游戏名称 游戏种类 游戏类型 （计划）研发阶段 拟上线时间
2015 年 8 月 研发完成；
2015 年 12 月 IOS 不删
2015 年 9 月 IOS 删档测
档测试；
1 疾风剑魂 横版动作 手游 试；
2016 年 1 月底 IOS 和
2015 年 10 月 安卓删档
安卓正式商业化上线
测试；
2016 年 1 月底腾讯正
式商业化上线；
2015 年 11 月研发完成
2 云中歌 MMOARPG 页游 2016 年 3 月联合运营
并上线腾讯测试
市场上线：百度、360、
爱奇艺、迅雷等
2016 年 3 月腾讯正式
2015 年 12 月 研发完 商业化上线；
3 鬼吹灯 MMOARPG 页游 成；2016 年 1 月上线腾 2016 年 4 月联合运营
讯测试 市场上线：百度、360、
爱奇艺、迅雷等
2016 年 2 月完成研发；
2016 年 3 月 IOS 删档测 2016 年 5 月 IOS 和安
4 斩妖传 横版动作 手游
试；2016 年 4 月安卓删 卓正式商业化上线
档测试
2016 年 3 月研发完成；
休闲社交-舞 2016 年 4 月 IOS 删档测 2016 年 6 月 IOS 和安
5 酷娱大师 手游
蹈 试；2016 年 5 月安卓删 卓正式商业化上线
档测试
注：1.部分游戏名称为暂定名称，掌娱天下可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对
名称进行修改;
掌娱天下确立的“影游结合、深耕细作、专注精品”的游戏开发与运营战略
确保掌娱天下产品的高品质和产品迭代的持续开展，在保证收入增长的同时，进
一步抢占市场份额，增强盈利能力。
6
同时，由于 2015 年掌娱天下发展战略的调整带来研发团队整合的影响，掌
娱天下原计划于 2015 年推出的游戏延期至 2016 年度及以后，相关的经济利益
将逐步在未来年度予以体现。
3、掌娱天下与平台运营商及发行代理商良好的合作关系为游戏产品的后续
运营提供了基础
掌娱天下在网络游戏研发及运营的过程中，一直高度重视与国内外游戏运营
平台之间的合作，并与产业链中平台运营商及发行代理商建立了良好的合作关
系。目前，掌娱天下在国内已与腾讯、9377 平台、360 平台、91 手机助手、百
度、豌豆荚、UC 游戏中心、小米、华为、联想等具有领军地位的游戏运营平台
建立稳定的合作关系，且呈不断巩固加强趋势；海外发行方面，掌娱天下已与海
外多个区域的发行商建立了长期合作关系，代理发行区域包括港澳台、马来西亚、
新加坡、菲律宾、印尼、韩国、越南、泰国、日本、北美、英国、葡萄牙、西班
牙、德国等。
4、业绩补偿安排
根据上市公司与王勇、楚立和宋金虎（以下合称“业绩承诺方”）签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，如掌娱天下在业绩承诺期内任一会计年度经
审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺
方对于掌娱天下截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司
支付补偿。
（二） 有乐通业绩承诺的合理性
有乐通的承诺业绩主要基于移动互联网行业的发展情况、有乐通当前及未来
的业务发展情况以及当前已经签订的订单情况等作出的，业绩承诺具有合理性。
具体如下：
1、行业处于高速发展阶段
中国移动互联网广告营销行业处于快速发展期，随着政策的推动、技术的进
步及市场的不断成熟，移动互联网行业将会迎来一个更好的成长期。
7
据工业和信息化部 2015 年 11 月发布的《2015 年 10 月份通信业经济运行
情况》相关数据显示，移动互联网用户达到 9.5 亿户，在 4G 用户爆发式增长、
流量资费持续下降的影响下，使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达到
9.05 亿户，对移动电话用户的渗透率达到 69.5%，月人均移动互联网接入量突
破 360M，移动互联网接入流量消费继续爆发式增长。
根据艾瑞咨询的市场调研报告及预估显示，2015 年中国移动广告市场规模
预计将达到 610.1 亿元，过去的 4 年中（2012 年至 2014 年）均保持着超过 100%
的增长速度。艾瑞咨询预计 2016 年移动广告将以 82%的增幅高速增长，2017
年及 2018 年将以不低于 49.1%的平均增幅继续保持增长。
基于移动互联网广告的快速发展和良好的市场前景，有乐通根据企业自身业
务特点和发展战略，相对谨慎的预计 2016 年到 2018 年营业收入增幅分别为
33%、30%和 25%，预测增幅低于移动互联网广告行业的整体增长率。
2、有乐通现有的业务合同为 2016 年业绩实现提供了保证
截止目前，有乐通已经签订或者正在履行签订程序的合同如下：
序号 公司名称 主要推广产品/类别 合同阶段
1 北京中润无线广告有限公司 快消、IT、汽车 已签订
2 北京搜狐新时代信息技术有限公司 跑向里约 正在履行中
3 北京联合常春藤资产管理有限公司 大白理财 已签订
东财沃富（北京）资产管理有限公
4 握握贷 已签订
司
5 凤凰卫视控股有限公司 凤凰金融 正在履行中
6 广州万惠投资管理有限公司 房融界 正在履行中
7 北京新意互动广告有限公司 雪铁龙 C4L 正在洽谈中
8 北京百度网讯科技有限公司 母婴、快消、电商 正在履行中
消除类如《消灭星星特别版》、
9 北京网聚人和科技发展有限公司 已签订
捕鱼类如《捕鱼大师 2016》等
《龙珠弹球游戏 3D》、《水果
10 上海威搜游科技有限公司 已签订
武士》等
11 上海岚枫科技有限公司 棋牌类如《全民斗地主》等 已签订
消除类如《消星星 5》、棋牌类
12 深圳市中数远达网络科技有限公司 已签订
《单机斗地主》等
13 深圳市摩掌信息技术有限公司 消除类如《天天消小鸟》、《消 已签订
8
灭水果》等
14 北京中润无限科技有限公司 天天跑酷.狂欢版等 已签订
15 杭州斯凯网络科技有限公司 美眉消星星、全民 CF 等 已签订
16 深圳市佳游科技有限公司 龙珠保卫战、巨炮捕鱼等 已签订
17 杭州七叶信息科技有限公司 捕鱼闹翻天 已签订
熊出没之飞机大战、新决战喵星
18 南京崐耀信息科技有限公司 已签订
等
19 中国移动通信集团广东有限公司 急速狂飙赛车、大脑风暴等 已签订
北京艾思通无限数码科技发展有限
20 超神传等 已签订
公司
21 北京阳光河谷科技有限公司 征战四方 2 等 已签订
22 广州万乐信息技术有限公司 天天抓波等 已签订
23 上海赤色信息科技有限公司 梦幻童年录等 已签订
根据上述统计，有乐通 2016 年签订的或正在签订的合同达 23 份，其中有
乐通与北京中润无线广告有限公司签订的关于“快消、IT、汽车”的合同，北京
中润无线广告有限公司已经成年为有乐通带来不低于 2000 万元的广告收入；储
备较为丰富的商务订单为有乐通 2016 年度业绩打下了基础。
3、丰富而集中的客户媒体资源
有乐通在移动互联网广告营销行业有稳定的客户以及丰富的媒体资源（如：
悦动圈、宝宝巴士等优质媒体），并在游戏广告推广领域具有一定优势。有乐通
自 2013 年以来已为超过 500 家游戏开发商成功推广游戏，与超过 400 家的媒体
渠道建立了良好的合作关系，在保持并开发自身优质广告主资源的同时，也积极
与其他代理渠道商合作，共同驱动业务增长。丰富的客户和媒体资源为有乐通未
来发展提供了基础。
4、有乐通具备较强的移动游戏营销领域的全闭环服务能力，为移动游戏推
广提供了技术保障
有乐通在移动游戏的第三方服务产业里，形成了移动游戏营销领域的全闭环
服务，具备支付、SDK 接入、测试、推送和数据服务等营销服务能力。游戏开
发者只需与有乐通一点接入，有乐通通过完善的服务体系实现对开发者提供全闭
环服务，具体如下：
9
（1） 支付服务：有乐通可为游戏提供支付宝、微信等第三方支付服务平台，
快速接入，灵活高效；省去开发商自行接入的繁琐流程和运营成本。
（2）SDK 服务：通过广告 SDK 将游戏开发商发展成应用推广渠道，随着
开发商将游戏推向市场，有乐通广告平台的用户数量日益增多，为游戏开发商带
来收益。
（3）测试服务：提供基于支付和广告 SDK 接入后，对游戏及产品数值的
各项测试服务。测试数据的统计系统也为 APP 的优化、升级、开发提供参考。
（4）推送服务：聚合渠道流量，助力开发者推广游戏；有乐通通过自有广
告平台进行自主推送，通过多维度精准定向投放，以对开发者的产品进行推广，
为开发者带来用户和收益。
（5）数据服务：智能统计分析系统，完善的数据服务后台，为开发者提供
精确的数据依据。
有乐通专业的运营服务团队提供的实时服务保证应用的快速审核并及时提
供相关的技术与业务支持；在 APP 的整个生命周期不同阶段提供不同的专业服
务，持续为有乐通创造收入。
5、业绩补偿安排
根据上市公司与师晓华和李娜（以下合称“业绩承诺方”）签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，如有乐通在业绩承诺期内任一会计年度经审计的
当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于
有乐通截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补
偿。
二、独立财务顾问核查结论
经核查，独立财务顾问认为，掌趣科技和有乐通基于所处行业的发展趋势、
标的公司的业务发展情况及各自的游戏储备和订单情况作出的业绩承诺具有一
定的合理性。
问题 3、请在预案的业绩补偿部分补充披露：（1）在股份补偿不足的情况下
10
是否以现金方式进行补偿。如是，请列举现金方式补偿的计算公式。（2）请进
一步明确公式 C 和公式 D 的表述，解释说明公式的准确性。（3）请以举例方式
说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
回复：
一、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、发行股份及支付现金
购买资产/（五）利润承诺、减值测试和补偿安排/2、补偿方式和补偿金额”、“第
一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）业绩承诺与补偿安排/2、补偿
方式和补偿金额”及“第六节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的
具体情况/（六）业绩承诺、减值测试与补偿安排/2、补偿方式和补偿金额”中
补充披露。
二、问题回复
（一） 在股份补偿不足的情况下是否以现金方式进行补偿。如是，请列举
现金方式补偿的计算公式。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，在股份不足的情况
下以现金方式进行补偿。上市公司已在重组预案（修订稿）中进行了补充披露；
（二）请进一步明确公式 C 和公式 D 的表述，解释说明公式的准确性。
公式 C 指的是上市公司在承诺期内实施股票股利或者转增股本的调整公式；
公式 D 指的是上市公司在承诺期内实施现金股利分配后触发业绩补偿时应返还
的现金金额。上市公司已经在重组预案（修订稿）中对上述公司进行了进一步细
化；
（三）请以举例方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方
式
1、掌娱天下的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺
期内，掌娱天下截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利
11
润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末掌娱天下累积承诺净利润数－截至当
年期末掌娱天下累积实现净利润数）÷承诺期内各年度掌娱天下承诺净利润总和
×本次交易总对价-已补偿金额；
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占承担补
偿义务方合计持有掌娱天下出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义
务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
B、如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因
本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金
补偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度掌娱天下累积承诺净利润数－截至当年末掌娱天下累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的掌娱天下承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷
发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的补偿义务方对应
当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：
返还金额=交割日至补偿股份时期间每股已分配现金股利×当年应补偿股份
数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按
照协议确定的方法计算补偿义务方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并
由上市公司以书面方式通知补偿义务方。补偿义务方根据董事会决议实施补偿，
补偿义务方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权
的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
12
补偿的金额不冲回。
2、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承
诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿
义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则
不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿
股份数量）×发行价格；
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起 7 个工作日内，召开董事会按照
协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上
市公司以书面方式通知补偿义务方。补偿义务方根据董事会决议实施补偿，补偿
义务方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
补偿义务方内部按照标的股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占交易
对方合计持有掌娱天下出资额的比例分担本条约定的补偿金额。补偿义务方内部
就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
3、以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿的有关约
定，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方中王勇、楚立和宋金虎承诺：掌娱天下 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度三个会计年度实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后的净利
润）分别不低于 6,600.00 万元、8,250.00 万元和 10,320.00 万元。
13
本次掌娱天下 100%股权的预估作价 85,800.00 万元，其中股份支付对价
60,060.00 万元，现金对价 25,740.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格
为 25.19 元/股。
补偿义务方各自持有掌娱天下股权及获得本次交易发行的骅威股份股票情
况如下：
持有标的资产 承担补 总支付对价 股份支付金 获得股票对
序号 交易对方
出资额(万元) 偿比例 （万元） 额（万元） 价数量（股）
1 王勇 720.00 72.00% 55,598.40 38,918.88 15,450,131
2 楚立 200.00 20.00% 15,444.00 10,810.80 4,291,703
3 宋金虎 80.00 8.00% 6,177.60 4,324.32 1,716,681
4 神州高铁 111.00 0.00% 8,580.00 6,006.00 2,384,279
合计 1,111.00 100% 85,800.00 60,060.00 23,842,794
注：经协商，神州高铁不承担业绩补偿义务。
假设 2016 年度、2017 年度和 2018 年度掌娱天下实际实现的净利润为 7,000
万元、1,000 万元和 500 万元，则补偿金额的具体计算方法如下：
（1）2016 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（6,600.00 万元-7,000.00 万元）÷（6,000.00 万元+8,250.00
万元+10,320.00 万元）×85,800 万元－0=－13,635,280.10 元。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》的有关约定，根据公式计算的补偿金额小于 0，取 0，
即当期不需要进行补偿。
（2）2017 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（14,850.00 万元－7,000 万元－1,000 万元）÷（6,000.00
万元+8,250.00 万元+10,320.00 万元）×85,800 万元－0= 233,504,171.63 元。
根据补偿方分别依据持有掌娱天下的股权比例承担上述补偿义务。即补偿方
应补偿的具体情况如下：
A 、 王 勇 应 补 偿 金 额 =233,504,171.63 元 × （ 720.00/1,000.00 ） =
168,123,003.58 元；
14
王勇应补偿的股份数为=168,123,003.58 元/25.19=6,674,197 股；
B 、 楚 立 应 补 偿 金 额 =233,504,171.63 元 × （ 200.00/1,000.00 ） =
46,700,834.33 元；
楚立应补偿的股份数为=46,700,834.33 元/25.19= 1,853,944 股；
C 、 宋 金 虎 应 补 偿 金 额 ==233,504,171.63 元 ×（ 80.00/1,000.00 ） =
18,680,333.73 元；
宋金虎补偿的股份数为：18,680,333.73 元/25.19= 741,578 股；
（3）2018 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（25,170.00 万元－7,000 万元－1,000 万元－500.00 万元）
÷（ 6,000.00 万 元 +8,250.00 万 元 +10,320.00 万 元 ） ×85,800 万 元 －
233,504,171.63 元= 334,746,126.34 元。
根据补偿方分别依据持有掌娱天下出资额的比例承担上述补偿义务。即补偿
方应补偿的具体情况如下：
A 、 王 勇 应 补 偿 金 额 =334,746,126.34 元 × （ 720.00/1,000.00 ） =
241,017,210.97 元；
王勇应补偿的股份数为=241,017,210.97 元/25.19= 9,567,972 股；
由于王勇本次交易共获得骅威股份的股票数量为 15,450,131 股，履行 2017
年业绩补偿后剩余股份为：15,450,131－6,674,197= 8,775,934 股，不足以支付
2018 年度补偿金额，所以王勇用 8,775,934 股股份进行补偿后，不足部分用现
金 补 偿 ， 具 体 现 金 补 偿 金 额 为 ：（ 9,567,972 － 8,775,934 ） ×25.19=
19,951,437.220 元；
B 、 楚 立 应 补 偿 金 额 = 334,746,126.34 元 ×（ 200.00/1,000.00 ） =
66,949,225.27 元；
楚立应补偿的股份数为：66,949,225.27 元/25.19= 2,657,770 股；
由于楚立本次交易共获得骅威股份的股票数量为 4,291,703 股，履行 2017
15
年业绩补偿后剩余股份为：4,291,703－1,853,944 = 2,437,759 股，不足以支
付 2018 年度补偿金额，所以楚立用 2,437,759 股股份进行补偿后，不足部分用
现 金 补 偿 ， 具 体 现 金 补 偿 金 额 为 ：（ 2,657,770 － 2,437,759 ） ×25.19=
-5,542,077.09 元；
C 、 宋 金 虎 应 补 偿 金 额 = 334,746,126.34 元 ×（ 80.00/1,000.00 ） =
26,779,690.11 元；
宋金虎应补偿的股份数为：26,779,690.11 元/25.19= 1,063,108 股；
由于宋金虎本次交易共获得骅威股份的股票数量为 1,716,681 股，履行 2017
年业绩补偿后剩余股份为：1,716,681－741,578= 975,103 股，不足以支付 2018
年度补偿金额，所以宋金虎用 975,103 股股份进行补偿后，不足部分用现金补
偿，具体现金补偿金额为：（1,063,108－975,103）×25.19= 2,216,845.95 元；
（2）有乐通的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺
期内，有乐通截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润
数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末有乐通累积承诺净利润数－截至当年
期末有乐通累积实现净利润数）÷承诺期内各年度有乐通承诺净利润总和×本次
交易总对价-已补偿金额；
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的有乐通出资额占承担补偿
义务方合计持有有乐通出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
B、如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因
本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金
补偿。具体补偿方式如下：
（截至当年度有乐通累积承诺净利润数－截至当年末有乐通累积实际净利
润数）÷补偿期限内各年的有乐通承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷发行价
格－各补偿义务方已补偿股份数量；
16
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的补偿义务方对应
当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：
返还金额=交割日至补偿股份时期间每股已分配现金股利×当年应补偿股份
数量。
上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按
照协议确定的方法计算补偿义务方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并
由上市公司以书面方式通知补偿义务方。补偿义务方根据董事会决议实施补偿，
补偿义务方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权
的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承
诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿
义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则
不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格；
补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿
股份数量）×发行价格；
17
其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起 7 个工作日内，召开董事会按照
协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上
市公司以书面方式通知补偿义务方。补偿义务方根据董事会决议实施补偿，补偿
义务方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
补偿义务方内部按照标的股权交割日前各自持有的有乐通出资额占交易对
方合计持有有乐通出资额的比例分担本条约定的补偿金额。补偿义务方内部就其
应承担的补偿事宜互负连带责任。
（3）以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿的有关
约定，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方中师晓华和李娜承诺：有乐通 2016 年度、2017 年度和 2018
年度三个会计年度实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不
低于 3,600.00 万元、4,680.00 万元和 5,850.00 万元。
本次有乐通 100%股权的预估作价 45,000.00 万元，其中股份支付对价
31,50.00 万元，现金对价 13,500.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格为
25.19 元/股。
补偿义务方各自持有有乐通股权及获得本次交易发行的骅威股份股票情况
如下：
持有标的资产 承担补 总支付对价 股份支付金 获得股票对
序号 交易对方
出资额(万元) 偿比例 （万元） 额（万元） 价数量（股）
1 师晓华 75.00 75% 33,750.00 23,625.00 9,378,721
2 李娜 25.00 25% 11,250.00 7,875.00 3,126,240
合计 100.00 100% 45,000.00 31,500.00 12,504,961
假设 2016 年度、2017 年度和 2018 年度掌娱天下实际实现的净利润为 3,610
万元、500 万元和 100 万元，则补偿金额的具体计算方法如下：
（1）2016 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
18
对价－已补偿金额=（3,600.00 万元-3,610.00 万元）÷（3,600.00 万元+4,680.00
万元+5,850.00 万元）×45,000 万元－0=－318,471.34 元。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》的有关约定，根据公式计算的补偿金额小于 0，取 0，即
当期不需要进行补偿。
（2）2017 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（8,280.00 万元－3,610 万元－500 万元）÷（（3,600.00 万
元+4,680.00 万元+5,850.00 万元）×45,000 万元－0= 132,802,547.77 元。
根据补偿方分别依据持有有乐通出资额的比例承担上述补偿义务。即补偿方
应补偿的具体情况如下：
A、师晓华应补偿金额=132,802,547.77 元×（75.00/100.00） 99,601,910.83
元；
师晓华应补偿的股份数为=99,601,910.83 元/25.19=3,954,026 股；
B、李娜应补偿金额= 132,802,547.77 元×（25.00/100.00） 33,200,636.94
元；
李娜应补偿的股份数为= 33,200,636.94 元/25.19= 1,318,009 股；
（3）2018 年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额=（14,130 万元－3,610 万元－500 万元－100 万元）÷（3,600
万 元 +4,680 万 元 +5,850 万 元 ） ×45,000 万 元 － 132,802,547.77 元 =
183,121,019.11 元。
根据补偿方分别依据持有有乐通出资额的比例承担上述补偿义务。即补偿方
应补偿的具体情况如下：
A、师晓华应补偿金额=183,121,019.11 元×75.00%= 137,340,764.33 元；
师晓华应补偿的股份数为= 137,340,764.33 元/25.19=5,452,194 股；
由于师晓华本次交易共获得骅威股份的股票数量为 9,378,721 股，履行 2017
19
年业绩补偿后剩余股份为：9,378,721－3,954,026= 5,424,695 股，不足以支付
2018 年度补偿金额，所以师晓华用 5,424,695 股股份进行补偿后，不足部分用
现金补偿，具体现金补偿金额为：（5,452,194－5,424,695）×25.19= 692,699.81
元；
B、李娜应补偿金额=183,121,019.11 元×25.00%=45,780,254.78 元；
李娜应补偿的股份数为=45,780,254.78 元/25.19=1,817,398 股；
由于李娜本次交易共获得骅威股份的股票数量为 3,126,240 股，履行 2017
年业绩补偿后剩余股份为：3,126,240－1,318,009= 1,808,231 股，不足以支付
2018 年度补偿金额，所以李娜用 1,808,231 股股份进行补偿后，不足部分用现
金补偿，具体现金补偿金额为：（1,817,398－1,808,231）×25.19= 230,916.73
元。
问题 4、请在预案中补充披露掌娱天下核心游戏的运营情况，如生命周期、
月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、
活跃用户数、玩家 ARPPU 值、玩家结构分布等信息。
回复：
报告期内，掌娱天下联合运营和代理发行游戏产品 30 余款，主要核心游戏
10 余款。掌娱天下的游戏均采用联合运营或代理运营的方式，大部分游戏产品
运营数据的存放和备份工作是由各联合运营或代理商负责。因此，掌娱天下在汇
总统计各款游戏产品的运营情况时，需要与各联运商或代理商进行大量的沟通协
调工作，从而获取各款游戏的备份运营数据，并对数据进行重复排序、分类汇总
等统计处理。由于统计准备时间较短，与众多联运商同时展开协调的工作难度大，
对数据进行汇总统计处理的工作量巨大，截止本预案披露日，掌娱天下未能完成
有关游戏运营数据的统计工作。
根据中国证监会有关规定，中介机构正在针对本次重大资产重组开展专项核
查工作，专项核查工作包括核心游戏的运营情况，如生命周期、月均充值玩家数
量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家
ARPPU 值、玩家结构分布等信息，目前相关工作尚在进行中。上市公司将在审
20
计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（草案）（简称“重组报告书草案”），届时专项核查有关内容和
结论将会同步披露在重组报告书草案中。
问题 5、请在预案中补充披露掌娱天下的相关情况：（1）联合运营和代理运
营两种模式下收入确认的方式，以及相关的会计处理；（2）前五大客户和供应
商的名称和交易金额占比，以及它们与掌娱天下和上市公司是否存在关联关系
或者除关联关系外的其他关系；（3）相关游戏是否存在版权纠纷；（4）与同行
业可比公司的毛利率进行对比，说明是否存在差异，如有差异请解释原因；并
请说明近三年掌娱天下毛利率逐年上升的原因。以上请财务顾问逐一进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）中“第四节 交易标的基本情况——掌娱
天下/二、掌娱天下的业务与技术/（四）掌娱天下的业务模式/2、掌娱天下的运
营模式”中补充披露了两种模式下收入确认方式及相关的会计处理；在“第四节
交易标的基本情况——掌娱天下/二、掌娱天下的业务与技术/（八）（八）报告期
内掌娱天下的销售情况、采购情况和毛利率变化情况”中补充披露了采购前五名、
销售前五名和毛利率变化情况；（3）相关游戏的版权纠纷在“四节 交易标的基
本情况——掌娱天下/二、掌娱天下的业务与技术/（（六）对外担保、质押、担保
和诉讼仲裁等情况”中进行了补充披露。
二、问题回复
（一） 联合运营和代理运营两种模式下收入确认的方式，以及相关的会计
处理
1、掌娱天下的收入确认原则
掌娱天下已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；掌娱天下既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
21
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、掌娱天下的具体确认原则及会计处理
（1）联合运营模式下的收入确认方式以及相关的会计处理
联合运营模式是指掌娱天下将游戏产品与 360 平台、91 手机助手、百度、
豌豆荚、UC 游戏中心、小米、华为、联想等多个移动网游平台商进行合作，共
同联合运营的手机游戏运营方式；游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的
用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中
购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责手机游戏平台的提供和推
广、充值服务以及计费系统的管理，掌娱天下负责游戏运营、版本更新、技术支
持和维护，并提供客户服务。
联合运营的收入确认方式和会计处理为：在联合运营模式下，掌娱天下根据
联合运营合作方提供的按照合作协议约定计算分成并经双方核对无误的计费账
单后，确认为收入，同时确认应收账款。
（2）代理运营模式下的收入确认方式以及相关的会计处理
代理运营模式是指掌娱天下将旗下产品有偿授权给特定区域的代理商，由其
负责该地区的推广、运营、服务。在代理发行模式下，代理商负责产品的市场推
广、用户注册及登录、充值计费、游戏运营、客户服务等，掌娱天下提供产品版
本更新、技术支持和维护。
代理运营模式下收入分为一次性版权授权收入和产品运营流水分成收入两
部分，其中，版权授权收入确认时点为掌娱天下按照产品授权协议的约定，将版
权相关的权利义务完成转移时确认收入，同时确认应收账款或银行存款；产品运
营流水收入在取得代理运营方按照产品授权协议约定的分成比例并经双飞核对
无误的对账单后确认为收入，同时确认应收账款。
（二）前五大客户和供应商的名称和交易金额占比，以及它们与掌娱天下
和上市公司是否存在关联关系或者除关联关系外的其他关系；
1、掌娱天下报告期内前五大客户情况如下
（1）2013 年前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
22
交易金额（不含税） 占本期收入 是否与掌娱天下和上市
客户名称
/元 比例 公司有关联关系
重庆祥维科技发展有限公司 471,698.10 42.12% 有
上上签科技有限公司 428,666.88 38.28% 无
深圳市凡趣科技有限公司 149,294.24 13.33% 无
广州铁人网络科技有限公司 51,820.69 4.63% 无
厦门同步网络有限公司 18,413.89 1.64% 无
注：重庆祥维科技发展有限公司已于 2014 年 11 月转让给无关联第三方。
（2）2014 年前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含税） 占本期收入 是否与掌娱天下和上
客户名称
/元 比例 市公司有关联关系
Anykey Technology (HK) Limited 2,096,121.42 10.55% 无
重庆祥维科技发展有限公司 1,964,884.83 9.89% 有
G-Mei Network Technology Co.
1,865,595.91 9.39% 无
Ltd
上上签科技有限公司 1,540,447.74 7.75% 无
Game Services Ltd 1,297,393.81 6.53% 无
（3）2015 年 1-10 月前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含税） 占本期收 是否与掌娱天下和上
客户名称
/元 入比例 市公司有关联关系
深圳起源天下科技有限公司 15,679,245.28 35.39% 无
Anykey Technology (HK) Limited 3,720,000.00 8.40% 无
成都虎娱科技有限公司 3,500,000.00 7.90% 无
深圳政和互动科技有限公司 2,905,660.38 6.56% 无
北京麟游科技有限公司 2,547,169.81 5.75% 无
2、掌娱天下报告期内前五大供应商情况如下
（1）2013 年前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 是否与掌娱天下和上
供应商名称 占比
税）/元 市公司有关联关系
重庆祥维科技发展有限公司 4,000,000.00 97.31% 有
北京手游达趣科技有限公司 29,250.00 0.71% 无
深圳英鹏信息技术有限公司 29,240.00 0.71% 无
北京指点互动广告有限公司 28,800.00 0.70% 无
23
深圳市灵动睿智文化传播有限公司 23,100.00 0.56% 无
注：重庆祥维科技发展有限公司已于 2014 年 11 月转让给无关联第三方。
（2）2014 年前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 是否与掌娱天下和上
供应商名称 占比
税）/元 市公司有关联关系
重庆祥维科技发展有限公司 2,722,116.39 39.34% 有
重庆劲览科技有限公司 1,970,615.62 28.48% 有
上海优刻得信息科技有限公司 55,422.33 0.80% 无
北京互联港湾科技有限公司 32,857.20 0.47% 无
北京上方龙坛科技有限公司 30,000.00 0.43% 无
注：重庆祥维科技发展有限公司已于 2014 年 11 月转让给无关联第三方。
重庆劲览科技有限公司已于 2014 年 8 月注销。
（3）2015 年 1-10 月前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期成本 是否与掌娱天下和上
供应商名称
税）/元 比例 市公司有关联关系
成都六月科技有限公司 2,645,897.08 22.51% 无
成都至趣科技有限公司 1,400,000.00 11.91% 有
北京当乐信息技术有限公司 1,000,000.00 8.51% 无
成都尚酷科技有限公司 985,199.25 8.38% 无
重庆微乐网络科技有限公司 700,000.00 5.96% 有
注：成都至趣科技有限公司是成都掌娱的参股公司；
重庆微乐网络科技有限公司是掌娱天下监事诸宇控制的公司，截至目前，诸宇已经辞去
监事职务且不在掌娱天下任职；
（三） 相关游戏是否存在版权纠纷
根据掌娱天下和上市公司的说明，目前掌娱天下“女神之歌”和“魔神战纪”
两款游戏存在版权纠纷。情况如下：
目前掌娱天下“女神之歌”和“魔神战纪 2”两款游戏存在版权纠纷，情况
如下：
根据 2015 年 12 月底和 2016 年 1 月初，北京市集佳律师事务所发给掌娱
天下的律师函，传奇网络游戏股份有限公司声称：A、掌娱天下开发的游戏“女
神之歌”和“魔神战纪 2”，使用传奇网络游戏股份有限公司的游戏“幻想神域”
24
和“狩龙战纪”的立体美术作品；B、要求掌娱公司立即停止发行、运营和授权
任何第三方运营“女神之歌”和“魔神战纪 2”；C、停止所有对“女神之歌”和
“魔神战纪 2”的宣传及推广活动；D、赔偿人民币 80 万元。
据 2015SR081518 号《计算机软件著作权登记证书》，魔神战纪 2 的著作权
人为重庆祥维科技有限公司，据掌娱天下与重庆祥维科技有限公司签署的《代理
发行合同》，上述游戏的开发商为重庆祥维科技有限公司，掌娱天下是游戏的发
行单位。
除与传奇网络游戏股份有限公司的纠纷外，截至本预案修订稿出具日，掌娱
天下及其子公司不存在其他知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷
或诉讼的情形。
（四）与同行业可比公司的毛利率进行对比，说明是否存在差异，如有差
异请解释原因；并请说明近三年掌娱天下毛利率逐年上升的原因
2015 年境内 A 股上市公司收购的游戏研发与运营企业的毛利率对比情况如
下：
上市公司 标的公司 2015 年跨度 2015 年毛利率 2014 年毛利率 2013 年毛利率
掌趣科技 天马时空 1至5月 77.82% 72.36% 80.60%
掌趣科技 上游信息 1至5月 91.99% 93.69% 95.32%
天神娱乐 妙趣横生 1至3月 99.37% 99.38% 99.76%
天神娱乐 雷尚科技 1至3月 91.83% 87.43% 57.25%
凯撒股份 天上友嘉 1至4月 88.11% 76.41% 61.01%
顺荣三七 三七互娱 1至3月 64.22% 59.81% 59.56%
平均毛利率 85.56% 81.51% 75.58%
骅威股份 掌娱天下 1 至 10 月 78.27% 67.89% 41.83%
报告期内，掌娱天下的毛利率较同行业整体偏低，主要由于一方面掌娱天下
海外代理运营游戏较多，海外代理运营模式的流水分成收入一般为充值流水的
20%—30%，相比国内联合运营的流水分成 40%-50%的分成流水少，造成总体
毛利率略低，另一方面，掌娱天下拥有一支游戏发行团队，运营成本较高；2013
年掌娱天下毛利率显著低于同行业的主要原因为掌娱天下 2013 年 9 月成立，在
成立之初各项业务开展处于起步阶段，2013 年度实现收入较少。
25
掌娱天下自成立以来，积极推进各项游戏产品的研发、运营和发行工作，随
着掌娱天下的发展，营业收入也稳步增长。2014 年陆续推出以《北欧女神》、《英
雄大乱斗》和《唱吧炫舞》等有代表性的游戏产品；2015 年，树立了“影游互
动、创作精品”的发展理念，先后推出《栀子花开》、《云中歌》等游戏产品，并
且随着产品的不断增加，产品授权金带来的收入也进一步提升，整体毛利率逐步
提高。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：掌娱天下收入确认符合会计准则的规定和掌娱
天下实际的经营情况；掌娱天下的前五大供应商和客户截止本核查意见签署日，
均无关联关系；相关游戏产品存在版权纠纷，发行人已经在重组预案（修订稿）
中进行了补充披露；产品毛利率与同行业相比较低是与掌娱天下的发展阶段、经
营战略和发行市场等因素有关，毛利率逐年上升符合掌娱天下的基本情况，不存
在异常情况。
问题 6、请在预案中补充披露有乐通的相关情况：（1）结合有乐通两年一期
的应收账款数据、所处行业的特征和公司信用政策补充解释有乐通应收账款较
大的原因；（2）结合行业特点、公司的经营模式、收款账期等解释有乐通资产
负债率较高的原因；（3）前五大客户和供应商的名称和交易金额占比，以及它
们与有乐通和上市公司是否存在关联关系或者除关联关系外的其他关系。请财
务顾问就以上问题核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）中“第五节 交易标的基本情况——有乐
通/二、有乐通的业务与技术/（七）有乐通应收账款、资产负债率及采购和销售
情况”中进行了补充披露；
二、问题回复
（一） 结合有乐通两年一期的应收账款数据、所处行业的特征和公司信用
政策补充解释有乐通应收账款较大的原因；
26
2013 年和 2014 年末，有乐通应收账款余额分别为 468.55 万元和 464.70
万元，2015 年 10 月末的应收账款余额为 3,233.20 万元，应收账款主要为 1 年
以内的应收账款。2013 年和 2014 年末应收账款保持相对稳定，2015 年 10 月
末应收账款余额和增幅均呈现大幅增长，主要原因为：
（1）有乐通营业收入快速增长引起应收账款大幅增加。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，有乐通实现营业收入 1,165.79
万元、2,130.33 万元和、7,076.74 万元（数据未经审计），2014 年度和 2015 年
1-10 月收入较上年度增长为 82.74%和 232.19%。营业收入的快速增长带来应收
账款期末余额的随之增长。营业收入的快速增长是有乐通应收账款增长的主要原
因。
（2）有乐通的对客户的信用政策与经营模式引起应收账款的增长
报告期内，有乐通的收入来源主要为移动端游戏的推广收入，有乐通的主要
客户为游戏开发商或者游戏代理商。有乐通的客户运营或者代理的游戏充值流水
主要通过中国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）实现并与
三大运营上进行结算，信用期一般为 2-4 个月。有乐通根据推广效果确认收入后
形成应收账款，在有乐通的客户与三大运营上进行结算收款后再按照支付给有乐
通，因此客户与三大运营商的结算收款速度直接影响有乐通的回款情况和应收账
款余额。该种模式决定了随着营业收入的快速增长，应收账款也将大幅增长。
（二）结合行业特点、公司的经营模式、收款账期等解释有乐通资产负债
率较高的原因；
1、有乐通的资产负债率情况
有乐通两年一期资产负债率情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
资产负债率 70.99% 105.77% 132.39%
2、有乐通资产负债率与同行业的对比情况
有乐通自 2010 成立至今，一直专注于移动互联网广告营销行业。选取与有
乐通业务相近的，在 2015 年被上市公司收购的可比公司进行比较，具体情况比
较如下：
上市公司 收购标的 评估基准日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
27
多盟 60.13% 117.27% 148.24%
蓝色光标
亿动 95.52% 193.06% 182.79%
华谊嘉信 浩耶上海 105.20% 106.59% 93.30%
顺为广告 84.86% 74.61% 79.61%
实益达 奇思广告 60.00% 54.70% 26.41%
利宣广告 61.28% 59.49% 85.93%
上海激创 80.13% 88.36% 90.94%
联创股份
上海麟动 79.50% 79.30% 72.49%
微赢互动 25.20% 8.69% 58.12%
明家科技
云时空 17.41% 13.90% 17.08%
平均值 66.92% 79.60% 85.49%
骅威股份 有乐通 70.99% 105.77% 132.39%
从上表可以看出，2013 年末和 2014 年末有乐通的资产负债率明显高于同
行业，2015 年评估基准日资产负责率与同行业差距不大。有乐通资产负债率较
高。主要原因如下：
（1）有乐通报告期业务尚处于发展期，2013 年尚未实现盈利，2013 年及
2014 年净资产为负，引起资产负债率较高。随着有乐通业务的快速发展，偿债
能力逐步增强，资产负债率逐年降低。有乐通 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10
月营业收入分别为 1,165.79 万元、2,130.33 万元和和 7,076.74 万元（数据未经
审计），增长率为 232.38%、82.74%。前期的亏损及经营规模的快速增长导致有
乐通的经营性负债增加，资产负债率处于较高水平。
（2）由于有乐通与主要供应商的结算一般在收到客户回款后才支付供应商
的欠款，因此，随着有乐通营业收入的快速增长引起应付供应商款余额增大，负
责总额增加。2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月应付账款 415.88 万元、359.34
万元和 2,220.66 万元。
（三）前五大客户和供应商的名称和交易金额占比，以及它们与有乐通和
上市公司是否存在关联关系或者除关联关系外的其他关系
1、有乐通报告期内前五大客户情况如下
（1）2013 年前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
客户名称 交易金额（不含税） 占本期收 是否与有乐通和上市
28
/元 入比例 公司有关联关系
北京和讯通联科技发展有限公司 3,566,270.57 30.59% 无
北京空中信使信息技术有限公司 2,041,754.18 17.51% 无
北京云杉林科技发展有限公司 1,253,436.92 10.75% 有
深圳市华亚和讯科技有限公司 998,076.52 8.56% 无
湖北知音传媒股份有限责任公司 645,489.59 5.54% 无
注：北京云杉林科技发展有限公司曾是有乐通股东李娜持股 80%的公司。截止目前，
李娜正在履行将股权转让给无关联第三方。
（2）2014 年前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期收 是否与有乐通和上市
客户名称
税）/元 入比例 公司有关联关系
北京云杉林科技发展有限公司 2,295,970.95 10.78% 有
香港真朋科技有限公司 2,173,238.00 10.20% 有
北京联众互动网络股份有限公司 1,714,276.62 8.05% 无
北京空中信使信息技术有限公司 1,532,483.46 7.19% 无
中国移动通信集团江苏有限公司 1,482,882.12 6.96% 无
注：香港真朋科技有限公司为有乐通控股股东师晓华控制的公司，实际控制人师晓华承
诺在草案披露前完成关联关系清理。
（3）2015 年 1-10 月前五大客户名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期收 是否与有乐通和上市
客户名称
税）/元 入比例 公司有关联关系
北京中润无限科技有限公司 7,303,035.60 10.32% 无
北京网聚人和科技发展有限公司 6,015,713.21 8.50% 无
杭州斯凯网络科技有限公司 5,721,570.05 8.09% 无
深圳市佳游科技有限公司 4,711,032.52 6.66% 无
上海威搜游科技有限公司 3,632,488.86 5.13% 无
2、有乐通报告期内前五大供应商情况如下
（1）2013 年前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期成 是否与有乐通和上市
供应商名称
税）/元 本比例 公司有关联关系
深圳市元亿达网络科技有限公司 1,511,141.87 16.42% 无
北京影乐通科技有限责任公司 1,076,159.99 11.69% 无
瑞昌市熙网科技有限公司 961,443.46 10.45% 无
29
上海翼成信息科技有限公司 811,909.93 8.82% 无
杭州真趣网络科技有限公司 753,935.73 8.19% 无
（2）2014 年前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期成 是否与有乐通和上市
供应商名称
税）/元 本比例 公司有关联关系
杭州随云网络科技有限公司 3,844,237.66 29.24% 无
北京九州联动科技有限公司 3,483,309.78 26.49% 有
深圳市娱之乐科技有限公司 1,249,151.28 9.50% 无
深圳市掌游互动科技有限公司 869,924.11 6.62% 无
深圳市乐友互动科技有限公司 743,020.37 5.65% 无
注：北京九州联动科技有限公司曾是有乐通股东师晓华持股 80%的公司。2016 年 1 月
6 日，师晓华将其持有的北京九州联动科技有限公司 80%的股权转让无关联第三方。
（3）2015 年 1-10 月前五大供应商名称和交易金额占比情况如下：
交易金额（不含 占本期成 是否与有乐通和上市
供应商名称
税）/元 本比例 公司有关联关系
深圳市龙宇天下科技有限公司 5,504,430.70 11.72% 无
杭州古川科技有限公司 5,215,744.66 11.10% 无
北京环宇移通科技有限公司 4,746,973.46 10.11% 无
北京义海世纪网络科技有限公司 4,576,344.67 9.74% 无
深圳市众联互动科技有限公司 2,930,251.59 6.24% 无
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：有乐通应收账款较大的原因与业务发展情况、
有乐通的业务模式等有关；资产负债率高的原因与行业特点、有乐通的发展阶段
向吻合；前五大客户和供应商中与有乐通）结合行业特点、公司的经营模式、收
款账期等解释有乐通资产负债率较高的原因；前五大客户和供应商中与有乐通和
上市公司存在关联关系的公司已经或者正在履行关联关系清理工作，清理完成
后，将与上市公司或有乐通不存在关联关系。
问题 7、请在预案中补充披露掌娱天下、有乐通近三年高级管理人员及核心
技术人员离职的情况，并说明此次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人
员的稳定性。
30
回复：
一、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）中“第四节 交易标的基本情况——掌娱
天下/二、掌娱天下的业务与技术/（九）报告期内掌娱天下的近三年高级管理人
员及核心技术人员离职的情况及稳定措施”中进行了补充披露。
上市公司已在重组预案（修订稿）中“第五节 交易标的基本情况——有乐
通/二、有乐通的业务与技术/（八）报告期内有乐通的近三年高级管理人员及核
心技术人员离职的情况及稳定措施”中进行了补充披露。
二、问题回复
（一）掌娱天下最近三年高级管理人员和核心技术人员的离职情况
最近三年，掌娱天下的高级管理人员和核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 王勇 董事长兼总裁 2013 年至今
2 楚立 副董事长兼副总裁 2013 年至今
3 宋金虎 董事兼副总裁、财务负责人 2013 年至今
掌娱天下自成立以来，高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
掌娱天下的管理团队和核心技术人员经过的团队合作与磨合，已经建立了完
善的薪酬激励与考核制度，树立了优良的企业文化，能够有效控制掌娱天下管理
团队和核心技术人员的流失，并有力保障掌娱天下的持续经营能力。
（二）有乐通最近三年高级管理人员和核心技术人员的离职情况
1、有乐通最近三年高级管理人员的变动情况如下：
期 间 高级管理人员
2013 年 1 月—至今 师晓华、李娜、王荣
最近三年，有乐通的高级管理人员未发生变化。
2、有乐通最近三年核心技术人员的变动情况如下：
期 间 核心技术人员
31
2013 年 1 月—2015 年 4 月 师晓华、李娜和张虎松
2015 年 4 月—至今 师晓华、李娜和付超
2015 年 4 月，张虎松由于自身原因，张虎松辞去了公司职务，有乐通同期
增加了付超负责技术工作。
综上所述，最近三年，有乐通除一名核心技术人员因个人原因离职外并同时
增补一名技术人员外，其他核心技术人员和高级管理人员没有发生变化，人员相
对稳定，未发生重大不利变化，对有乐通的持续经营未造成不利影响。
（三）重组后公司保证管理团队和核心技术人员的稳定性
掌娱天下和有乐通的管理团队和核心技术技术人员中除了王荣和付超外，其
余均为标的公司的股东，为了保证上述人员的稳定性，上市公司采取了包括业绩
补偿、股份锁定、超额业绩奖励等措施并且在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中进行了约定。
根据上市公司与标的签订的《发行股份购买资产的协议》有关竞业禁止的承
诺：为保证掌娱天下和有乐通持续发展和保持持续竞争优势，自股份交割日起，
王勇、楚立和宋金虎及师晓华、李娜仍须至少在标的公司任职 60 个月；在任职
期间内以及自标的公司离职后 2 年内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其
子公司（包括标的公司，下同）以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其
子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上
市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。如违反
上述承诺的所得归标的公司所有。”
根据上市公司与标的签订的《发行股份购买资产的协议》有关业绩奖励的有
关条款：掌娱天下如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总
和的，超出部分的 40%作为奖励对价以现金方式向王勇、楚立和宋金虎支付作为
业绩激励（有权授予掌娱天下核心业务骨干），但最高不超过 10,000 万元；有乐
通如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分
的 40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华和李娜支付作为业绩激励，但
最高不超过 5,000.00 万元。师晓华和李娜可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨
干员工。
32
同时，有乐通中非股东核心技术人员付超已经出具承诺：“为保证北京有乐
通网络科技有限公司（以下简称“有乐通”）的持续发展和保持持续竞争优势，自
股份交割之日起，仍须至少在有乐通任职不少于 36 个月；未经上市公司同意，
不得从有乐通或其子公司离职，但核心技术人员丧失或者部分丧失民事行为能
力、被宣告失踪、违反相关法律法规被判处刑法导致依法应当解除劳动关系的除
外。同时，在任职期间内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司(包
括有乐通，下同)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子
公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。本人违反上述承诺的
所得归上市公司所有。”
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的
对标的公司经营发展具有重要作用的人员稳定，不排除在上市公司层面或标的公
司层面采取其他相关激励措施或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同
等措施，以保证高级管理人员和核心技术人员的
问题 8、请在预案的“商誉减值风险”部分补充披露本次交易产生的商誉金
额，以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响。
回复：
上市公司已在重组预案（修订稿）中“重大风险提示/与本次交易相关的风
险/（五）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了补充披露并就预案（修订稿）
中涉及的部分做了补充。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买掌娱天下 100%股权和有乐通
100%的股权均为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可
辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。由于掌娱天下和有乐通账面净资产
较小，本次交易产生的商誉金额约为 122,257.45 万元（未经审计）。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成该等商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争激烈程度加剧，游戏产品
33
的盈利能力受到多方面因素的影响，如果掌娱天下未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响，提请投资者注意该风险。
34
