广发证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任骅威科技股份
有限公司（以下简称“骅威股份”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的有关规定，对骅威股份进行持续督导。本财务顾问对
骅威股份此次发行的限售股份上市流通情况进行了专项核查，现将本次专项核查
结果汇报如下:
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2014 年 12 月 26 日，骅威股份取得中国证监会证监许可〔2014〕1404 号《关
于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准上市公司向付强等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金
事宜。
上述发行股份购买资产之新增 45,892,681 股股份已于 2015 年 3 月 6 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 3 月
17 日在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，骅威股份总股本为 429,914,437 股，其中限售流通股
245,595,397 股，占公司总股本的 57.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
1、发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全
部业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其
相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本
次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行
其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12
个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发行而取
得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相应
2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起24个月届满
且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
2、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资承诺：深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）2014
年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分
别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如付强、黄巍、张威、张宇驰当年度需向骅威股份支付补偿的，则先以其因
本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补
偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2015]G15001480015 号《审计报告》，第一波 2014 年度归属于母公司所有者的
净利润为 8,180.29 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为 8,136.19 万元。第一波 2014 年度实际盈利数高于承诺盈利数 136.19 万元，
盈利承诺完成率为 101.70%。
截至公告之日，第一波 2015 年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，2016
年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发
生违反上述承诺的情形。
3、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
第一波管理层股东付强承诺，自股权交割日起，仍需至少在第一波任职 60
个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份、第一波以外，通
过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威股份及第一波相同或类似的主营业务。
管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
第一波管理层股东黄巍、张宇驰承诺，自股权交割日起，仍需至少在第一波
任职 48 个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份、第一波
以外，通过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威股份及第一波相同或类似的主
营业务。管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
4、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）付强、黄巍、张威、张宇驰承诺重大资产重组交易完成后，在承诺方
作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威
股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅
威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股
份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免
的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与骅威股份按照中国证监会、深交所
以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，
办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显
示公平的价格损害骅威股份的合法权益。
（2）付强、黄巍、张宇驰承诺：除第一波及其子公司外，本人、本人关系
密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不
限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可
能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任
职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的其他企业。
（二）上述各项承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持骅
威股份的股份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司对其无违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的安排
1. 本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 3 月 17 日；
2. 2015 年 3 月 17 日公司向付强、黄巍、张威、张宇驰 4 名股东发行股份
购买资产新增 41,959,023 股，本次解除限售股份的总数 15,210,333 股，占限售
股份总数的 6.19％，占公司总股本的 3.538%。上述股份解除限售后上述 4 名股
东还有 26,748,690 股处于限售状态。
3.本次申请解除限售股份的股东人数为 4 名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
其中处于质押状态股份有 1,677
1 付强 23,076,707 5,769,176
万股，本次解锁其持有股份 25%。
2 黄巍 12,588,211 6,294,105 本次解锁其持有股份 50%。
3 张威 4,194,390 2,097,195 本次解锁其持有股份 50%。
4 张宇驰 2,099,715 1,049,857 本次解锁其持有股份 50%。
合计 41,959,023 15,210,333
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
股份类型 本次变动前（股） 本次变动情况 本次变动后
（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 245,595,397 15,210,333 230,385,064
二、无限售条件流通股 184,319,040 15,210,333 199,529,373
三、股份总数 429,914,437 429,914,437
四、本独立财务顾问对此次限售股份上市流通是否合规的结论性意见
通过核查相关承诺函、2014 年度审计报告等方式，本独立财务顾问对付强
等 4 人的部分限售股份可上市流通情况进行认真核查认为：
付强、黄巍、张威、张宇驰已完成第一波 2014 年度的业绩承诺及其余相关
承诺，且其所持股份至 2016 年 3 月 17 日已满足上市 12 个月。按承诺约定，付
强可解除 25%的限售股权，共计 5,769,176 股；黄巍可解除 50%的限售股权，共
计 6,294,105 股；张威可解除 50%的限售股权，共计 2,097,195 股；张宇驰可解
除 50%的限售股权，共计 1,049,857 股。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
广发证券股份有限公司
二○一六年三月十六日
