骅威科技股份有限公司

                      2015 年度监事会工作报告

    一、 监事会会议情况

    报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规
则》的有关规定，履行了股东大会赋予的职责，本年度共召开 9 次监事会会议，
具体情况如下：


召开时间       会议届次                  审议通过议案               公告日期


            第三届监事会第
                             关于终止部分募集资金投资项目并将结
2015-3-16   九次（临时）会                                          2015-3-17
                             余募集资金转为流动资金的议案
                  议
                             2014 年年度报告及其摘要

                             2014 年度监事会工作报告

                             2014 年度财务决算报告
                             2014 年度利润分配预案
            第三届监事会第   2014 年度内部控制自我评价报告
2015-3-27                                                           2015-3-31
                十次会议     2014 年度募集资金存放与实际使用情况
                             的专项报告
                             关于续聘 2015 年度审计机构的议案
                             关于使用募集资金置换先期投入自有资
                             金的议案
                             关于会计政策变更的议案
            第三届监事会第
2015-4-22                    《2015 年第一季度报告全文》及其正文    2015-4-24
            十一次会议
2015-5-22   第三届监事会第   关于本次发行股份及支付现金购买资产     2015-5-30
            十二次（临时）   并募集配套资金构成关联交易的议案
                  会议       关于骅威科技股份有限公司发行股份及
                             支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                             联交易的方案的议案
                             关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海
                             燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王
                             力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件
                             的<发行股份及支付现金购买资产协议>
                             的议案
                              关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙
                              企业（有限合伙）、湖州融诚投资管理合
                              伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理
                              合伙企业（有限合伙）订立附生效条件的
                              <股份认购合同>的议案
                              关于本次交易符合<关于规范上市公司重
                              大资产重组若干问题的规定>第四条规定
                              的议案
                              关于本次交易符合本次重组符合<重组管
                              理办法>第四十三条的规定的议案
                              关于<骅威科技股份有限公司发行股份及
                              支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                              联交易报告书(草案)>及其摘要的议案
                              公司监事会关于本次重组履行法定程序
                              的完备性、合规性及提交法律文件的有效
                              性的说明
                              关于评估机构的独立性、评估假设前提的
                              合理性、评估方法与评估目的的相关性及
                              评估定价的公允性的议案
                              关于批准本次交易相关审计报告和评估
                              报告的议案
                              关于<骅威科技股份有限公司第一期员工
                              持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方
                              式认购)>的议案
                              关于核实公司第一期员工持股计划之持
                              有人名单的议案
                              关于<骅威科技股份有限公司第一期员工
                              持股计划(认购非公开发行股票方式)管
                              理规则>的议案
                              关于公司与骅威科技股份有限公司第一
                              期员工持股计划签署附生效条件<非公开
                              发行股份募集配套资金股份认购合同>的
                              议案
             第三届监事会第
                              关于使用部分超募资金永久补充流动资
2015-6-19    十三次（临时）                                           2015-6-20
                              金的议案
             会议
                              关于《2015 年半年度报告》及其摘要的议
             第三届监事会第
2015-8-20                     案                                      2015-8-22
               十四次会议
                              关于终止募投项目的议案

             第三届监事会第
2015-10-26                    《2015 年第三季度报告全文》及其正文     2015-10-28
             十五次会议
           第三届监事会第
                              关于使用募集资金置换先期投入自有资
2015-11-18 十六次（临时）                                          2015-11-19
                              金的议案
           会议
2015-12-30   第三届监事会第   1 关于公司符合发行股份及支付现金购买 2015-12-31
             十七次（临时）   资产并募集配套资金条件的议案
                   会议       2 关于公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金方案的议案
                              3 关于本次发行股份及支付现金购买资产
                              不构成关联交易的议案
                              4 关于公司与交易对方王勇、楚立、宋金
                              虎、神州高铁订立附生效条件的<发行股
                              份及支付现金购买资产协议>的议案
                              5 关于公司与交易对方师晓华、李娜订立
                              附生效条件的<发行股份及支付现金购买
                              资产协议>的议案
                              6 关于本次交易符合<关于规范上市公司
                              重大资产重组若干问题的规定>第四条规
                              定的议案
                              7 关于本次交易符合本次重组符合<重组
                              管理办法>第四十三条的规定的议案
                              8 关于<骅威科技股份有限公司发行股份
                              及支付现金购买资产并募集配套资金预
                              案>的议案
                              9 关于<骅威股份本次募集资金使用的可
                              行性分析报告>的议案
                              10 公司监事会关于本次重组履行法定程
                              序的完备性、合规性及提交法律文件的有
                              效性的说明

    二、监事会对公司 2015 年度有关事项的审查意见

     公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，从切实维护公司
利益和股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况
和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。
监事会对公司一年来生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的成绩
给予了充分肯定，并对下列事项发表审查意见：

     （一）公司依法运作情况

     报告期内，公司董事会和高层领导班子认真履行了《公司法》和《公司章
程》所赋予的责任和义务，在报告期内，进一步修订和制定内部控制制度，并按
制度办事，有效运作；公司的经营决策程序合法。报告期内没有发现公司存在违
法经营问题。公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时能遵守国家法律法规
和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律法规和《公司章程》
的情况。

    （二）公司财务情况

    公司编制的财务报表能够真实反映公司 2015 年的经营状况和成果，公司财
务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会
计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2015 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （三）公司募集资金使用情况

    公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求使用和管理募集资金，审
议程序合法合规，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的
情况发生。

    （四）公司收购、出售资产情况

    2015 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二
次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
公司以交易价格 12 亿元，通过发行股份及支付现金的方式向汤攀晶、向朱群、
任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有
限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司收购其合计持有的梦幻星生园 100%
股权，同时向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州融诚投资管理
合伙企业（有限合伙）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）、骅威科技股
份有限公司－第一期员工持股计划共募集配套资金 44,423.96 万元。相关议案经
2015 年 6 月 19 日公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

    2015 年 9 月 23 日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向汤
攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

    2015 年 9 月 24 日，梦幻星生园依法就本次发行股份及支付现金购买资产过
户事宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续全部办理完成，公司已持有梦
幻星生园 100%的股权。2015 年 11 月 11 日公司完成发行股份及支付现金购买梦
幻星生园 100%资产全部工作。

    （五）公司关联交易情况

    报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项向公司
骅威科技股份有限公司－第一期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过
4,424 万元，总共向 47 名员工发行 2,590,139 股。详见 2015 年 5 月 30 日和 2015
年 11 月 9 日公司披露在巨潮资讯网上的相关内容。

    （六）内控管理监督情况

    公司董事会出具的《2015 年度公司内部控制自我评价报告》，能够客观全
面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营
运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营
管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

    （七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求对内幕信息知情人进行
登记备案，并按照证监会、深交所相关要求报送内幕知情人信息，有效的防止内
幕信息泄露，保证信息披露的公平，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公
司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在利润分配预案、重大资
产重组披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内
幕信息买卖本公司股票的情况。




                                                骅威科技股份有限公司监事会

                                                   二○一六年三月三十日