骅威科技股份有限公司

                  关于深圳市第一波网络科技有限公司

          2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



    骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月完成发行股份及支付现金

购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理

办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市第一波网络科技有限公司（以下

简称“深圳第一波”）2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

    一、公司重大资产重组情况

    2014 年 7 月 2 日，公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心

（有限合伙）（以下简称“蔷薇投资）及深圳第一波签署附生效条件的《骅威科技股份有限

公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一

波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现

金方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计持有的深圳第一波 80%股权，交

易价格为 80,640.00 万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其

中发行股份支付 56,448.00 万元，以现金支付 24,192.00 万元。

    2014 年 12 月 24 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1404 号《关

于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：

核准公司向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张威发行

4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有

限合伙)发行 3,933,658 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 21,294,308 股新

股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    2014 年 12 月 26 日，深圳第一波完成股东变更的工商登记手续。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具《股份登记申请

受理确认书》,相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。


    二、业绩承诺情况


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    付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺深圳第一波 2014 年度、2015 年度和 2016

年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。净利润指合并报表

中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    如在承诺期内，深圳第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺

净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一

波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波

承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%作

为奖励对价由公司或深圳第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。


    三、实际盈利情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042070049

号《审计报告》，深圳第一波 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,637.29 万元,扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,583.07 万元。上述金额考虑了业绩

奖励计提的影响。


    若不考虑业绩奖励计提的影响，深圳第一波 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为

10,809.23 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,755.01 万元。


    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    考虑业绩奖励的影响：深圳第一波 2015 年度实际盈利数高于承诺盈利数 183.07 万元。

不考虑业绩奖励的影响：深圳第一波 2015 年度实际盈利数高于承诺盈利数 355.01 万元。



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                                                               二○一六年四月一日




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