广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1404 号)核准，骅威科
技股份有限公司向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、
向张威发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷
薇投资管理中心(有限合伙)发行 3,933,658 股股份购买相关资产；核准公司非公
开发行不超过 21,294,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
广发证券接受委托担任骅威股份 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由骅威科技股份有限公
司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担
全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、骅威
指 骅威科技股份有限公司
股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资
付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%的
产、交易标的、标的股 指
股权
权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对方
标的股份 指 发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权，
指
现金购买资产并募集 同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金
指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权
购买资产
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
《发行股份及支付现
指 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
金购买资产协议》
络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
《发行股份及支付现
余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
金购买资产协议的补 指
络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》
充协议》
第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审
承诺利润 指 计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润
《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书、本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议
定价基准日 指
公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内
《专项审核报告》 指
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指 就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入
所致。
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广发证券担任骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法
规的有关规定，对骅威股份进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式
对骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了督
导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜
的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2014 年 12 月 26 日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照。
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至骅威股份名下，双方已完成第
一波 80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，骅威股份已持有第
一波 100%的股权。
2015 年 2 月 27 日，正中珠江出具了广会验字【2015】G14007160161 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 2 月 26 日止，骅威股份收到付强、黄巍、
张威、张宇驰、蔷薇投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 45,892,681.00
元，变更后的注册资本为人民币 327,492,681.00 元。
本次交易的标的资产是第一波的 80%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金的总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资总额）
的 25%（即 26,880 万元）。公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。
发行人与主承销商已按照相关要求向郭祥彬发送《认购及缴款通知书》。该
《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提
示等事项。
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截至 2015 年 3 月 2 日，郭祥彬已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
经天健会计师事务所以天健验【2015】7-17 号《验证报告》审验，截至 2015 年
3 月 2 日 15 点 30 分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国农业银行广州
天河支行开立的账号为 44057201040010429 的人民币申购资金缴款专户内缴存
的申购款共计人民币 261,920,000.00 元。
正中珠江对募集资金进行审验，并于 2015 年 3 月 4 日出具广会验字【2015】
G14007160172 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 3 月 3 日止，骅威
股份募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除承销与保荐费人民币
16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00 元，扣除其
他 发 行 费 用 人 民 币 3,670,600.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
242,249,400.00 元，其中新增股本人民币 21,294,308.00 元，股本溢价人民币
220,955,092.00 元。截至 2015 年 3 月 3 日止，变更后的认缴资本人民币
348,786,989.00 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于 2015 年 3 月 6 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行的 45,892,681 股股份已分别登记
至付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资名下。
2015 年 3 月 17 日，公司向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投
资增发的股份在深圳证券交易所中小板上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于 2015 年 3 月 6 日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请。本次发行新增 21,294,308 股股份已登记至郭祥
彬名下。
2015 年 3 月 17 日，公司本次募集配套资金新增的股份在深圳证券交易所中
小板上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记
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等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
骅威股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过的本
次发行方案的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
（1）付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不转
让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按
照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度
全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行
其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自
本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行
其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。”
（2）黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之
日 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其
相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24
个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。”
（3）蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可
转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对
通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，发股对象所持本公司
股份锁定承诺正在履行中。
2、发行股份募集配套资金
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易
所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，郭祥彬所持本公司股
份锁定承诺正在履行中。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对
方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承诺
利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相应调
整。
2、盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式如下：
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由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，
再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交
易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补
偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会
决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易
总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、
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减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审
议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
经正中珠江审定出具的广会专字【2016】G15042070106 号《实际盈利数与
承诺盈利数差异鉴证报告》，2015 年度第一波扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 10,583.07 万元。2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 183.07
万元，盈利承诺完成率为 101.76%。满足业绩承诺的安排，不需向上市公司进行
补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍需继续履行，
发行对象未发生违反承诺的情形。
（三）任职期限安排及竞业禁止约定
第一波核心管理人员付强、黄巍和张宇驰分别做出承诺，具体如下：
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自股份交割日起，
仍需至少在第一波任职 60 个月；付强承诺自第一波离职后两年内不得在上市公
司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其
子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上
市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运
营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其
子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职
（第一波的子公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，黄巍、张宇驰承诺自标的股
份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月；黄巍、张宇驰承诺自第一波离职
后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子
公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任
任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现
有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公司同
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意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与第一波
有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波
所有。”
第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等人签
订了《竞业禁止协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方中的第一
波的管理层股东付强、黄巍和张宇驰出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
以下事项：
1、付强、黄巍、张宇驰出具的承诺函
“截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭
成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或
与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争
的业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任
职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的其他企业：
（1）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员
控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的
业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将
竞争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系
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第三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的
家庭成员控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
如本人违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，本人将
承担相应的赔偿责任。”
2、蔷薇投资出具的承诺函
“截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国境内外任
何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、
联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业合伙人在
第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本合伙企业
控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范
围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业保证将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
如本合伙企业违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，
本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
（五）关于规范关联交易的承诺
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交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资均出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本次交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控
制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优
先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将
与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、
等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露
义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺深圳第一波 2014 年度、2015 年
度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，深圳第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额
= (截至当年度期末第一波累计承诺净利润数-截至当年度期末第一波累计实现
净利润数)÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补
偿金额。
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出
部分的 40%作为奖励对价由公司或深圳第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。
（二）实际盈利情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字【2016】
G15042070049 号《审计报告》，第一波 2015 年度归属于母公司所有者的净利润
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为 10,637.29 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
10,583.07 万元。
（三）实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
第一波 2015 年度实际盈利数高于承诺盈利数 10,400 万元，盈利承诺完成率
为 101.76%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，第一波实际实现的净利润达到
上述盈利预测。第一波盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求。
四、募集配套资金使用情况
（一）配套资金募集基本情况
经中国证监会证监许可【2014】1404 号《关于核准骅威科技股份有限公司
向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，骅威科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股(A 股)21,294,308 股募集配套资金，每股发行价格
12.30 元，募集资金总额为 261,920,000.00 元，扣除承销与保荐费人民币
16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00 元，扣除其
他 发 行 费 用 人 民 币 3,670,600.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
242,249,400.00 元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)审验，并于 2015 年 3 月 4 日出具广会验字【2015】G14007160172 号《验资
报告》。
截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行配套募集资金应存余额 5,011.68 万元，
募集资金存储专户实际余额为 5,052.95 万元，实际余额与应存余额差异为银行
存款利息收入与银行手续费的差额。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理
制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采
用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进
行监督，以保证募集资金专款专用。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2015 年 4 月，上市公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与中国民生
银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行汕头分行”）、广东澄海潮商村
镇银行股份有限公司（以下简称“潮商村镇银行”）签订了《募集资金三方监管
协议》。协议约定，上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为 6933
60552 和 8002 0000 0070 77513，该专户仅用于上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金之非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司配套募集资金在银行专户的存储金额为
5,052.95 万元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
开户银行 存款方式 银行账号 存款余额
潮商村镇银行 活期存款 8002 0000 0070 77513 17.07
潮商村镇银行 定期存款 8002 0000 0073 10289 2,435.88
潮商村镇银行 定期存款 8002 0000 0073 10187 2,600.00
说明：
1、 民生银行汕头分行账户资金已于支付重组对价款后注销；
2、 由于骅威股份支付第一波股东剩余 20%交易对价款支付进度为 2015 年、2016 年第一波《专项审核报
告》后才可进行，所以骅威股份将潮商村镇银行“8002 0000 0070 77513”账户的活期存款中 5,000
万元转为定期存款。由于在办理潮商村镇银行定期存款时需重新开设账户，所以骅威股份在潮商村镇
银行新开设办理了“8002 0000 0073 10289”和“8002 0000 0073 10187”两个募集资金专项定期存
款账户。
（三）配套募集资金实际使用情况
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经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1404 号)核准，公司向
付强等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过 21,294,308 股新股募集配
套资金。本次发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易实际募集资金净额为
人民币 242,249,400.00 元。
1、具体用途、使用计划进度如下：
项目 金额（万元） 使用计划进度
标的股权交割完成后 10 个工作日内支付 10%，配套募
支付本次交易中 集资金到账后 10 个工作日内支付 50%，2014 年、2015
24,192.00
的现金对价 年、2016 年第一波《专项审核报告》后的十个工作日
内分别支付 20%、10%、10%
支付本次交易相
关中介机构费用 2,000.00 预计在标的股权交割完成后 3 个月内支付
及发行税费
合计 26,192.00
2、发行费用明细
本次交易拟募集配套资金总额 26,192 万元，扣除支付本次交易中的现金对
价 24,192 万元后，拟用于支付发行权益性证券相关的费用 2,000 万元。相关费
用的具体项目和金额明细如下：
单位：元
项目 金额
财务顾问承销保荐费用 17,000,000.00
验资费用 400,000.00
律师发行鉴证费用 200,000.00
信息披露及发行手续费等 2,000,000.00
相关交易税费 400,000.00
合计 20,000,000.00
注：上述明细不包含独立财务顾问、审计机构、发行人律师尽职调查费用，以及评估机构费
用等。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变
更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
骅威股份主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。2015 年，全资子公司
第一波陆续推出《莽荒纪》页游、《莽荒纪 2》手游、《校花的贴身高手 3D》手
游等多款游戏产品。同时骅威股份 2015 年收购的梦幻星生园主要电视剧的策划、
制作与发行业务，报告期内制作完成和新投拍制作的电视剧包括《偏偏喜欢你》、
《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《匆匆那年好久不见》，均取得良好的收视率
和网络点击量。
骅威股份制定和实施正确的发展战略，致力于优质 IP 全产业链的运营和发
展，通过并购重组、投资参股、战略合作等方式发展。目前骅威股份具备丰富的
优质 IP 储备和创作能力、优秀的影视、网络游戏、周边衍生产品等变现渠道，
为公司的业务整合和提升发展创造了非常有利的条件。骅威股份影视业务发展态
势良好，在行业拥有相当的知名度，创造的多部影视作品，在观众心中反响良好；
同时拥有优秀的游戏开发团队，为其跻身国内第一游戏梯队创造了条件，影游互
动将是骅威股份主营业务之重要体现。
2015 年，骅威股份管理层在董事长郭卓才先生领导下，坚持以提升客户体
验和娱乐需求为导向，紧紧把握骅威股份发展方向，积极实施内生性增长与外延
式发展双轮驱动的发展策略，通过重点布局、业务协同，经营效益和整体业绩取
得了显著改善和提升。报告期内实现营业收入 590,573,137.17 元，同比增长
23.87%, 营业利润 125,739,711.39 元，同比增长 238.19%,归属于上市公司股东的
净利润 120,348,656.52 元，同比增长 250.31%。
2015 年骅威股份的主要工作如下：
1、积极推进战略转型，通过并购重组，吸纳影视优质资产，进一步拓展了
在文化产业的布局；
2、整合产业链，实施员工持股计划：骅威股份在重组配套资金中推出第一
期员工持股计划，总共向 47 名员工发行 2,590,139 股，发行价格 17.08 元，锁定
36 个月。该事项于 2015 年 8 月 27 日经中国证监会核准，2015 年 11 月 11 日实
施完毕。进一步加强骅威股份整体凝聚力，提升了员工的使命感和创作激情；
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3、2015 年，骅威股份与中植投资管理有限公司、深圳麦哲伦资本管理有限
公司成立产业投资基金，通过战略合作，加快骅威股份在文化产业的前瞻性布局，
为未来发展奠定良好的基础。
4、2015 年，骅威股份根据法律法规、规范性文件等要求以及发展的实际情
况，相继修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》，履行了相关批准程序，继续加强内控的
规范和实施工作，确保内部控制的合理有效。
5、2015 年，骅威股份重视投资者关系管理工作，策划和组织举办多次投资
者沟通交流会，邀请总经理和各子公司主要负责人出席会议，介绍发展情况和未
来投资计划，同投资者就其关注的问题进行沟通，与证券基金公司以及媒体朋友
共同交流探讨行业发展趋势，维护公司在公众投资者的发展形象和传递公司发展
价值。
经核查，本独立财务顾问认为，公司业务发展情况基本符合管理层讨论与分
析部分提及的内容。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度，上市公司已按照《公司法》、《证
券法》及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、
规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及
公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者
关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其它事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督
导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承
诺的其它情况。
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（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告书》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
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