骅威科技股份有限公司
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2016]G15042070061 号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-2
附件：骅威科技股份有限公司董事会《关于募集资金
2015 年度存放与使用情况的专项报告》………………3-11
关于骅威科技股份有限公司募集资金
2015 年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2016]G15042070061 号
骅威科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）
董事会《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供骅威股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为骅威股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并
对外披露。
二、董事会的责任
骅威股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2015 年度
使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对骅威股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，骅威股份董事会编制的《关于募集资金 2015 年度存放与使用情
况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实
反映了骅威股份 2015 年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：骅威科技股份有限公司董事会《关于募集资金 2015 年度存放与使用
情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二〇一六年三月三十日
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附件：
骅威科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引
的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准
向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发
行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 30,191,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中
珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验
证确认。
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核准，公司向郭祥
彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 261,920,000.00 元 ， 扣 除 承 销 与 保 荐 费 人 民 币
16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元，扣除其他
发行费用人民币3,670,600.00元，实际募集资金净额为人民币242,249,400.00
元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告验证确认。
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公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）核准，公司向
湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206
股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206
股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）
7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股
（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集资金总额为人民币
444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00元，实际到账的募集
资金为人民币438,239,561.36元，扣除其他发行费用人民币1,969,263.00元，实
际募集资金净额为人民币436,270,298.36元。上述募集资金到位情况业经广东正
中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23日出具“广会验字
【2015】G15001480172号”验资报告验证确认。
（二）2015 年度募集资金使用情况及期末余额
根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，募集资
金在扣除发行费用后投入以下项目：
序号 募 投 项 目 名 称 拟投入募集资金（人民币万元）
1 生产基地扩建项目 6,839.88
2 动漫制作暨营销网络建设项目 8,144.20
3 购置办公楼项目 5,704.12
合 计 20,688.20
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）
累计利息收入扣 以前年度已使用 本 年 使 用
募集资金净额 期末余额
除手续费净额 金额 直接投入募投项 闲置资金暂时补
超募资金投资款
目资金 充流动资金
1,291,968,561.36 46,392,022.54 490,403,145.81 638,504,518.54 11,700.000.00 84,604,675.46 113,148,244.09
2015年度，公司对募集资金项目投入人民币638,504,518.54元，截至2015
年12月31日止，累计投入人民币778,607,664.35元。
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2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，将“生
产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 24，604，
675.46 元（不含利息）全部永久性补充流动资金。公司使用超募资金人民币
118,000,000.00 元偿还银行贷款，使用超募资金人民币 180,000,000.00 元补充
公司流动资金, 使用超募资金人民币 20,000,000.00 元出资设立全资子公司上
海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币 50,000,000.00 元出资收购深圳
市第一波网络科技有限公司部分股权，使用超募资金人民币 54,000,000.00 元出
资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权。加上扣除手续费后累计利息收入
净额，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 113,148,244.09 元，与募集资金
专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根
据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储
制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以
保证募集资金专款专用，并于 2010 年 11 月 29 日与保荐机构东海证券有限责任
公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银
行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国
民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2013 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议
通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决
定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银
行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行
募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机构东
海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三
方监管协议》。
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公司根据 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，
并于 2015 年 3 月 3 日，公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募集资金的
广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支
行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，
并于 2015 年 10 月 23 日，公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集
资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华
山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为
113,148,244.09 元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
开 户 银 行 账 号 账户类型 存款金额
中国民生银行汕头华山路支行 1705014170001816 活期存款账户 938.73
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000006045301 活期存款账户 13,081,104.74
限公司
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000007077513 活期存款账户 170,685.62
限公司
中国民生银行汕头华山路支行 702135453 定期存款账户 3,276,195.00
中国民生银行汕头华山路支行 703408217 定期存款账户 12,750,000.00
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000006130069 定期存款账户 10,670,890.00
限公司
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000006251788 定期存款账户 22,839,630.00
限公司
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000007310289 定期存款账户 24,358,800.00
限公司
广东澄海潮商村镇银行股份有
80020000007310187 定期存款账户 26,000,000.00
限公司
合 计 113,148,244.09
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生
产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建
项目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万元用于购买
深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购
置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批
准。截止至 2014 年 12 月 31 日购买深圳办公楼实际累计使用 4,444.33 万元，已
于 2013 年 7 月装修完成交付使用。
2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生
产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47
万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公
司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
骅威科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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附表：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：骅威科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 129,196.86
本年度投入募集资金总额 73,480.92
报告期内变更用途的募集资金总额 2,460.47
累计变更用途的募集资金总额 8,164.59
已累计投入募集资金总额 122,521.23
累计变更用途的募集资金总额比例 6.32%
是否已变更 截止期末投资 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截止期末累计 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 进度（%） 可使用状态日 是否发生重
投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 的效益 预计效益
变更） (3)＝(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
1. 生产基地扩建项目 是 12,544.00 5,639.20 112.51 5,639.20 100.00 2013-12-31 - 不适用 是
2. 动漫制作暨营销网络建设项目 否 8,144.20 8,144.20 333.73 4,373.02 53.69 2014-6-30 176.86 否 否
3、购置办公楼项目 是 - 4,444.33 - 4,444.33 100.00 2013-6-30 - 不适用 否
4. 发行股份及支付现金购买资产 项目
否 24,592.00 24,592.00 19,580.32 19,580.32 79.62 不适用 否
（第一波）
5. 发行股份及支付现金购买资产项目
否 43,823.96 43,823.96 43,823.89 43,823.89 100.00 不适用 否
（星生园）
承诺投资项目小计 - 89,104.16 86,643.69 63,850.45 77,860.76 89.86 - 176.86 - -
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是否已变更 截止期末投资 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截止期末累计 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 进度（%） 可使用状态日 是否发生重
投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 的效益 预计效益
变更） (3)＝(2)/(1) 期 大变化
超募资金投向
归还银行贷款 - 11,800.00 11,800.00 0.00 11,800.00 100.00 - - - -
补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00 - - - -
补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00
补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00
补充流动资金 - 2,460.47 2,460.47 2,460.47 100.00
上海骅威文化发展有限公司投资款 - 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00 - - - -
深圳市第一波网络科技有限公司投资款 - 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00
深圳市拇指游玩科技有限公司投资款 - 5,400.00 5,400.00 1,170.00 5,400.00 100.00
超募资金投向小计 - 42,200.00 44,660.47 9,630.47 44,660.47 100.00 - - - -
合 计 - 131,304.16 131,304.16 73,480.92 122,521.23 - - 176.86 - -
动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设 15 家旗舰店、650 家卖场超市、10000 家校边店等营销网络，计划投资 2,440.6 万元。公司考虑到国内
市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至 2014 年 6
未达到计划进度或预计收益的情况和 月 30 日。截止至报告期，公司完成了 850 家卖场超市专柜、8000 家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：随着互联网、电子
原因（分具体项目） 商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，公司重新梳理、整顿国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨
慎投入线下优质终端；结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，2015 年
8 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”。
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1、公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股
东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》于 2012 年 8 月 23
日经公司第二届董事会第十一次会议和 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12
万元，其中 4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、公司考虑到目前在上海购买办公楼成本较高，为提高募集资金的使用效率，经公司董事会讨论决定拟终止在上海购买办公楼的计划，上海办公
楼仍采用租赁的方式，该项目原计划投入的资金全部用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的
议案》于 2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结
余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
1、公司超募资金额为人民币 40,092.70 万元。
2、经 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币 11,800.00 万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币 6,000.00 万
元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
3、经 2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，
公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的 100%。
4、经 2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权
超募资金的金额、用途及使用进展情 并进行增资的议案》，公司以现金方式出资人民币 5,000 万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成
况 后，公司持有第一波 20%股权。
5、经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市市拇指游玩科技有限公司的议案》，公司以现金
方式出资人民币 5,400 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有拇指游玩 30%股权。
6、经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币 6,000 万元
超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
7、经 2015 年 6 月 19 日公司第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币
6,000 万元超额募集资金补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
1、2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为
“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中人民币 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦
1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦 1301
募集资金投资项目实施地点变更情况 号办公楼实际投入人民币 4,444.33 万元，已于 2013 年 7 月下旬装修完成交付使用。
2、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，
将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
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募集资金投资项目实施方式调整情况 2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至 2014 年 6 月 30 日完成。
为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。
1、2011 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募
集资金人民币 242.31 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同
募集资金投资项目先期投入及置换情 意意见。
况 2、2015 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币 2,519.20
万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
3、2015 年 11 月 19 日，第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币
1,500.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
项目实施出现募集资金结余的金额及 2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，
原因 将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放于公司在中国民生银行股份有限公司汕头华山路支
尚未使用的募集资金用途及去向
行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
其他情况
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