证券代码：002502         证券简称：骅威股份         公告编号：2016-037




                       骅威科技股份有限公司
                 关于终止重大资产重组事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 29 日召开第三
届董事会二十三次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。现
将有关情况公告如下。

    一、本次重大资产重组的基本情况

    1、交易标的：成都掌娱天下科技有限公司（以下简称“掌娱天下”）和北
京有乐通网络科技有限公司（以下简称“有乐通”）
    2、本次重大资产重组基本内容：

    公司拟以发行股份及支付现金的方式，向掌娱天下的全体股东即王勇、楚立、

宋金虎和神州高铁技术股份有限公司收购其合计持有掌娱天下 100%股权，以及

向有乐通的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通 100%股权。同时，

公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总

额不超过 118,300.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧投资项目及

支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹

资金解决。

     二、公司在停牌期间做的工作
    公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：骅威股份，股票
代码：002502）自 2015 年 8 月 28 日开市起停牌。2015 年 9 月 28 日，公司刊登
了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》，因本次发行股份购买
资产事项的相关准备工作尚未全部完成，公司股票最迟不超过 2015 年 11 月 28
日复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
    2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司
向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票最晚不迟于 2016 年 2 月 28 日复
牌。该议案已于 2015 年 12 月 7 日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
    2015 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了
《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2015 年 12 月 31 日在中国
证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
    2016 年 1 月 8 日，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后
审查并出具了《关于对骅威科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函【2016】第 1 号），公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应
的补充和完善，并于 2016 年 1 月 14 日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
公司股票自 2016 年 1 月 14 日开市起复牌。
    自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律
师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方
案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资
产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在
本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。经中介机构持续调查和核查，由于市场环境变化和取得游
戏发行版号滞后等因素影响，掌娱天下 2016 年部分游戏上线计划推迟，导致 2016
年一季度业绩实现情况不及预期，并且预计掌娱天下 2016 年度承诺业绩的完成
存在较大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，双方经友
好协商，同意终止本次交易；另外，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答》的有关规定和本次收购标的掌娱天下和有乐通的预估值等
情况，终止收购掌娱天下将导致本次重组方案调整，继续收购有乐通需要重新履
行相关程序，并且重新协商相关条款，未来存在较大的不确定性。因此，公司向
有乐通实际控制人及交易对方提出终止本次交易，经过双方友好深入沟通，双方
同意终止本次重组。
    鉴于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司
和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资
产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

    公司已于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，会
议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重
组。公司独立董事对此发表了独立意见。

    五、终止重大资产重组的后续进程

    公司于 2015 年 12 月 30 日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准
后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚
未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。
    公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已
经与交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营
等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规
划。未来，公司将继续坚持打造基于互联网文化产业以优质 IP 综合运营为载体、
以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的
综合性互联网文化公司。

    六、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资
产重组事项。
       七、股票及其衍生品种复牌安排

    根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于 2016
年 5 月 4 日利用投资者关系平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本
次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况后复
牌。
    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关
信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。



    特此公告。




                                            骅威科技股份有限公司董事会

                                               二○一六年四月三十日