骅威文化：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2016-05-13
证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-043
骅威文化股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 9 日收到深圳证券
交易所《关于对骅威科技股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关
注函【2016】第 88 号）。收到该函后，公司高度重视，根据相关法律、法规的规定，
实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现就关注函所提及问题
做出书面说明并公告如下：
问题 1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协
商时间、协商参与人、协商内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和
推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
1、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：
（1）2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议
通过了《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》及其相关议案，并于 2015 年 12 月 31 日在中国证监会指定信息披露
网站刊登了相关公告。
（2）基于掌娱天下的经营情况及 2016 年度业绩承诺作为依据，公司管理层与并
购标的方协商确定将草案审计基准日和评估基准日定于 2016 年 3 月 31 日，以便进
一步观察掌娱天下原计划 2016 年 1 月和 3 月上线的游戏运营情况和一季度业绩情况，
从而进一步判断掌娱天下转型及承诺业绩的实现情况。
（3）2016 年 3 月底各方中介进场调查，经过一段时间调查后，截止 2016 年 4
月上旬初步调查后发现原计划 1 月份上线的《疾风剑魂》运营流水基本上符合预期，
但原计划与 3 月底上线的另外两款产品均未上线运营，进一步调查发现原计划 5 月和
6 月上线的产品也因为政策因素等影响致上线时间将进一步推迟。
（4）2016 年 4 月，公司结合上述尽职调查情况在标的公司现场进行了充分的沟
通，参加人员有：公司总经理、董事会秘书、公司副总经理及证券部人员、独立财务
顾问项目负责人、审计机构项目成员、律师事务所项目负责人、评估机构项目负责人。
会上，经多方反复论证，认为掌娱天下的游戏产品由于版号取得时间晚于预期和市场
变化等影响，造成产品原计划上线时间推迟，并结合一季度业绩实现情况，公司认为
掌娱天下完成 2016 年度承诺业绩具有较大的不确定性；另外，根据中国证监会发布
的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的有关规定和本次收购标的掌娱天下和
有乐通的预估值等情况，终止收购掌娱天下将导致本次重组方案调整，继续收购有乐
通需要重新履行相关程序，并且重新协商相关条款，未来存在较大的不确定性。经审
慎考虑，为切实保护全体股东和上市公司的整体利益，总经理郭祥彬提议终止筹划本
次重大资产重组事项。
（5）上市公司及时委派董事会秘书刘先知和副总经理陈勃等人与标的公司及交
易对方进行了沟通，明确告知交易终止的原因及继续推进可能引起的重大风险，公司
决定终止本次重大资产重组事项，各标的资产负责人也明确表示同意。随后，上市公
司与交易标的及交易对方签署了终止本次重组的补充协议。
（6）2016 年 4 月 29 日，公司公司第三届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了本次终止重大资产重组的相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见；4
月 30 日，公司在指定媒体发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。
2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了
勤勉尽责的义务。
（1）2015 年 8 月 28 日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。公司董事会安
排董事会秘书刘先知、副总经理陈勃，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工
作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。
（2）公司聘请了独立财务顾问东海证券股份有限公司、审计机构广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司、律师事务所国浩律师（广州）事务所等相关中介机构，组成工作组，对标的资产
进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、
审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关
规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。
(3)经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤
勉尽责的义务。
问题 2、你公司在 2016 年 1 月 14 日的重组问询函回复中称掌娱天下的业绩承诺
具有合理性，请你公司结合问询函回复情况补充披露与交易对方决定终止本次重组的
具体原因、合理性和合规性，并请独立财务顾问就此发表专业意见。
回复：
根据 2016 年 1 月 14 日重组问询函的回复，掌娱天下承诺业绩主要是基于游戏行
业高速的发展阶段、掌娱天下拥有丰富的游戏产品储备、与平台运营商及发行代理商
良好的合作关系等情况做出的。
目前，游戏行业发展情况整体上没有发生根本变化，掌娱天下与平台运营商及发
行代理商依然保持着良好的合作关系。截止问询函回复意见出具日，掌娱天下主要游
戏计划上线情况如下：
序号 游戏名称 游戏种类 游戏类型 （计划）研发阶段 拟上线时间
2015 年 8 月研发完成；
2015 年 12 月 IOS 不删
2015 年 9 月 IOS 删档测
档测试；
1 疾风剑魂 横版动作 手游 试；
2016 年 1 月 IOS 和安
2015 年 10 月安卓删档测
卓正式商业化上线
试；
2016 年 1 月底腾讯正
式商业化上线；
2015 年 11 月研发完成并
2 云中歌 MMOARPG 页游 2016 年 3 月联合运营
上线腾讯测试
市场上线：百度、360、
爱奇艺、迅雷等
2016 年 3 月腾讯正式
2015 年 12 月研发完成； 商业化上线；
3 鬼吹灯 MMOARPG 页游 2016 年 1 月上线腾讯测 2016 年 4 月联合运营
试 市场上线：百度、360、
爱奇艺、迅雷等
2016 年 2 月完成研发；
2016 年 3 月 IOS 删档测
2016 年 5 月 IOS 和安
4 斩妖传 横版动作 手游 试；
卓正式商业化上线
2016 年 4 月安卓删档测
试
2016 年 3 月研发完成；
休闲社交-舞 2016 年 4 月 IOS 删档测 2016 年 6 月 IOS 和安
5 酷娱大师 手游
蹈 试；2016 年 5 月安卓删 卓正式商业化上线
档测试
截止 2016 年 1 月 14 日问询函回复公告日，按照掌娱天下上述游戏产品中的计
划上线时间，《疾风剑魂》已按原计划上线并运营且运营情况基本符合预期；鉴于已
上线游戏《疾风剑魂》的运行情况和游戏行业高速的发展的情况，公司继续推进本次
重大资产重组事项。
掌娱天下自 2015 年下半年确立了“影游互动、深耕细作、专注精品”的游戏研发
和运营战，转型成功将会成为一家优秀的游戏研发与运营公司，同时与上市公司具有
较强的业务协同效应。
根据掌娱天下经营战略转型后的发展战略，掌娱天下预计包括 2016 年在内的业
绩承诺期内将精简游戏产品数量，通过运营精品游戏，提高游戏产品运营流水实现业
绩承诺，并预计 2016 年业绩完成主要靠 2016 年 1 月上线的《疾风剑魂》和《云中
歌》以及 2016 年 3 月、5 月和 6 月上线的其他三款产品完成业绩承诺。截至重组预
案签署日（2015 年 12 月 29 日）和问询函回复意见签署日，上述游戏产品上线或计
划上线时间与原计划不存在重大差异，中介机构尽职调查后未发行异常。
鉴于草案审计基准日和评估基准日定为 2016 年 3 月 31 日。独立财务顾问预 2016
年 3 月底进行草案阶段的尽职调查工作，经过一段时间调查后，截止 2016 年 4 月上
旬初步调查后发现《疾风剑魂》运营流水基本上符合预期，但原计划 3 月上线的游戏
产品均未上线运营，进一步询问掌娱天下管理层，发现原计划 5 月和 6 月上线的产品
也因为政策因素等影响预计上线时间将进一步推迟。
通过进一步调查，造成游戏产品上线推迟的原因除了近期网络游戏市场火热，造
成运营平台审核游戏时间较长，游戏上线排期顺应增加；主要原因为广电总局和工信
部 2016 年 2 月份发布的自 3 月 10 日正式实施的《网络出版服务管理规定》，该政策
规定“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提
出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”。网络游戏上网前审核收
紧也进一步造成大量的游戏产品提交相关部门审核审批，造成游戏版号取得时间延
长，引起计划上线的游戏推迟。
因此，本次终止重组的原因很大程度上是由于政策因素和市场环境的变化，致使
收购标的掌娱天下 2016 年原计划上线游戏中部分游戏版号取得晚于预期和平台审核
游戏周期增加，造成部分游戏原计划上线时间推迟，引起掌娱天下 2016 年第一季度
业绩不及预期且预计掌娱天下 2016 年承诺业绩的完成存在较大的不确定性，上市公
司基于谨慎性原则和对本次交易各方及中小投资者负责的精神，双方友好协商，终止
收购掌娱天下。
独立财务顾问认为：上市公司终止本次重组系为保护上市公司和广大投资者利
益，从收购标的的实际情况和继续推进收购的不确定性出发做出的，本次重组终止是
根据重大资产重组的相关监管规定和要求，终止原因合理。
问题 3、请说明 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 4 月 26 日期间，你公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。
回复：
公司严格遵守相关信息保密规定，严格限制内幕知情人范围。
经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询，在
2016 年 1 月 14 日至 2016 年 4 月 26 日期间，本公司董事、监事、高级管理人员、
5% 以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况如下：
核查期间买卖公司股票情况
姓 名 身份关系
日 期 买卖数量
2016-03-18 买入 300 股
傅刚 付强的哥哥
2016-03-21 卖出 300 股
2016-03-28 卖出 2,000,000 股
2016-04-05 卖出 9,100 股
2016-04-06 卖出 60,000 股
付强 公司原 5%以上股东
2016-04-14 卖出 2,500,001 股
2016-04-15 卖出 230,000 股
2016-04-18 卖出 970,075 股
除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。
付强为公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司总经理，未参与公司重大
资产重组的相关事宜。付强已出具说明，确认本人或其近亲属未参与公司本次重大资
产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其卖出公司股票时并未获
悉关于公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息，上述行为是基于个人资金需求和
市场判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的
情形。
问题 4、请你公司对与本次重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息
披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分
披露重组终止风险。
回复：
1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。
2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》履行信息披露义务，根据工
作计划和进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展情况，并提示了本次重大
资产重组事项的不确定性风险；并于 2015 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十九
次会议（临时）审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，
于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
在公司对标的企业尽职调查期间，公司发现可能引起重组终止的事项，于 2016
年 4 月 25 日，及时发布了《关于重大资产重组进展暨风险提示的公告》，充分披露了
重组终止的风险，对投资者做了及时的风险提示。
经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严
格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题 5、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了的后续安排和违约处理
措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
回复：
本次重组终止后，公司与交易对方不存在约定了的后续安排和违约情况。
公司于 2015 年 12 月 30 日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生
效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，
因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。
公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已经与
交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
根据相关规则要求，本次终止重大资产重组事项后，公司承诺自终止重大资产重
组公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将继续坚持
打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生
产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司的发展战略。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
