证券代码：002502           证券简称：骅威文化        公告编号：2016-055



                       骅威文化股份有限公司

             第三届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
    骅威文化股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2016
年8月18日下午2:30在公司一楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知
已于2016年8月8日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董
事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事8名，董事李昇平先生因公出差未能亲
自参加会议表决，授权委托董事邱良生先生代为行使表决权，会议有效表决票数
为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审
议，通过了如下决议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司《2016 年半年度报告》的具体内容详见 2016 年 8 月 20 日披露在指定
信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2016 年半
年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。

    （二）审议通过了《2016年半年度利润分配预案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                     1/6
    公司拟以截止 2016 年 6 月 30 日公司总股本 429,914,437 股为基数，进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，不进行现金分红也不送
红股，公司实施上述利润分配方案后，股本变更为 859,828,874 股(每股面值 1
元)。
    董事会认为 2016 年半年度利润分配预案合法合规。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    （三）审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请详见 2016 年 8 月 20 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的《董事会关于 2016
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    （四）审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为响应 2016 年度“广东省扶贫济困日”活动，积极为扶贫济困活动奉献爱
心，公司决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠 120 万元人民币现金。
    本次捐赠事项属董事会决议范畴，没有构成关联交易，无需提交股东大会审
议，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

    （五）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际
情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资
者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    （六）逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券，


                                   2/6
方案如下：
    1、发行规模及发行方式
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元), 面向合格
投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资
金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定。
    2、票面金额和发行价格
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次公司债券面值 100 元, 按面值平价发行。
    3、发行对象
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者, 不向公司原股东配售。
    4、债券期限及品种
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含 5 年)。债券品种可以为单一期限品
种,也可以为多种期限的混合品种, 具体品种提请股东大会授权董事会根据相关
规定及市场情况确定。
    5、债券利率及还本付息方式
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市
场情况确定。
    6、担保方式
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次公司债券无担保。
    7、募集资金用途
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    扣除发行费用后, 本次发行公司债券的募集资金拟用于投资互联网文化相
关项目。


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    8、募集资金专项账户
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
    9、偿债保障措施
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次公司债券发行后, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息的情况时, 同意公司至少采取如下措施, 并提请股东大会授权
公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:
    (1)    不向股东分配利润;
    (2)    暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (3)    调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4) 主要责任人不得调离。
    10、发行债券的上市安排
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行公司债券完成后, 公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易
所上市交易。
    11、决议有效期
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

       （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
债券相关事项的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司
股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限
于下列各项：
    1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司


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债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利
率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、
是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息
的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的
用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确
定的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必
要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报
送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
    4、执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限
于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董
事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该
等行动及步骤]；
    5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
    6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相
关事项进行相应调整；
    7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。本授权自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。

    （八）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司定于 2016 年 9 月 5 日下午 3:00 在公司一楼大会议室召开 2016 年第一
次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。


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   会议通知详见 2016 年 8 月 20 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。


    三、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

   特此公告。



                                          骅威文化股份有限公司董事会
                                             二〇一六年八月二十日




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