东海证券股份有限公司
关于
骅威文化股份有限公司
资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一六年九月
声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）受骅威文
化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）委托，担任本次资产出售暨关联交易之
独立财务顾问，就该事项向骅威股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上
市公信息披露格式指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规
范的相关要求，以及骅威文化与交易对方签署的《股权转让协议》、骅威文化及
交易对方提供的有关资料、骅威文化董事会编制的《骅威文化股份有限公司关于
公司出售资产暨关联交易的公告》等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查
义务，对骅威文化相关的披露文件进行审慎核查，向骅威文化全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骅威文化、交易对方和有
关各方提供。本独立财务顾问报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完
整、合法的基础之上。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，东海证券就骅威文化本次资产出
售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向骅威文化全体
股东提供参考。
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（四）对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对骅威
文化的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读骅威文化董事会发布的
相关公告文件、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书等专业意见。
（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对骅威文化资产出售暨关联交易
事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性
差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的出售资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
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施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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目 录
声明与承诺............................................................................................................ 1
释 义...................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概况........................................................................................ 9
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 9
二、本次交易的基本情况.......................................................................... 10
三、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 11
四、本次交易构成关联交易...................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 12
六、本次交易的决策过程.......................................................................... 12
第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 13
一、公司基本情况简介.............................................................................. 13
二、公司设立、上市及股权变动情况...................................................... 13
三、控股股东及实际控制人概况.............................................................. 17
四、最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 17
五、主营业务发展情况与主要财务指标.................................................. 18
第三节 交易对方的基本情况.......................................................................... 20
第四节 本次交易标的情况.............................................................................. 21
一、骅星科技的基本信息.......................................................................... 21
二、历史沿革.............................................................................................. 21
三、股权结构.............................................................................................. 22
四、主营业务情况...................................................................................... 22
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五、最近一年一期的主要财务状况和对外担保情况.............................. 22
六、骅威文化为骅星科技提供担保、委托理财及骅星科技占用上市公
司资金情况.......................................................................................................... 23
七、交易标的为股权时的特殊事项.......................................................... 23
第五节 交易标的评估情况.............................................................................. 25
一、评估的基本情况.................................................................................. 25
二、对评估结论有重要影响的评估假设.................................................. 25
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析.................................. 27
四、交易定价与估值结果的差异及其合理性.......................................... 28
第六节 同业竞争和关联交易情况.................................................................. 29
一、同业竞争情况...................................................................................... 29
二、关联交易情况...................................................................................... 29
第七节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 31
一、合同主体、签订时间.......................................................................... 31
二、转让资产的范围.................................................................................. 31
三、交易价格及定价依据.......................................................................... 31
三、本次交易的支付方式.......................................................................... 31
四、标的资产的工商变更登记.................................................................. 31
五、过渡期间损益的归属.......................................................................... 32
六、过渡期的安排...................................................................................... 32
七、与资产相关的人员安排...................................................................... 32
八、股权转让协议的生效条件和生效时间.............................................. 32
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九、股权转让协议的变更和解除.............................................................. 33
十、违约责任.............................................................................................. 33
十一、特别约定.......................................................................................... 34
第八节 独立财务顾问核查意见...................................................................... 35
一、基本假设.............................................................................................. 35
二、本次交易的合法、合规性分析.......................................................... 35
三、对本次交易的结论性意见.................................................................. 38
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释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
上市公司、公司、骅威文化 指 骅威文化股份有限公司
本报告书、本报告、本独立 《东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司
指
财务顾问办公 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
标的资产、拟出售资产、交
指 骅星科技发展有限公司 100%股权
易标的
标的公司、骅星科技 指 骅星科技发展有限公司
交易对方 指 郭祥彬
骅威文化将其全资子公司骅星科技发展有限公司
本次交易、本次资产出售 指
100%的股权出售给郭祥彬
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
两年一期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
骅威文化与郭祥彬签订的转让骅星科技 100%股权的
《股权转让协议》 指
股权转让协议
交割日 指 标的资产过户至郭祥彬名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司规范运作指引》 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《骅威文化股份有限公司章程》
广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字
《骅星科技审计报告》 指
[2016]G16012460018 号审计报告
广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字
《骅星科技备考审阅报告》 指
[2016]G16012460028 号《审阅报告》
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联
信（证）评报字［2016］第 A0650 号《骅威文化股份
《资产评估报告》 指
有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限
公司股东全部权益价值的评估报告》
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元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项之和尾数不
一致的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着公司近几年来逐渐向互联网文化产业转型发展，公司原有的玩具制造业
务受到市场环境和公司业务重点发展转移，玩具制造业务逐年呈现下降趋势。根
据正中珠江出具的广会专字[2016]G16012460028 号《骅星科技备考审阅报告》，
公司玩具业务最近两年一期实现的营业收入分别为 46,544.67 万元、26,008.41
万元和 7,786.78 万元，实现的营业利润分别为 2,608.38 万元、-1,617.05 万元
和-2,897.91 万元，玩具业务板块的不断萎缩并且亏损逐步扩大拖累了公司的整
体盈利能力。
现在，公司正致力于优质 IP 全产业链的运营和发展，确立了“以优质 IP 综
合运营为载体、以内容创新核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一
体多元互联的综合性互联网文化公司的发展战略。”通过本次交易，上市公司将
剥离玩具制造业务，公司实现向互联网文化方向彻底转移，有利于公司的战略布
局、公司治理、人力资源管理和业务发展规划，契合上市公司战略调整和优化业
务结构，聚合公司资源着力发展互联网文化产业，在动漫开发、影视制作、网络
游戏及 IP 品牌的衍生产品开发授权等内容服务领域深耕细作，提升上市公司的
持续盈利能力。
（二） 本次交易的目的
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行
调整，拟通过本次交易置出玩具制造业务，旨在根据公司发展战略，集中优势资
源，重点发展以 IP 为基础，向动漫、影视、网络游戏及 IP 品牌的衍生品开发授
权等业务方向发展，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价
值，维护中小股东利益。同时，本次资产出售使上市公司获得大量资金，进一步
为公司提供流动资金支持，有利于公司及时抓住互联网文化产业的发展机遇，围
绕公司的发展战略，继续打造和深耕优质 IP 运营，不断提升公司的市场竞争力
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和盈利能力。
鉴于上述情况，为了进一步落实公司的发展战略，保护广大股东的利益，公
司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩，把公司打造成为实力领先、
具有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。
二、本次交易的基本情况
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为骅星科技 100%的股权；
交易对方：郭祥彬
交易方式：骅威文化拟以协议转让方式将骅星科技 100%的股权全部转让给
给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
经上市公司聘请的审计机构及评估机构对骅星科技进行审计和评估，并以评
估价值为定价的参考依据。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的联信评估
出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产
对应的评估值）为 18,556.56 万元，本次交易定价经双方协商后确定为 18,556.56
万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
经双方协商一致，在《股权转让协议》生效之日起 1 个月内，郭祥彬向上市
公司支付股权转让总价款的 40%，即人民币 7,422.62 万元；在骅星科技股东变
更为郭祥彬的工商变更登记手续办理完毕之日起 6 个月内支付剩余 60%的部分，
即人民币 11,133.94 万元。
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（四）债权债务处理和人员安置
标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的
公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安
置事宜。
（五）上市公司与标的公司往来款的处理
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司应收标的公司的款项金额为 17,878.17
万元。
根据《股权转让协议》的约定，在交割日，骅威文化、郭祥彬以及骅星科技
将对骅威文化应收骅星科技的款项进行最终确认，各方将签署确认书，骅星科技
将自交割日后一个月内，全部还清骅威文化应收目标公司的款项，郭祥彬对相关
款项支付承担连带责任。
（六）上市公司为骅星科技提供担保、委托骅星科技理财等的情况
截止本报告签署日，上市公司不存在为华星科技提供担保和委托骅星科技理
财的情况，在《股权转让协议》签署日之交割日期间，上市公司承诺不为骅星科
技提供担保，也不委托骅星科技进行理财等。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，骅威文化拟出售资产 2016 年 8 月 31 日的资产总额 38,507.91
万元、净资产 18,553.12 万元、2015 年度营业收入 26,008.41 万元（2015 年度
营业收入取自骅星科技模拟玩具业务备考审阅报告数据），占骅威文化 2015 年
度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为
11.56%、5.99%和 44.04%，均未超过 50%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第
十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
四、本次交易构成关联交易
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本次资产出售的交易对方为郭祥彬，郭祥彬为上市公司的控股股东和实际控
制人。根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为骅威文化出售其持有的骅星科技 100%股权，不涉及上市公司股
权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
上市公司通过本次交易出售骅星科技 100%股权，股权转让溢价预计增加公
司 2016 年度合并报表利润总额约 7,399.88 万元；同时，通过出售亏损的玩具
制造业务，有利于公司的长期战略调整，有利于公司的长期发展。
六、本次交易的决策过程
2016 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，在
关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公
司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《股
权转让协议》；2016 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）
会议，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。独立董事
已对公司订立股权转让协议暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需经过骅威文化股东大会审议表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 骅威文化股份有限公司
公司英文名称 Huawei Culture Co.，Ltd
法定代表人 郭卓才
注册资本 42,991.44 万元
统一社会信用代码 91440500193167
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 骅威文化
股票代码 002502
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
联系电话 （0754）83689555
传真号码 （0754）83689556
互联网网址 www.huawei-stock.com
电子信箱 stock@huaweitoys.com
对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业
产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政
新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证
有效期至 2017 年 3 月 10 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：
玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑
胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、
经营范围 日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经
营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问
（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，
不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金
管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及股权变动情况
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（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广东骅
威玩具工艺（集团）有限公司以 2007 年 7 月 31 日的净资产 69,390,561.22 元
为基准，按 1.0514:1 的比例折为 6,600 万股整体变更而来。其中：郭祥彬持股
33,660,000 股，持股比例为 51%；郭群持股 5,662,800 股，持股比例为 8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股 16,500,000 股，持股比例为 25%；上海富尔
亿影视传媒有限公司持股 3,960,000 股，持股比例为 6%；汕头市高佳软件开发
有限公司持股 3,247,200 股，持股比例为 4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持股
2,970,000 股，持股比例为 4.50%。具体情况如下表：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例
1 郭祥彬 33,660,000 51.00%
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00%
3 郭群 5,662,800 8.58%
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00%
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92%
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50%
合 计 66,000,000 100.00%
（二）公司上市情况以及上市后股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400 号》文核准，同意骅威股份首次向社
会公开发行人民币普通股 A 股 2,200 万股，每股面值 1.00 元人民币（含税），
发行后公司股本总额为 8,800 万股；经深交所《深证上[2010]369 号》文同意，
公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 11 月 17 日在深圳证券交易所中小板上
市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例
1 郭祥彬 33,660,000 38.25%
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75%
3 郭群 5,662,800 6.44%
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50%
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5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69%
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38%
7 其他股东 22,000,000 25.00%
合 计 88,000,000 100.00%
2、2012 年 7 月转增股本
2012 年 5 月 16 日，骅威股份 2011 年度股东大会审议并通过以公司现有总
股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已于 2012 年 6 月 20
日实施完毕，公司总股本增加至 14,080 万股。2012 年 7 月，骅威股份完成上述
转增事宜的工商变更登记手续。
3、2014 年 5 月转增股本
2014 年 4 月 24 日，骅威股份 2013 年度股东大会审议通过以总股本
140,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于 2014 年 5 月 9 日实施完毕，
公司总股本增加至 28,160 万股。2014 年 5 月，骅威股份完成上述转增事宜的工
商变更登记手续。
4、2014 年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 12 月 24 日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权，并向上市公司控股
股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价等，募集配套资金总额为 26,192 万
元，此次共发行股票数量为 67,186,989 股，发行后公司总股本增加至 34,878.70
万股。截至预案签署日，骅威股份已完成上述事宜的的工商登记手续。
5、2015 年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年 9 月 21 日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向汤攀晶等 8 名自然人和浙江华睿裕人创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行
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55,118,106 股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司 100%的股权资产，并向湖州
融诚投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）、
湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）和骅威科技股份有限公司第一期员
工持股计划发行 26,009,342 股募集配套资金，募集配套资金总额 44,423.96 万
元 。 此 次 共 发 行 股 票 数 量 为 81,127,448 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 增 加 至
429,914,437 股。
为更好地适应公司发展需要和战略规划，2016 年 5 月 3 日，上市公司名称
由骅威科技股份有限公司更名为骅威文化股份有限公司。
3、公司股权结构及前十大股东情况
（1）截止 2016 年 8 月 31 日，骅威文化的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、限售流通股（或非流通股） 226,604,104 52.71%
首发后个人类限售股 99,854,019 23.23%
首发后机构类限售股 33,250,085 7.73%
高管锁定股 93,500,000 21.75%
二、无限售流通股 203,310,333 47.29%
三、总股本 429,914,437 100.00%
（2）公司股本总额为 429,914,437 股，其中公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 郭祥彬 115606308 26.89%
2 汤攀晶 27559055 6.41%
3 付强 17307531 4.03%
4 郭群 17080960 3.97%
华林证券－浦发银行－华林证券富
5 13400000 3.12%
贵竹 9 号集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－兴全
6 13229518 3.08%
社会责任混合型证券投资基金
7 朱群 12034120 2.80%
8 上海富尔亿影视传媒有限公司 11050000 2.57%
9 汕头市高佳软件开发有限公司 10391040 2.42%
湖州中植泽远投资管理合伙企业
10 7806791 1.82%
（有限合伙）
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三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、总经
理，截至 2016 年 8 月 31 日，郭祥彬持有公司 26.89%的股权。
郭祥彬，男，1969 年出生，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年加入澄海玩具总厂，1993 年任玩具总厂的业务主管，1995 年至 1997
年，任玩具总厂副厂长，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业
技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企
业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、
澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。
自公司上市至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意向付强等 4 名自然人和
新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）非公开发行 45,892,681 股份购买第
一波 80%的股权资产。2014 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准骅威科
技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2014〕1404 号），核准该次交易。
2015 年 6 月 19 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》等议案，同意向汤攀晶等 8 名自然人和浙江华睿裕人创业投资
合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行 55,118,106
股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司 100%的股权资产。2015 年 9 月 21 日，
中国证监会印发了《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153 号），核准该次交易。
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五、主营业务发展情况与主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事动漫影视的制作和发行、网络游戏的开发和运营以及玩具产品
的生产与销售。最近三年一期，公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
玩具业务 4,247.21 11.95% 26,008.41 44.04% 46,544.67 97.62% 43,018.50 95.76%
游戏业务 7,399.13 20.82% 20,481.36 34.68% -
影视业务 23,803.54 66.98% 12,054.41 20.41% -
其他业务 88.16 0.25% 513.13 0.87% 1,133.15 2.38% 1,902.85 4.24%
合计 35,538.04 100.00% 59,057.31 100.00% 47,677.82 100.00% 44,921.35 100.00%
注：上述数据均取自上市公司公开披露的财务报告。
受国际经济形势的低迷、市场环境和公司业务重点发展转移等多重因素的影
响，公司玩具制造业务近几年来优质客户和主要订单不断下降，玩具业务自 2014
年度呈现逐年大幅下降的趋势，其中 2015 年度较 2014 年度销售收入下降
44.12%，2016 年 1-6 月玩具业务收入仅占 2015 年度玩具收入的 16.33%，相
反，公司影视业务和游戏业务呈现良好的发展趋势。
未来，公司将继续在动漫开发、影视制作、网络游戏及 IP 品牌的衍生产品
开发授权等内容服务领域深耕细作，提升上市公司的持续盈利能力。
（二）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2016.6.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项 目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总额 360,520.14 333,208.70 98,995.66 92,839.94
负债总额 41,012.48 22,752.94 6,875.66 3,082.67
所有者权益合计 319,507.66 310,455.76 92,120.00 89,757.27
归属于母公司所有者
318,563.44 309,532.88 91,600.07 89,572.59
权益合计
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营业收入 35,538.04 59,057.31 47,677.82 44,921.35
营业利润 9,469.65 12,573.97 3,718.05 3,936.47
利润总额 9,527.54 12,198.92 3,695.32 3,822.83
净利润 8,841.11 12,280.37 3,370.73 3,206.20
归属于母公司所有者
8,875.77 12,034.87 3,435.48 3,193.19
的净利润
经营活动产生的现金
18,984.02 18,476.51 4,943.98 688.83
流量净额
资产负债率 2.13% 6.83% 6.95% 3.32%
毛利率 49.84% 46.50% 24.17% 25.61%
每股收益（元/股） 0.21 0.35 0.12 0.23
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第三节 交易对方的基本情况
本次交易资产的购买方为郭祥彬，基本情况如下：
姓名 郭祥彬 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 4405﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡11
住所 广东省汕头市澄海区澄华街道﹡﹡﹡﹡
通讯地址 广东省汕头市澄海区澄华街道﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家永
否
久居留权
郭祥彬，1990 年加入澄海玩具总厂，1997 年起任公司副董事长兼总经理，
并担任省级企业技术中心主任，现任中国玩具和婴童用品协会副会长、汕头市青
年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、
泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委等职。现任骅
威文化副董事长、总经理。
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第四节 本次交易标的情况
本次交易标的为骅星科技 100%的股权。
一、骅星科技的基本信息
公司名称 骅星科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处
法定代表人 郭祥彬
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 02 日
统一社会信用代码 91440515MA4UJFX22N
经营期限 长期
设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰
品）、五金制品、塑胶制品；销售：服装、文体用品及器材、日用百
经营范围
货；货物进出口、技术进出口；对高新技术项目投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
骅星科技系由骅威科技股份有限公司（现已更名为骅威文化股份有限公司）
于 2015 年 11 月 2 日发起设立的有限责任公司，业经汕头市工商行政管理局登
记并核发编号为 91440515MA4UJFX22N 的统一社会信用代码。骅星科技注册
资本 10,000 万元人民币，其中上市公司以货币资金出资 1,000.00 万元，以位于
汕头市澄海区澄华工业区的房地产及配套设施实物出资 9,000.00 万元。
根据联信评估 2015 年 10 月 10 日出具的《骅威科技股份有限公司拟以房地
产作价出资所涉及的汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产
及配套设施评估报告》（联信(证)评报字[2015]第 Z0601 号），以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，上市公司拥有的位于汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有
限公司的房地产及配套设施账面原值 13,505.65 万元，账面净值 10,784.26 万元，
评估价值 18,133.28 万元，较账面净值增值 7,349.02 万元，增值率 68.15%。
根据《骅星科技公司章程》的规定，骅威文化上述房地产及配套设施作价出
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资 9,000 万元，评估价值与作价出资的差额 9,133.28 万元计入资本公积。
骅星科技自成立至今，股权结构未发生变化。
三、股权结构
截止本报告书签署日，骅威文化持有骅星科技 100%的股权。
四、主营业务情况
骅星科技主要从事玩具产品的设计、制造和销售。
五、最近一年一期的主要财务状况和对外担保情况
（一）主要财务状况
根据经具备证券执业资格的正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为骅星
科技出具的广会专字[2016]G16012460018 号标准无保留意见《审计报告》，骅
星科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科 目 2016.8.31/1-8 月 2015.12.31/2015 年度
资产总额 38,507.91 19,122.70
负债总额 19,954.80 1.20
应收账款 12,344.09 -
其他应收款 293.37
所有者权益 18,553.12 19,121.50
归属于母公司的所有者权益 18,553.12 19,121.50
营业收入 5,810.76 -
营业利润 -568.38 -11.78
净利润 -568.38 -11.78
扣除非经常性损益后的净利润 -568.38 -11.78
经营活动产生的现金流量净额 -478.20 -24.14
（二）对外担保和其他事项
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截止本报告出具日，骅星科技不存任何对外担保事项，也不存在对财务状况、
经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、骅威文化为骅星科技提供担保、委托理财及骅星科技占用上市公
司资金情况
截止本报告签署日，上市公司不存在为骅星科技提供担保、委托骅星科技进
行理财等情况。
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司应收标的公司的款项金额为 17,878.17
万元。根据《股权转让协议》的约定，在交割日，骅威文化、郭祥彬以及骅星科
技将对骅威文化应收骅星科技的款项进行最终确认，各方将签署确认书，骅星科
技将自交割日后一个月内，全部还清骅威文化应收目标公司的款项，郭祥彬对相
关款项支付承担连带责任。
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及
上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，骅星科技为合法成立并有效存
续的有限公司，出资真实，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存
续的情形。
（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
骅星科技为骅威文化的全资子公司。骅威文化转让 100%股权不需取得其他
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。骅星科技的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
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（三）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售资产为骅星科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地
等有关报批事项。
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第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，根据联信评估对骅星科技 100%股权
价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字［2016］第 A0650 号《评估报告》。
根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值
联信评估采用了资产基础法进行了评估。根据评估结果：骅星科技资产总额账面
价值为 38,507.91 万元，评估值 38,511.36 万元，增值额 3.45 万元，增值率 0.01%；
负债总额账面价值为 19,954.80 万元，评估价值为 19,954.80 万元，增值额 0 万
元；净资产账面价值为 18,553.11 万元，评估价值为 18,556.56 万元，增值额
3.45 万元，增值率 0.02%。具体情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 Ｄ＝Ｃ/Ａ
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ
×１００％
流动资产 19,314.79 19,314.79 0.00 0.00
非流动资产 19,193.12 19,196.57 3.45 0.02
其中：固定资产 11,064.31 11,015.45 -48.86 -0.44
无形资产 8,098.76 8,181.12 82.36 1.02
长期待摊费用 30.05 0.00 -30.05 -100.00
资产总计 38,507.91 38,511.36 3.45 0.01
流动负债 19,954.80 19,954.80 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0 0
负债合计 19,954.80 19,954.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 18,553.11 18,556.56 3.45 0.02
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，系根据委估资产的交
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易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产, 资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化。
2、假设被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的
不可预测因素的影响而严重中断。
3、假设被评估单位的经理管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大
变化。
4、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完
整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均
归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位
各项资产的减值准备计提充分。
5、假设被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被
评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、
使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期
内正常合规使用。
6、假设所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单
位向我们充分揭示。
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三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）
1、市场法：市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、
技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比
的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、
从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的
经营和财务信息及相关资料等。
2、收益法：收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分
析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的
折现率，折现求取企业价值。
应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、成本法：企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企
业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生
产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其
评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的
评估值。根据被评估单位的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各
项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行
评估。
（二）评估方法的选择
本次评估拟仅采用资产基础法（成本法）进行评估，主要因为：
骅星科技成立于 2015 年 11 月，成立的目的主要是承接上市公司骅威文化
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的玩具制造业务。近几年，受到国际经济形势的低迷、网络娱乐冲击和人工成本
的上涨，以及产品的低价市场竞争，上市公司玩具产品的营业收入下降明显，盈
利能力也持续下降，对此，骅星科技未来也会寻求产品创新和业务转型，但就目
前来说，骅星科技还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大不确定性，
无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法
采用市场法进行评估。因此，对于骅星科技仅采用资产基础法对其股东全部权益
进行评估。
四、交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的转让价格为 18,556.56 万元，与本次评
估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
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第六节 同业竞争和关联交易情况
一、同业竞争情况
骅威文化目前的主要业务为动漫影视的制作与发行、网络游戏的开发与运营
以及玩具产品的生产与销售。随着公司近几年来逐渐向互联网文化产业转型发
展，公司原有的玩具制造业务受到市场环境和公司业务重点发展转移，玩具制造
业务逐年呈现下降趋势并且亏损金额逐年增加。
面对玩具产品业务面临的困境，骅威文化 2013 年确立了重点发展互联网文
化产业，致力于优质 IP 全产业链的运营思路，逐步将在动漫开发、影视制作、
网络游戏及 IP 品牌的衍生产品开发授权等内容服务领域深耕拓展，提升上市公
司的持续盈利能力。
2015 年 11 月，骅威文化出资设立骅星科技，承接骅威文化的玩具制造业务，
进一步将母公司的资源向影视动漫、网络游戏等互联网文化板块集中。通过本次
交易，公司玩具制造业务彻底从上市公司业务板块中剥离出去，上市公司不再继
续从事玩具产品制造与销售业务。并且，上市公司控股股东、实际控制人郭祥彬
承诺：本次交易完成后，本人和骅星科技不以任何方式从事或参与对上市公司主
营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务。因此，本次交易完成后，
不会导致骅威文化与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
二、关联交易情况
本次交易完成后，骅星科技成为上市公司的关联方。本次交易完成后，上市
公司尽量避免和减少与骅星科技的之间的关联交易，但仍可能存在包括但不限于
如下关联交易事项：
（一）骅星科技在从事玩具产品的过程中，可能会获得上市公司的动漫、影
视、游戏和 IP 品牌的衍生产品开发授权等；
（二）由于骅星科技承接上市公司玩具制造业务延续性的需求，骅星科技短
期内将继续使用上市公司的部分商标等；根据《股权转让协议》的约定，对该部
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分商标的使用，上市公司同意骅星科技在股权交割日后半年内无偿使用；
（三）因业务需要，上市公司未来会继续使用骅星科技的部分房产用来办公。
根据《股权转让协议》的约定：在股权交割日后，骅星科技允许上市公司无偿使
用其位于汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处办公大楼内 1000 平米的办公区
域，使用期限一年；
（四）对上市公司将其截止 2016 年 8 月 31 日与玩具业务相关的往来款转
让给骅星科技后，若股权交割日后由于客户或供应商以及外汇管理等的要求和规
定，客户或供应商向上市公司支付货款或要求上市公司向其支付货款时，上市公
司存在为骅星科技代收或代付款项的情况；同时，根据《股权转让协议》的约定，
为避免骅星科技占用上市公司资金，骅星科技应在上市公司支付货款 5 个工作日
内将相应款项支付予上市公司。
未来如果出现包括上述交易在内的关联交易时，上市公司将严格按照《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《骅威文化关联交易管理办法》和《股权转让协议》等的有关
规定和条款，及时履行关联交易的决策程序及信息披露义务，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 27 日，骅威文化、郭祥彬和骅星科技在广东省汕头市订立了
《股权转让协议》。
二、转让资产的范围
本次交易转让的资产为骅威文化持有的骅星科技 100%的股权；
三、交易价格及定价依据
双方一致同意，以 2016 年 8 月 31 日为本次交易的基准日，经具有证券期
货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》为依据确定交易价格。根据联信
评估出具的联信（证）评报字［2016］第 A0650 号《评估报告》，骅星科技的
股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）18,556.56 万元，经双方协商
一致，本次交易标的资产之交易对价为 18,556.56 万元。
三、本次交易的支付方式
双方协商一致，根据资产转移和过户的进度，分期支付资产转让价款：
（一）自《股权转让协议》生效之日起 1 个月内，郭祥彬向上市公司支付股
权转让总价款的 40%，即人民币 7,422.62 万元；
（二）在骅星科技股东变更为郭祥彬的工商变更登记手续办理完毕之日起 6
个月内支付剩余 60%的部分，即人民币 11,133.94 万元。
四、标的资产的工商变更登记
（一）经协议各方同意，在《股权转让协议》生效后，应及时办理标的股权
转让的工商变更登记手续；
（二）协议各方应积极配合，无条件及时准备和提交办理与本次交易有关的
前述各项手续所需的文件，争取尽快完成与本次交易有关的前述各项手续。
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（三）股权交割日后，基于标的股权的一切权利义务由郭祥彬享有和承担。
五、过渡期间损益的归属
经上市公司与交易对方协商确认，评估基准日起至股权交割日，骅星科技所
产生的损益均由郭祥彬享有和承担，上市公司和郭祥彬不再对本合同约定的股权
转让价格作出相应的调整。
六、过渡期的安排
（一）自《股权转让协议》订立之日起至过户完成日的期间为过渡期(以下
简称“过渡期”)。
（二）过渡期内，除非合同另有约定，上市公司保证：
1、不会改变骅星科技的生产经营状况，并保证骅星科技在过渡期内资产状
况的完整性；
2、以正常方式经营运作骅星科技，保持骅星科技处于良好的经营运行状态。
3、过渡期内，上市公司不得将所持标的股权转让予第三方，不得协商或签
订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各
种形式的法律文件。
七、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，骅星科技与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因
本次交易而发生改变。
八、股权转让协议的生效条件和生效时间
（一）《股权转让协议》经骅威文化法定代表人或授权代表签字并加盖单位
公章、骅星科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章和郭祥彬签章后成立，并
在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经骅威文化董事会审议通过；
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2、本次交易经骅威文化股东大会审议通过；
合同各方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本合同
所述的合同生效条件。
九、股权转让协议的变更和解除
（一）各方达成书面解除协议时，本合同据此予以解除。
（二）任何一方违反《股权转让协议》项下义务，并且在收到守约方发出的
书面改正要求之日起十个工作日内仍不予改正时，守约方可书面通知解除《股权
转让协议》。
（三）经各方书面协商一致，可变更本协议的条款。
十、违约责任
（一）上市公司在《股权转让协议》所作的声明、承诺或保证存在虚假、重
大遗漏或者重大误解，或者未能履行《股权转让协议》约定的义务，由此给郭祥
彬造成损失的，由骅威文化承担赔偿责任。
（二）郭祥彬在《股权转让协议》所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大
遗漏或者重大误解，或者未能履行《股权转让协议》约定的义务，由此给上市公
司造成损失的，由郭祥彬承担赔偿责任。
（三）骅星科技在《股权转让协议》中所作的声明、承诺或保证存在虚假、
重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给甲方造成损失
的，由骅星科技承担赔偿责任。
（四）《股权转让协议》任何一方未按照合同的约定，适当及全面地履行《股
权转让协议》的，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。如果给守约方造成的
损失超过相当于人民币 800 万元的，应当按照《股权转让协议》约定的股权转
让总价款的百分之三向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损
失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
（五）《股权转让协议》的变更或解除不影响合同守约方向违约方要求赔偿
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的权利。
（六）《股权转让协议》中任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违
约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权
利并不影响其行使其他权利。
十一、特别约定
（一）截至 2016 年 8 月 31 日，骅星科技尚欠骅威文化 17,878.17 万元，
在股权交割日，各方将对上市公司应收骅星科技的款项进行最终确认，并签署确
认书，骅星科技同意在股权交割日后一个月内偿还相关款项，郭祥彬对相关款项
的支付承担连带责任。
（二）根据上市公司与骅星科技于 2016 年 8 月 31 日订立的《资产出售协
议》，上市公司将其截至 2016 年 8 月 31 日的应收账款、应付账款、预付款项、
其他应收款及预收款项等与玩具业务相关的往来款转让予骅星科技，在股权交割
日后，由于客户或供应商的原因向上市公司支付货款或要求上市公司向其支付货
款，上市公司应将其收到的货款于 5 个工作日内支付予骅星科技或骅星科技应在
上市公司支付货款 5 个工作日内将相应款项支付予上市公司。
（三）基于骅星科技业务的延续性的需求，上市公司同意在股权交割日后半
年内，在骅星科技于股权交割日前已生产的相关产品上已使用骅威文化拥有的与
玩具相关的知识产权范围内，骅星科技可以继续无偿使用。
（四）骅星科技同意，在股权交割日后一年内，允许上市公司无偿使用其位
于汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处办公大楼内 1000 平方米的办公区域。
十二、支出款项的资金来源
郭祥彬先生将结合自身财务状况，以自有或自筹资金用于上述标的资产收
购。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可
靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法、合规性分析
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，骅威文化拟出售资产 2016 年 8 月 31 日的资产总额 38,507.91
万元、净资产 18,553.12 万元、2015 年度营业收入 26,008.41 万元（2015 年度
营业收入取自骅星科技模拟玩具业务备考审阅报告数据），占骅威文化 2015 年
度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为
11.56%、5.99%和 44.04%，均未超过 50%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第
十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易构成关联交易
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本次资产出售的交易对方为郭祥彬，郭祥彬为上市公司的控股股东和实际控
制人。根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已履行的程序和尚需履行的程序
1、本次交易已履行的程序
（1）骅威文化聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对本次出售
资产进行了审计和评估，并出具了广会专字[2016]G16012460018 号《审计报告》
和联信（证）评报字［2016］第 A0650 号《评估报告》；
（2）独立董事已对本次出售资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意
见；
（3）2016 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，
在关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于
公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的
《股权转让协议》；
（4）2016 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。
2、本次交易尚需履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交
易需提交骅威文化股东大会审议表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，但构成关联
交易。本次交易依法进行，由骅威文化董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构和评估机构并分别出具了相关报告，独立董事发表了独立意见，董事
会表决通过了此次交易，本次交易尚需骅威文化股东大会审议批准。本次交易严
格履行法律程序和公司相关内部制度的规定，决策程序合法合规。
（四）对本次交易所涉及资产定价的合理性分析
1、定价依据
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本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定。
2、本次交易标的价格公允性分析
联信评估在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依
据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，
恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结
合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行
评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（五）本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
1、评估方法的适用性
联信评估在本次评估中仅采用资产基础法进行评估，其原因如下：
近几年，受到国际经济形势的低迷、网络娱乐冲击和人工成本的上涨，以及
产品的低价市场竞争，骅威文化玩具产品的营业收入下降明显，盈利能力也持续
下降，对此，承接上市公司玩具业务的骅星科技未来也会寻求产品创新和业务转
型，但就目前来说，骅星科技还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大
不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案
例，也无法采用市场法进行评估。因此，对于骅星科技仅采用资产基础法对其股
东全部权益进行评估。
2、评估假设的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实
现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
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合理性。
3、重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数的取值均根据资产的实际情况和市场情况等综合
考虑后确定。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：联信评估根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用资产基础法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及
的评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托
市场数据和资产的实际情况，具备合理性。
（六）本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为上市公司持有的骅星科技 100%的股权。根据全国企业信用
信息公示系统网站查询信息、查阅标的公司工商档案和上市公司承诺，公司持有
骅星科技 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次出售的标的资产骅星科技 100.00%股
权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处
理问题。
三、对本次交易的结论性意见
基于本报告的基本假设和上述理由，根据交易双方提供的文件、资料，经审
慎调查后，本独立财务顾问认为：骅威文化本次资产出售已履行的程序，符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和骅威文
化《公司章程》的规定；本次交易价格是以评估值为基础，交易双方根据标的资
产的现状、市场情况协商确定，符合上市公司及全体股东的利益，且有利于上市
公司的长远发展。
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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
东海证券股份有限公司
年 月 日
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