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                      广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
                        电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                          国浩律师(广州)事务所
                      关于骅威文化股份有限公司
           2016 年第二次临时股东大会的法律意见


骅威文化股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016 年修

订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本

所”)接受骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”)的委托，指派黄贞、

陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席骅威文化 2016 年第二次临时股东大会

(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人

员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

                                                1
    本次股东大会由骅威文化董事会根据 2016 年 9 月 14 日召开的第三届董事会

第二十五次(临时)会议决议召集，骅威文化董事会于 2016 年 9 月 19 日在巨潮资

讯网等相关网站和媒体上刊登了《骅威文化股份有限公司关于召开 2016 年第二

次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和

地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    2016 年 9 月 27 日，骅威文化控股东、实际控制人郭祥彬先生向骅威文化董

事会提交了《关于提请增加骅威文化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

临时提案的函》，骅威文化董事会于 2016 年 9 月 28 日在巨潮资讯网等相关网站

和媒体上刊登了《骅威文化股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会

的通知(增加临时提案后)》。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引(2015 年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》(以下简称《网络投票

实施细则》)和骅威文化章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2016 年 10 月 20 日 15:00 在广东省汕头市澄海

区澄华工业区玉亭路骅威文化股份有限公司一楼大会议室召开，由董事长郭卓才

先生主持。

    本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月

20 日上午 9:30 至 11:30，以及 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月 19 日 15:00 至 2016 年 10 月 20 日

15:00 期间的任意时间。

    骅威文化董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员

列席了本次股东大会。
                                    2
    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)骅威文化董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 5

人，均为 2016 年 10 月 14 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的骅威文化股东，该等股东持有及代表的

股份总数 342,827,868 股，占骅威文化总股本的 39.8716%。

    出席本次股东大会现场会议的还有骅威文化董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方

式投票的股东共计 19 人，代表股份数 81,349,872 股，占骅威文化总股本的

9.4612%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程

的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时

由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和骅威文

化章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

                                     3
    2、网络投票表决程序

    骅威文化通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络

形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投

票系统行使了表决权。

    (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

    1、《关于全资子公司第一波对其子公司增资暨关联交易的议案》的表决结

果：

    同 意 389,562,678 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%；反对 0 股；弃权 0 股，该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,231,952 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 100.0000%；反对 0 股；弃权 0 股。

    关联股东付强对该议案回避表决。

    2、《关于变更公司营业执照并修订公司章程的议案》的表决结果：

    同 意 424,177,740 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%%；反对 0 股；弃权 0 股，该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 137,847,014 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 100.0000%；反对 0 股；弃权 0 股。

    3、《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》的表决结果：

    同 意 192,965,124 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%；反对 0 股%；弃权 0 股，该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 137,847,014 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 100.0000%；反对 0 股；弃权 0 股。

    关联股东郭祥彬对该议案回避表决。

    4、《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》的表决结果：

    同 意 424,170,440 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9983%；反对 7,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0017%；

弃权 0 股，该议案获得通过。
                                        4
    其中，中小投资者的表决情况为：同意 137,839,714 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 99.9947%；反对 7,300 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权总数的 0.0053%；弃权 0 股。

    5、《关于调整公司部分董事薪酬的议案》的表决结果：

    同 意 424,170,440 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9983%；反对 7,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0017%；

弃权 0 股，该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 137,839,714 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 99.9947%；反对 7,300 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权总数的 0.0053%；弃权 0 股。

    6、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》的表决结果：

    同 意 424,170,440 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9983%；反对 7,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0017%；

弃权 0 股，该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 137,839,714 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权总数的 99.9947%；反对 7,300 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权总数的 0.0053%；弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，会议表

决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、

《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、

有效。


                                        5
(本页无正文，是本所《关于骅威文化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

                        的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：                  ﹑

                                                        黄 贞




负责人：                                签字律师：                  ﹑

            程   秉                                     陈桂华




                                 年    月    日




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