骅威文化股份有限公司
 独立董事对公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关
                     联交易事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为骅威文化
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，
我们审查了公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司收购第
一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认
可意见如下：

    在召开此次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易方案以及
深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）的详尽资料和议案，
我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料，本次关联交易以资产评估报告所确
定的评估价值作为定价主要依据，同时考虑风云互动研发团队的管理发展状况和
未来盈利的前景,定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。本次收购公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一
波”）下属控股子公司少数股东权益事项有利于风云互动与第一波的密切合作，
增强公司游戏业务板块盈利能力，对归属于上市公司股东净利润有积极作用。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为骅威文化股份有限公司独立董事对公司收购第一波控股
子公司少数股东权益暨关联交易事项的事前认可意见之签字页）



独立董事签字：




                  李新春               陈锦棋              李旭涛




                              二〇一六年十一月三十日




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 独立董事对全资子公司第一波对其子公司增资事项的事前
                               认可意见


    9 月 6 日上午我们在公司深圳办事处专门听取了公司郭祥彬总经理和第一波
总经理付强对此次合作的看法，付强传达了为什么要与第一波共同对创阅文化进
行增资增资扩股，目的是搭建网络文学阅读平台，让公司在以 IP 运营和内容产
出方面形成产业链，整体发展思路分为三个步奏：
    1、与有关知名网站合作，快速搭建建立优质文学平台；
    2、如何优化平台策略，完善内容制度
    3、形成集社交功能为一体的综合文学平台；
    我们与付强进行了面对面交流，并提出了一些看法：
    我们肯定付强在网络文学、IP 运营等领域拥有的社会资源优势，认可付强
对创阅文学的基本构思及设想，同时建议付强进一步开阔眼界，到美国硅谷等互
联网技术和应用发达的地方考察参观，进一步提高在互联网方面发展的高度和思
考层次。同时我们认为互联网是高投入、高风险和高收益的行业，作为一家上市
公司是追求追求财务稳健，尽量回避或采取有效措施解决有关风险问题，我们建
议付强在技术研发、人才引进方面采取和细化一些有效措施，进一步细化和完善
盈利模式，推动创阅文化的发展。同时建议公司充分披露有关风险。
    2、听取郭祥彬总经理对此次增资扩股必要性的看法
    郭祥彬总经理认为公司是以 IP 运营为基础，以内容创新为重点的互联网文
化企业，如有优秀的网络文学阅读平台，可以为公司在 IP 运营、内容创作方面
发展提供更好的帮助和支持，付强过去在第一波近三年工作中，通过对第一波的
管理及运作，积累了更加深刻的经验，把他这方面的经验优势在网络文学中的地
位和拥有的社会资源结合起来，有助于第一波在网络文学方面更好发展，有助于
公司在整合产业链方面的发展。
    尽管创阅文学刚刚成立，还没运营，无法从财务角度基于数据化的评估，但
此次合作构成关联交易，我们认为在投资方面分两步走。
    第一步：第一波投入创阅文化 5,980 万元，其中认缴创阅文化出资 4.5 万元，
5,975.50 万元计入资本公积；付强投入创阅文化 25.5 万元，认缴创阅文化出资
25.5 万元。本次增资后，创阅文化注册资本 100 万元，第一波持有创阅文化 49%


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股权，付强持有创阅文化 51%股权。
    第二步：第一波有权根据创阅文化实际运作效果，对创阅文化追加投资 4,000
万元，追加投资后第一波持有创阅文化 30%股权，付强持有创阅文化 70%股权。
第一波是否追加投资根据以下方面综合判断，最终是否追加投资由第一波股东骅
威文化董事会审议决定。
    以及第一波对公司在未来所做的承诺，我们认为是较合理的，也是比较符合
创阅文学实际运作和发展的，对全体股东（包括中小股东）利益都会得到保护。
    3、对同业竞争的看法
    在公司收购第一波时对同业竞争作了深入描述，同时此次付强在与第一波合
作中又重新作了承诺，综合而言，我们认为付强仍然会以第一波的利益为出发，
从而做好创阅文学工作。
    建议及结论：
    1、建议进一步完善经营思路及充分披露风险提示。
    2、同意此次合作并提交董事会会议讨论。




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