东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的保荐意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关要求，东海证券股份有限公
司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）对骅威文化股份有限公司（以下简称
“公司”或“骅威股份”）2016年募集资金存放与使用情况进行核查，并发表如
下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获
准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每
股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 30,191,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中
珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000340195号”验资报告验
证确认。
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核
准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人
民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00元，扣除承销与保荐费人民
币16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元，扣除其他
发行费用人民币3,670,600.00元，实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证
并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告。
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
1
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀
晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）
核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A
股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通
股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行
人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威文化股份有限公司第一期员工持股
计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，
募集资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00
元，实际到账的募集资金为人民币438,239,561.36元，扣除其他发行费用人民币
1,969,263.00元，实际募集资金净额为人民币436,270,298.36元。上述募集资金到
位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23
日出具“广会验字【2015】G15001480172号”验资报告。）
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，IPO募
集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
拟投入募集资金
序号 募投项目名称 截至2016年年末使用情况
（人民币万元）
包括项目变更在内支付完毕
1 生产基地扩建项目 6,839.88 4,379.4 万元，剩余 2,460.47 万
元永久性补充流动资金
包括项目变更在内支付完毕
动漫制作暨营销
2 8,144.20 4.373.02 万元，剩余 3,771.18 万
网络建设项目
元永久性补充流动资金
3 购置办公楼项目 5,704.12 已经支付完毕
合 计 20,688.20
根据2014年第二次临时股东大会，骅威股份向付强等发行股份购买资产并
募集配套资金的募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
拟投入募集资金
序号 募投项目名称 截至2016年年末使用情况
（人民币万元）
1 支付本次交易中的现金对价 24,192.00 按协议规定已支付 89.46%
支付本次交易相关中介机构费
2 2,000.00 已支付完毕
用及发行税费
2
3 合计 26,192.00
根据2015年第一次临时股东大会，骅威股份向汤攀晶等发行股份购买资产
并募集配套资金的募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
拟投入募集资金
序号 募投项目名称 截至2016年年末使用情况
（人民币万元）
1 支付本次交易中的现金对价 36,000.00 已支付完毕
2 补充标的公司营运资金 8,424.00 已补充
3 合 计 44,424.00
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
（金额单位：人民币元）
累计利息收入 本年使用
以前年度已使用金
募集资金净额 扣除手续费净 期末余额
额 直接投入募投 超募资金 闲置资金暂时补充
额
项目资金 投资款 流动资金
1,291,968,561.36 48,314,083.54 1,225,212,339.81 24,192,000.00 63,411,933.34 27,466,371.75
注：结余资金永久补充流动资金金额 63,411,933.34 元=“动漫制作暨营销网络建设项
目”募集资金投资项目终止结余的募集资金 37,711,753.73 元 +IPO 结余利息 25,700,179.61
元；
2016年度，公司对募集资金项目投入人民币24,192,000.00元，截至2016年
12月31日止，累计投入人民币1,312,816,273.15元(含利息收入)。
2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，讲“生
产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金
2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
2016年3月30日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更终止
的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，公
司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资
金3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。
公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金
人 民 币 180,000,000.00 元 补 充 公 司 流 动 资 金 , 使 用 超 募 资 金 人 民 币
20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资
金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，
3
使用超募资金人民币54,000,000.00元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部
分股权。尚未使用的募集资金余额人民币27,466,371.75元，与募集资金专户中
的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管
理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集
资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使
用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于2010年11月29日与保荐机构
东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄
海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广
州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募
集资金三方监管协议》。
2013年12月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过
了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决定
注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银
行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支
行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机
构东海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集
资金三方监管协议》。
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，并于2015年3月3日，公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募集资
金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华
山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
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司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，并于2015年10月23日，公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放
募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司
汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为
27,466,371.75 元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 账号 账户类型 存款金额
广东澄海潮商村镇银行股份
80020000007077513 活期存款账户 1,371.75
有限公司
广东澄海潮商村镇银行股份
80020000007310187 定期存款账户 26,845,000.00
有限公司
广东澄海潮商村镇银行股份
80020000008536986 定期存款账户 620,000.00
有限公司
合 计 27,466,371.75
(三) 后续募集资金专项账户使用及注销情况
截止2016年12月31日，公司2010年首次公开发行股票及2015年取得的向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计余额为134,028.26万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。鉴于相关募投项
目已建成达产或投入使用，包括项目变更内的募投项目对应的募集资金已基本
使用完毕，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
经过公司2015年第三届董事会第十次（临时）会议、2016年第三届董事会第二
十一次会议审议，同意将节余募集资金6231.95万元连同IPO结余利息用于永久
补充公司的流动资金。因对应账户将不再使用，为方便账户管理，公司办理了
下述8个募集资金专户的注销手续，同时与其对应的《募集资金四方监管协议》
或《募集资金三方监管协议》随之终止。至此，公司首次公开发行股票募集资
金账户已全部注销完成。剩余未注销账户见“（二）募集资金在各银行账户的
存储情况 ”。
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开户银行 账号 账户类型 募投项目 说明
中国建设银行股份有限公 生产基地扩建项目及购置
44001650101059002502 IPO募集资金账户 注销
司汕头澄海支行 办公楼项目
广东澄海潮商村镇银行股 IPO 募集资金账 动漫制作暨营销网络建设
80020000007310187 户 注销
份有限公司 项目
IPO 募集资金账 动漫制作暨营销网络建设
农业银行汕头分行 44100801040010688 户 注销
项目
广东澄海潮商村镇银行股 发行股份募集配 发行股份及支付现金购买
80020000008005503 套资金账户 注销
份有限公司 资产项目（星生园）
中国民生银行汕头澄海支 发行股份募集配 发行股份及支付现金购买
695481262 套资金账户 注销
行 资产项目（星生园）
中国民生银行汕头澄海支 发行股份募集配 发行股份及支付现金购买
693360552 套资金账户 注销
行 资产 项目（第一波）
中国民生银行汕头华山路 偿还银行贷款、支付投资
1705014170001816 超募资金账户 注销
支行 款
平安银行广州东风中路支 补充流动资金、支付投资
11010684735202 超募资金账户 注销
行 款
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，公司对募集资金项目投入人民币2,419.20元，截至2016年12月
31日止，累计投入人民币131,281.62元(含利息收入)，累计变更用途的募集资
金总额14,505.78万元。
按照相关协议，公司在2016年向付强等支付在发行股份购买资产交易中的
现金对价2,419.20万元。
2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更
终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。将尚未投入的募集资金
3,771.18万元连同IPO结余利息合计6,341.19万元变更为永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更
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“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩
建项目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万元用于购买
深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购
置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批
准。截止至 2014 年 12 月 31 日购买深圳办公楼实际累计使用 4,444.33 万元，已
于 2013 年 7 月装修完成交付使用。
2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将
“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金
2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
2016 年 3 月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议公司拟将“动漫制作暨
营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金 3,771.18 万元连同利
息全部变更为永久性补充流动资金。
五、募集资金使用的信息披露情况
2016 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公
司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查情况
保荐机构通过相关资料审阅、现场调查、书面问询等多种方式对骅威股份
募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。保荐机构
核查了公司历次有关募集资金使用需要信息披露的事项，定期收取并核查募集
资金对帐单，对公司募集资金的使用情况按有关要求进行现场调查，督导公司
执行募集资金管理及使用制度，核对募集资金银行存款余额并核查项目进展情
况。
本保荐机构认为，骅威股份2016年度募集资金存放和使用情况规范，及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在违规使用募集资金和违反信息披露有关规定的情况，骅威股份董事会出具
的关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整。
7
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
徐士锋 唐玉磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
8
