东海证券股份有限公司

             关于骅威科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

      之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                   独立财务顾问



               签署日期：二〇一七年三月
    2015 年 9 月 21 日， 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发了《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2153 号）文件：核准公司向汤攀晶发行
27,559,055 股股份、向朱群发行 12,034,120 股股份、向任海燕发行 7,165,354
股股份、向徐夏忠发行 2,094,488 股股份、向杜军发行 1,377,952 股股份，向胡
建中发行 1,028,871 股股份，向王亚文发行 551,181 股股份，向浙江华睿裕人创
业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,874,015 股股份，向浙江华睿点金创业投资
有限公司发行 1,433,070 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
26,009,366 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份”、上市公司）发行股份及支付现金购买资产的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方做出的关于浙江梦幻星生园
影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）2016 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺及业绩补偿安排情况

    1、业绩承诺情况

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，交
易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润数额（净
利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）分别不低
于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。

    2、补偿方式和补偿金额

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承
诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺
净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已


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补偿金额。

    各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担
补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补
偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

    如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次
发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补
偿。具体补偿方式如下：

    （截至当年度标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×本次交易的总对价
÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年
补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

    上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按
照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由
上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对
方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。

    各补偿义务方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不超过标的股权
的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。

    3、实现超额业绩的奖励安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的
净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由
上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励，但最高不超


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过 10,000 万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核
心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱
群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

    二、2016 年业绩承诺的完成情况

    根 据 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 广 会 专 字 [2017]
G16042510108 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，梦幻星生园 2016
年度归属于母公司所有者的净利润为 16,972.35 万元，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 15,150.63 万元，上述金额是考虑了业绩奖励的条
款。梦幻星生园 2015 年度实际实现的净利润超过业绩承诺金额 1,750.63 万元，
完成 2015 年度业绩承诺的 113.06%。

    三、财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与梦幻星生园及上市公司管理人员进行交流，查阅梦幻星
生园财务报告，并查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会
专字[2016] G15042070118 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》、广会
专字[2017] G16042510108 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业
绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：骅威科技股份有限公司以发行股份及支付现
金购买梦幻星生园 100%股权的重大资产重组 2016 年度的业绩承诺已经实现。




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    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




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