广发证券股份有限公司

                       关于骅威文化股份有限公司

        2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为骅威文化股份有限公
司（以下简称“骅威文化”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对骅威文化 2016 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、募集资金基本情况


    （一）实际募集资金数额


    公司根据 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404 号）核准，公司向郭
祥彬发行人民币普通股（A 股）21,294,308 股，每股发行价格为人民币 12.30 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 261,920,000.00 元 ， 扣 除 承 销 与 保 荐 费 人 民 币
16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00 元，扣除其
他 发 行 费 用 人 民 币 3,670,600.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
242,249,400.00 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172 号”验资报告。


    （二）募集资金使用情况及期末余额

    根据 2014 年第二次临时股东大会，骅威股份向付强等发行股份购买资产并
募集配套资金的募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

                                          拟投入募集资金
 序号            募投项目名称                                 截至2016年年末使用情况
                                          （人民币万元）

                                        1/6
  1         支付本次交易中的现金对价            24,192.00   按协议规定已支付 89.46%

           支付本次交易相关中介机构费
  2                                              2,000.00         已支付完毕
                   用及发行税费

  3                  合 计                      26,192.00

      截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行配套募集资金应存余额 2,592.48 万元，
募集资金存储专户实际余额为 2,684.64 万元，实际余额与应存余额差异为银行
存款利息收入与银行手续费的差额。


       二、募集资金存放和管理情况


       （一）募集资金管理制度情况


      为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理
制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采
用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进
行监督，以保证募集资金专款专用。


       （二）配套募集资金三方监管协议情况


      2015 年 4 月，上市公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与中国民生
银行股份有限公司汕头分行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》。协议约定，上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，
账号为 6933 60552 和 8002 0000 0070 77513，该专户仅用于上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。


       （三）募集资金专户存储情况

      截至 2016 年 12 月 31 日，公司上述募集资金在银行专户的存储金额为
2,684.64 万元，存储情况如下：
                                                            金额单位：人民币元

        开户银行                   账号              账户类型         存款金额


                                          2/6
广东澄海潮商村镇银行股份
                               80020000007077513         活期存款账户              1,371.75
        有限公司

广东澄海潮商村镇银行股份
                               80020000007310187         定期存款账户          26,845,000.00
        有限公司
    说明：中国民生银行股份有限公司汕头分行账户资金已于支付重组对价款后注销。



      三、配套募集资金的实际使用情况


      （一）募集资金使用情况对照表




                                            3/6
                                                          募集资金使用情况对照表
                                                                    2016 年度

    编制单位：骅威文化股份有限公司                                                                             金额单位：人民币万元
                                                                                         截止期末投
                                是否已变                调整后投资            截止期末累             项目达到预                      项目可行性
                                           募集资金承              本年度投入            资进度（%）               本年度实 是否达到
        承诺投资项目            更项目（含                  总额              计投入金额             定可使用状                      是否发生重
                                           诺投资总额                金额                   (3)＝                  现的效益 预计效益
                                部分变更）                （1）                   (2)                  态日期                          大变化
                                                                                           (2)/(1)
发行股份及支付现金购买资产 项
                                   否      24,592.00    24,592.00     2,419.20 21,999.52       89.46      -           -      不适用      否
目（第一波）

募集资金投资项目先期投入及置 2015 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资
换情况                       金人民币 2,519.20 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

募集资金使用及披露中存在的问
                             公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
题或其他情况




                                                                       4/6
    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明


    公司上述募集资金投资项目未出现异常情况。


    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明


    公司不存在上述募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。


    四、募集资金使用及披露中存在的问题


    2016 年度，公司上述募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
公司上述募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


    五、保荐机构的核查意见


    经核查，广发证券认为，骅威文化 2016 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上述募集资
金进行了专户存储和专项使用，上述募集资金的管理、使用均履行了必要的决策
程序及信息披露义务，不存在变相改变上述募集资金投向和损害股东利益的情
况，不存在违规使用上述募集资金的情形。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司 2016 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）




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                                                  年    月    日




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