广发证券股份有限公司关于

    骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                  业绩承诺实现情况的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任骅威文化股份有限公
司（以下简称"骅威文化"）发行股份及支付现金购买深圳市第一波网络科技有限
公司（以下简称“第一波”）80%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》和《信息披露业务备忘录第 21 号——业绩预告及定期报告披露》的要求，
对相关交易对方做出的关于第一波 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    一、第一波涉及的业绩承诺情况

    付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“蔷薇投资”）承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利
润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。净利润指合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额= (截
至当年度期末第一波累计承诺净利润数-截至当年度期末第一波累计实现净利润
数)÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出
部分的 40%作为奖励对价由公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。

    二、2016 年度业绩承诺完成情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2017]G16042510073 号《审计报告》，第一波 2016 年度归属于母公司所有者的
净利润为 13,224.16 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为 13,214.16 万元。上述金额考虑了业绩奖励计提的影响。
    若不考虑业绩奖励计提的影响，第一波 2016 年度归属于母公司所有者的净
利润为 13,339.48 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
13,329.48 万元。

    三、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    考虑业绩奖励的影响：第一波 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 214.16
万元。不考虑业绩奖励的影响：第一波 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数
329.48 万元。

    四、财务顾问核查意见

    经核查，广发证券认为：2016 年度，第一波实际实现的净利润已达到付强、
黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺的盈利预测利润。




                                  2
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




                                             广发证券股份有限公司


                                                  年    月    日




                                  3