实际盈利数与承诺盈利数
                      差异鉴证报告

                    广会专字[2017]G16042510118 号




目                 录



报告正文……………………………………………………1-2




实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明………………3-4
                    实际盈利数与承诺盈利数
                          差异鉴证报告


                                          广会专字[2017]G16042510118号


骅威文化股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的骅威文化股份有限公司（以下简称"骅威文化"）
管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于深圳市第一波网络科技有限公司2016
年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、管理层的责任

    骅威文化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《骅威文化股份有限公
司关于深圳市第一波网络科技有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异
情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。


    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的保证。


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    四、鉴证结论

    我们认为，骅威文化管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于深圳市第一
波网络科技有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了深圳市第一波网络科技
有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供骅威文化履行《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、
张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网络科技有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》与披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为骅威文化履行《骅威科技股份有限公司与付
强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市
第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。




    附件：骅威文化股份有限公司关于深圳市第一波网络科技有限公司2016年度
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：刘火旺




                                             中国注册会计师：邓小勤



       中国         广州                     二〇一七年三月二十七日




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                            骅威文化股份有限公司

                   关于深圳市第一波网络科技有限公司

          2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



    骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月完成发行股份及支付现金购

买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“深

圳第一波”）2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。


    一、公司重大资产重组情况

    2014 年 7 月 2 日，公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心

（有限合伙）（以下简称“蔷薇投资）及深圳第一波签署附生效条件的《骅威科技股份有限公

司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波

网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金

方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计持有的深圳第一波 80%股权，交

易价格为 80,640.00 万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其

中发行股份支付 56,448.00 万元，以现金支付 24,192.00 万元。


    2014 年 12 月 24 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1404 号《关

于核准骅威文化股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：

核准公司向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张威发行

4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限

合伙)发行 3,933,658 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 21,294,308 股新股募

集本次发行股份购买资产的配套资金。


    2014 年 12 月 26 日，深圳第一波完成股东变更的工商登记手续。


    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具《股份登记申请

受理确认书》,相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。




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    二、业绩承诺情况

    付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺深圳第一波 2014 年度、2015 年度和 2016

年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。净利润指合并报表中

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    如在承诺期内，深圳第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺

净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一

波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波

承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%

作为奖励对价由公司或深圳第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。


    三、实际盈利情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510018

号《审计报告》，深圳第一波 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,224.16 万元,扣除

非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,214.16 万元。上述金额考虑了业绩奖

励计提的影响。


    若不考虑业绩奖励计提的影响，深圳第一波 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为

13,339.48 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,329.48 万元。


    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    考虑业绩奖励的影响：深圳第一波 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 214.16 万元。

不考虑业绩奖励的影响：深圳第一波 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 329.48 万元。




                                                    骅威文化股份有限公司

                                                    二〇一七年三月二十七日




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