实际盈利数与承诺盈利数
                      差异鉴证报告

                    广会专字[2017]G16042510130 号




目                 录



报告正文…………………………………………………1-2




实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……………3-4
                    实际盈利数与承诺盈利数
                           差异鉴证报告


                                          广会专字[2017]G16042510130号

骅威文化股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的骅威文化股份有限公司（以下简称"骅威文化"）
管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于深圳市风云互动网络科技有限公司
2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、管理层的责任

    骅威文化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料编制《骅威文化
股份有限公司关于深圳市风云互动网络科技有限公司2016年度实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。


    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的保证。



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    四、鉴证结论

    我们认为，骅威文化管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于深圳市风云
互动网络科技有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》如实
反映了深圳市风云互动网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供骅威文化履行《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股
权转让协议》与披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作
为骅威文化履行《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




    附件：骅威文化股份有限公司关于深圳市风云互动网络科技有限公司2016
年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：刘火旺




                                           中国注册会计师：邓小勤



           中国         广州               二〇一七年三月二十七日




                                    2
                            骅威文化股份有限公司

                  关于深圳市风云互动网络科技有限公司

          2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明


    骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月完成支付现金购买资产的资

产重组事项。根据双方签订《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议）的有

关规定，现将深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异

情况说明如下。


    一、公司资产重组情况

    公司以自有资金收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和赢投资管理中心(有

限合伙)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)合计持有的风云互动 49.6005%的股权。

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第 A0790

号《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风云互动网络科技有限公司股

东全部权益评估报告》，风云互动 100%股权的评估值为 57,216.34 万元，经交易各方协商，

拟确定标的公司的整体估值为 62,920.00 万元，本次交易的总对价为 31,280.635 万元。交易

对方所获对价 70%由公司按照协议规定的方式分期支付，交易对方所获对价 30%由公司在

股权交割后 10 个工作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买公司股票。

    2016 年 11 月 30 日，公司与樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和赢投资管理

中心(有限合伙)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)签署了附生效条件的《关于深圳

市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。

    2016 年 12 月 23 日，深圳市风云互动网络科技有限公司完成股东变更的工商登记手续。


    二、业绩承诺情况

    樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市火

力前行投资管理中心(有限合伙)承诺深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年度、2017 年

度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 4,500 万元、5,625 万元、6,750 万元和 7,830

万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。



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    如在承诺期内，深圳市风云互动网络科技有限公司截至当年期末累积实现净利润数低于

截至当年期末累积承诺净利润数，公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票也不

得解锁，应当由公司以 1 元的总价予以回购注销。若公司在承诺期内实施现金分配，对应当

年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每

股已分配现金股利×当年应补偿股票数量。

    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%

作为奖励对价由公司或深圳市风云互动网络科技有限公司向深圳市风云互动网络科技有限

公司核心骨干员工支付，但最高不得超过交易总对价的 20%。


     三、实际盈利情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510040

号《审计报告》，深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润

为 4,665.60 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 4,668.19 万元。上

述金额是考虑了业绩奖励的条款。

    若不考虑业绩奖励计提的影响，深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年度归属于母

公司所有者的净利润为 4,777.73 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

为 4,780.32 万元。


     四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    考虑业绩奖励的影响：深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年度实际盈利数高于承

诺盈利数 168.19 万元。不考虑业绩奖励的影响：深圳市风云互动网络科技有限公司 2016 年

度实际盈利数高于承诺盈利数 280.32 万元。




                                                    骅威文化股份有限公司

                                                    二〇一七年三月二十七日




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