实际盈利数与承诺盈利数
                      差异鉴证报告

                    广会专字[2017]G16042510108 号




目                 录



报告正文…………………………………………………1-2




实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……………3-4
                    实际盈利数与承诺盈利数
                           差异鉴证报告


                                          广会专字[2017]G16042510108号

骅威文化股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的骅威文化股份有限公司（以下简称"骅威文化"）
管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司
2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、管理层的责任

    骅威文化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《骅威文化股份有限公
司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差
异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。


    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的保证。

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    四、鉴证结论

    我们认为，骅威文化管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星
生园影视文化有限公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了浙江梦幻星生园影视文
化有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供骅威文化履行《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影
视文化有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与披露时使
用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为骅威文化履行《骅威科
技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股东之发行股份
及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




    附件：骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2016
年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：刘火旺




                                           中国注册会计师：邓小勤



           中国         广州               二〇一七年三月二十七日




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                            骅威文化股份有限公司

                   关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司

          2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明


    骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月完成发行股份及支付现金购

买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简

称“星生园”）2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。


    一、公司重大资产重组情况

    2015 年 5 月 28 日，公司与汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王

亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司及星

生园签署附生效条件的《骅威文化股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全

体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向汤攀晶、

王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有

限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司购买其合计持有的星生园 100%股权，交易价格

为 120,000.00 万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行

股份支付 84,000.00 万元，以现金支付 36,000.00 万元。

    2015 年 9 月 18 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2153 号《关于

核准骅威文化股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：

核准公司向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发行 12,034,120 股股份、向任海燕发行

7,165,354 股股份、向徐夏忠发行 2,094,488 股股份、向杜军发行 1,377,952 股股份，向胡建

中发行 1,028,871 股股份，向王亚文发行 551,181 股股份，向浙江华睿裕人创业投资合伙企

业（有限合伙）发行 1,874,015 股股份，向浙江华睿点金创业投资有限公司发行 1,433,070

股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,009,366 股新股募集本次发行股份购买

资产的配套资金。

    2015 年 9 月 24 日，星生园完成股东变更的工商登记手续。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 2 日出具《股份登记申请

受理确认书》,相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。


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    二、业绩承诺情况

    汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投

资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺星生园 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。净利润指

合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    如在承诺期内，星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利

润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末星生园累

计承诺净利润数－截至当年度期末星生园累计实现净利润数）÷承诺期内各年度星生园承诺

净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%

作为奖励对价由公司或星生园向汤攀晶、朱群、任海燕支付。


    三、实际盈利情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510062

号《审计报告》，星生园 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,972.35 万元,扣除非经

常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 15,150.63 万元。上述金额是考虑了业绩奖励

的条款。

    若不考虑业绩奖励计提的影响，星生园 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为

17,874.19 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 16,052.47 万元。


    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    考虑业绩奖励的影响：星生园 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 1,750.63 万元。不

考虑业绩奖励的影响：星生园 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 2,652.47 万元。




                                                     骅威文化股份有限公司

                                                     二〇一七年三月二十七日



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