证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-042
骅威文化股份有限公司
关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟向天润数娱转让所持有的拇指游玩30%股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易已经取得公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次交易获得中国证监会核准后实施。
一、交易概述
1、交易基本情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）于 2017 年 5
月 24 日与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）
及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）其他原股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以受让股份和现金的方式向天润数娱
转让公司持有的拇指游玩 30%的股权，交易对价 22,708.33 万元。交易完成后，
公司将不再持有拇指游玩股权，将持有天润数娱 1,044.06 万股股份。
2、2017年5月23日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议《关于
出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》，公司全体董事一致
同意该项议案。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需经公司和
天润数娱股东大会审议通过，以及获得中国证监会核准后实施。
二、交易对方的基本情况
1
本次交易对方为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，天润数娱与公司
及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债
务、人员等方面不存在关联关系。
1、基本情况
中文名称 天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
曾用命 湖南天润实业控股股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司
英文名称 Hunan Tianrun Digital Entertainment &Cultural Media Co.,Ltd.
股票简称 天润数娱
股票代码 002113
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 麦少军
公司成立时间 1989-04-02
公司上市日期 2007-02-08
注册地址 湖南省岳阳市九华山2号
办公地址 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼
邮政编码 414000
电话号码 0730-8961198
传真号码 0730-8961178
公司网址 www.trfz.com
移动互联网文化信息服务；娱乐产业投资；游戏制作、运营的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让（或软件开发及相关的技术咨询
与服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售尿素、液氨、甲醇、
经营范围
农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属
材料、建筑材料、电子产品、矿产品；生产、销售塑料包装产品；房
地产开发；物业管理、物业租赁，房屋土地及设备租赁；酒店管理。
2、最近一年主要财务数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “CAC 证审字[2017]0096
号”《审计报告》，天润数娱最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2
项目 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年度
总资产 111,738.80 营业收入 13,119.13
总负债 16,868.97 营业利润 5,156.49
股东权益 94,869.83 归属于母公司股东的净利润 5,411.31
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称 深圳市拇指游玩科技有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本/实收资本 1011.90 万元
计算机技术服务；数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与
销售；计算机软硬件技术开发；经济信息咨询（不含证券、保险、
经营范围
基金、银行、金融业务及其它限制项目）；国内贸易。^经营互联
网信息服务。；
法定代表人 曾飞
成立日期 2013 年 12 月 26 日
经营期限 2013 年 12 月 26 日至长期
住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 1 栋四层北侧
登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 9133010835248933XW
2、交易前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 骅威文化 303.57 30.00%
2 曾 飞 68.00 6.72%
3 曾 澍 51.00 5.04%
4 程 霄 51.00 5.04%
5 天津大拇指 538.33 53.20%
合 计 1011.90 100.00%
3、主营业务情况和简要财务数据
拇指游玩成立于 2013 年 12 月 26 日，主要从事移动游戏代理运营与推广服
务，运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，
2016 年度的成功代理运营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络
游戏产品。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2017]0438
号审计报告，拇指游玩最近两年的主要财务数据如下：
3
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 14,218.92 6,988.99
负债总计 3,888.80 1,032.05
所有者权益合计 10,330.12 5,956.94
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 21,760.69 6,406.10
营业成本 14,851.02 2,202.68
归属于母公司所有者的净利润 4,373.18 2,742.90
四、交易协议的主要内容
2017 年 5 月 24 日，公司与天润数娱、拇指游玩其他原股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：
（一）交易主体
甲方：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
乙方：曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅
威文化股份有限公司
（二）购买标的股权及交易总价
1、本次购买的标的股权
拇指游玩原股东对拇指游玩合计 1,011.9 万元的出资额。
2、本次标的股权的作价
由各方认可的北京中企华资产评估责任有限公司对标的股权以 2016 年 12
月 31 日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，拇指游玩
100%的股权作价 109,000 万元。
3、交易对价支付方式
交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其
中，股份对价的比例占交易总价的 60%、为 65,400 万元，现金对价占交易总价
的 40%、为 43,600 万元。具体如下：
持有拇指游玩 发行股份数量
原股东 转让款总额（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
的股权比例 （股）
天津大拇指 53.20% 655,816,666.67 345,166,666.67 310,650,000.00 23,804,597.00
骅威文化 30.00% 227,083,333.33 90,833,333.33 136,250,000.00 10.440.613.00
曾飞 6.72% 82,840,000.00 -- 82,840,000.00 6,347,892.00
程霄 5.04% 62,130,000.00 -- 62,130,000.00 4,760,919.00
曾澍 5.04% 62,130,000.00 -- 62,130,000.00 4,760,919.00
4
持有拇指游玩 发行股份数量
原股东 转让款总额（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
的股权比例 （股）
合计 100.00% 1,090,000,000.00 436,000,000.00 654,000,000.00 50,114,940.00
（三）现金支付方式
1、第一期现金对价
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向骅威
文化、天津大拇指支付第一期现金对价合计 22,500 万元，包括向骅威文化支付
第 一 期 现 金 对 价 45,416,666.67 元 ， 向 天 津 大 拇 指 支 付 第 一 期 现 金 对 价
172,583,333.33 元（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。
（1）本次交易取得中国证监会核准；
（2）原股东按约定将其所持拇指游玩 100%的股权过户至天润数娱名下。
2、第二期现金对价
在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》出具
之日起 20 个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 31,791,666.66
元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向天津
大拇指支付第二期现金对价（120,808,333.34 元扣除其按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2017 年度的业绩承诺对天润数娱进
行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
（1）第一期现金对价的条件已成就；
（2）天津大拇指按照拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》和《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2017 年度的业绩补偿，
且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的
股份完成注销登记之日为准）。
第二期现金对价不足以抵偿 2017 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津
大拇指另行以现金补足。
3、第三期现金对价
协议第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出
具 之 日 起 20 个 工 作 日 内 ， 天 润 数 娱 向 骅 威 文 化 支 付 第 三 期 现 金 对 价
13,625,000.00 元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向天津
大拇指支付第三期现金对价（即 51,775,000.00 元扣除天津大拇指按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2018 年度的业绩承诺对
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天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
（1）第一期现金对价约定的条件均已成就；
（2）天津大拇指按照拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》和《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2018 年度的业绩补偿，
且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的
股份完成注销登记之日为准）。
第三期现金对价不足以抵偿 2018 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津
大拇指另行以现金补足。
（四）股份支付方式
1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。
2、各方同意，本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决
议公告日。天润数娱向原股东发行股票的发行价格为 13.05 元/股，不低于定价基
准日之前 120 个交易日天润数娱的股票交易均价的 90%。
3、天润数娱根据以下公式计算结果向原股东发行股份：
天润数娱向原股东发行股份数量=原股东应得股份对价金额÷发行价格
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相
应调整。
（五）标的股份锁定期
1、原股东承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁
定。
（1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为 12 个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，
解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、
20%、20%、10%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁
定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
（2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即
锁定期为 12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股
份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批
解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数
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娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期
满之日起算满 1 年之日。
（3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时
全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期为 36 个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股
份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇
指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、
16.6667%，具体解锁时点为：36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之
日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。
（六）滚存未分配利润
1、各方同意，拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交
割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
2、在天润数娱向原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数
娱本次发行前的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、各方同意，自基准日起至股权交割日止，拇指游玩在此期间实现的利益
及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩在此期间产生的亏损及
因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署日各自所持拇指游玩的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内将拇指游玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全
额补偿。
2、各方同意，标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格
的审计机构对拇指游玩进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机
构应在股权交割日之日起 90 日内出具该期间专项审计报告。
（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励
业绩承诺方（天津大拇指、曾飞、程霄、曾澍）向天润数娱承诺，在利润承
诺期即 2017 至 2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500 万元、11,050 万元、
13,812.50 万元。业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未
能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进
行补偿。
（九）标的股权交割
1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5 个
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工作日内，原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名
下的工商变更登记手续，并应在 20 个工作日内完成变更登记手续。未能在约定
期限内完成前述标的股权交割的，每逾期一天，原股东应当按照本次交易总额的
万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的，不视为原股东
违约，天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。
2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理，天润数娱
提供必要的协助。
3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由拇指游玩承担。
（十）标的股份交割
1、天润数娱负责按本协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，
原股东为天润数娱办理股份发行提供协助。
2、天润数娱向原股东发行的标的股份交割应在标的股权交割日起 120 天内
完成。未能在约定期限内完成前述标的股份交割的，每逾期一天，天润数娱应当
按照股份对价的万分之三向原股东支付违约金。因原股东原因未按时交割的，不
视为天润数娱违约，原股东不得向天润数娱主张任何赔偿。
（十一）管理层任职期限及竞业限制
为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层承诺自股
权交割日起，仍需至少在拇指游玩任职 60 个月不离职，并签署相应的劳动合同
及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
（十二）违约责任
1、本次交易实施的先决条件满足后，未经拇指游玩董事会书面同意，标的
管理层曾飞、程霄、曾澍未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 13.1.17
款关于在拇指游玩任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后 10 个
工作日内向天润数娱支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应向天润数娱支付 3,000
万元违约金。
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应向天润
数娱支付 2,500 万元违约金。
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应向天润
数娱支付 2,000 万元违约金。
（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应向天润
数娱支付 1,500 万元违约金。
（5）股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应向天润
8
数娱支付 1,000 万元违约金。
标的管理层曾飞、程霄、曾澍丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡而依法当然与拇指游玩终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。因天
润数娱原因导致标的管理层无法在拇指游玩任职的，标的管理层不承担上述赔偿
责任。
2、标的管理层违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第 13.1.18 款关于
不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10 个工作日内，该标的管理层应向
天润数娱支付全部赔偿金。天润数娱的损失无法准确计算的，按 3,000 万元计付。
3、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前，任一方未经其他方
同意，违反本协议的约定，单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公司
/公司就收购事宜进行接洽，违约方应向守约方支付违约金 3,000 万元。
4、本次交易获得中国证监会批准后，天润数娱未能按照本协议约定向原股
东发行股份的，应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条的规定
计算违约金。
5、本次交易获得中国证监会批准后，原股东任一方违反本协议的约定，未
能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，应当按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》第十一条的规定计算违约金。原股东任一方逾期超过 30 天未
能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，天润数娱有权解除本协议，
同时原股东应向天润数娱支付违约金 3,000 万元。
（十三）协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，本协议经各方签字、盖章后成立。
2、各方同意，本协议在满足以下条件后即时生效：
（1）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（2）拇指游玩已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议；
（3）骅威文化股东大会审议通过本次交易议案；
（4）天润数娱股东大会审议通过本次交易议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
3、自本协议签署后 24 个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不
视为任何一方违约，天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。
五、本次交易的定价依据
交易各方同意，由各方认可的北京中企华资产评估责任有限公司对拇指游玩
100%的股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估，交易各方参考拇指游玩资
9
产评估报告载明的评估价值，协商确定拇指游玩 100%股权的交易价格。
根据拇指游玩资产评估报告，拇指游玩 100%的股权的评估值为 109,293.58
万元，各方经协商一致同意拇指游玩 100%的股权的交易总价为 109,000 万元，
拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的
60%、40%，即分别为 65,400 万元、43,600 万元。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为进一步调整、优化公司业务布局，出售相关业务，获取投资收益，同时尊
重拇指游玩管理团队的发展意愿，公司拟出售拇指游玩股权，交易对价 22,708.33
万元。本次交易完成后，将增加公司的投资收入，更好地支持主营业务的发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、《深圳市拇指游玩科技有限公司 2015 年度和 2016 年度审计报告》；
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
10
