骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2017]G17029630016 号
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前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2
前次募集资金使用情况报告 3-10
前次募集资金使用情况对照表 11-16
关于骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17029630016 号
骅威文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）出具的截
至 2017 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
骅威文化董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金
使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审
核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，骅威文化董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了骅威文化截至 2017 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供骅威文化披露信息之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报
告作为骅威文化的披露文件。
附件：《关于骅威文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二〇一七年六月八日
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关于骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字［2007］500 号）的规定，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2017
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的基本情况
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监
督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A股）
21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00
元 ， 扣 除 承 销 与 保 荐 费 人 民 币 16,000,000.00 元 ， 实 际 到 账 的 募 集 资 金 为 人 民 币
245,920,000.00元。该项募集资金已于2015年3月3日全部到位，并经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告。
截至2017年3月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金219,995,186.99元，累
计已使用募集资金219,995,186.99元，剩余募集资金余额27,466,373.07（含利息）元，与
募集资金专户中的期末资金余额一致。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法
规及制度的规定和要求，于2015年3月3日公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募
集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路
支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
3
3、2015 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监
督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业
（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有
限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有
限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工
持股计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集
资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00元，实际到
账的募集资金为人民币438,239,561.36元。该项募集资金已于2015年10月23日全部到位，
并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23日出具“广会验
字【2015】G15001480172号”验资报告。
截至2017年3月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金438,239,561.36元，累
计已使用募集资金438,239,561.36元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期
末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法
规及制度的规定和要求，于2015年10月23日公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及
存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头
华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
二、 前次募集资金的实际使用情况说明
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
4
公司2014年发行股份募集配套资金用于收购深圳市第一波网络科技有限公司。详见
本报告附表1-1。
2、2015 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2015 年发行股份募集配套资金用于收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司。
详见本报告附表 1-2。
三、 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2015 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、 前次募集资金投资项目对外转让情况说明
截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情
况。
五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情
况
2、2015 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情
况
六、 募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2015 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况
七、 募集资金项目先期投入及置换情况
1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
5
2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币
2,519.20 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股
份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2、2015 年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届监事会第
十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，
将募集资金人民币 1,500.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保
荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
八、 前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）2014 年发行股份购买资产的运行情况
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券
监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404 号）核准，公司采取非公开发行股票方式分别
向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张威发行 4,194,390
股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)
发行 3,933,658 股股份并支付人民币现金 24,192.00 万元购买深圳市第一波网络科技有限
公司 100%股权。该购买股权对价中的 24,192.00 万元现金来源于此次配套募集资金。
1、购买股权过户情况
2014 年 12 月 26 日，深圳市第一波网络科技有限公司原股东将其合计持有的深圳市
第一波网络科技有限公司 100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
2、公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
单位：万元
6
2017/3/31
公司名称 账面项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
（未经审计）
深圳市第 资产总额 45,600.19 44,834.39 23,876.25 13,376.69
一波网络
负债总额 4,889.50 4,814.93 3,233.62 2,735.09
科技有限
公司 所有者权益 40,710.69 40,019.46 20,642.63 10,641.59
3、生产经营及效益贡献情况
深圳市第一波网络科技有限公司从事游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变
化，经营情况良好，2014 年度营业收入 19,857.44 万元，净利润 8,061.87 万元；2015 年
度营业收入 22,129.48 万元，净利润 10,937.40 万元；2016 年度营业收入 26,909.83 万元，
净利润 16,158.65 万元。2017 年 1-3 月未经审计的营业收入 2,066.53 万元，净利润 691.23
万元。
4、承诺利润的实现情况
深圳市第一波网络科技有限公司全体前股东付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新
区蔷薇投资管理中心(有限合伙)承诺 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度实现的净利润
（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400
万元、13,000 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2015]G15001480038 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2014 年度实现净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）8,136.19 万元，2014 年度
实际盈利数大于承诺盈利数 136.19 万元，盈利承诺完成率为 101.70%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2016]G15042070106 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015 年度实现净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）10,583.07 万元，2015 年
度实际盈利数大于承诺盈利数 183.07 万元，盈利承诺完成率为 101.76%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
7
[2017]G16042510118 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016 年度实现净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）13,214.16 万元，2016 年
度实际盈利数大于承诺盈利数 214.16 万元，盈利承诺完成率为 101.65%。
（二）2015 年发行股份购买资产的运行情况
经公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券
监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153 号）核准，公司采取非公开发行股票方式分
别向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发行 12,034,120 股股份、向任海燕发行
7,165,354 股股份、向徐夏忠发行 2,094,488 股股份、向杜军发行 1,377,952 股股份，向胡
建中发行 1,028,871 股股份，向王亚文发行 551,181 股股份，向浙江华睿裕人创业投资合
伙企业（有限合伙）发行 1,874,015 股股份，向浙江华睿点金创业投资有限公司发行
1,433,070 股股份并支付人民币现金 36,000.00 万元购买浙江梦幻星生园影视文化有限公
司 100%股权。该购买股权对价中的 36,000.00 万元现金来源于此次配套募集资金。
1、购买股权过户情况
2015 年 9 月 24 日，浙江梦幻星生园影视文化有限公司原股东将其合计持有的浙江
梦幻星生园影视文化有限公司 100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
2、公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
单位：万元
2017/3/31
公司名称 账面项目 2016/12/31 2015/12/31
（未经审计）
浙江梦幻 资产总额 57,409.32 63,680.56 41,749.03
星生园影
负债总额 2,422.35 16,851.11 11,891.93
视文化有
限公司 所有者权益 54,986.97 46,829.45 29,857.10
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3、生产经营及效益贡献情况
浙江梦幻星生园影视文化有限公司从事影视的制作与发行，主营业务未发生变化，
经营情况良好，2015 年度营业收入 31,109.38 万元，净利润 10,832.90 万元，2016 年度
营业收入 43,570.47 万元，净利润 16,972.35 万元。2017 年 1-3 月未经审计的营业收入
19,844.17 万元，净利润 8,157.52 万元。
4、承诺利润的实现情况
浙江梦幻星生园影视文化有限公司全体前股东汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏
忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿
点金创业投资有限公司承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和
16,525 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2016]G15042070118 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015 年度实现净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）10,224.90 万元，2015 年
度实际盈利数大于承诺盈利数 224.90 万元，盈利承诺完成率为 102.25%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2017]G16042510108 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016 年度实现净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）15,150.63 万元，2016 年
度实际盈利数大于承诺盈利数 1,750.63 万元，盈利承诺完成率为 113.06%。
九、 前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2-1、2-2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
（1）2014 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算
方法：
9
按深圳市第一波网络科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的净利
润计算。
（2）2015 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算
方法：
按浙江梦幻星生园影视文化有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的净
利润计算。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司前次
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在
差异。
附表 1-1 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照
表
附表 1-2 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照
表
附表 2-1 2014 年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表 2-2 2015 年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
骅威文化股份有限公司
二〇一七年六月八日
10
附表 1-1
2014 年发行股份购买资产并配套募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金金额：24,592.00 万元 已累计投入募集资金总额 21,999.52 万
变更用途的募集资金总额：0.00 万元 已累计投入募集资金总额 21,999.52 万元。其中： 2015 年度：19,580.32
变更用途的募集资金总额比例：0% 万元，2016 年度：2,419.20 万元
投 资 项 目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投资金 项目达到预
募集后承 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 诺投资金 态日期
号 投资金额 投资金额 资金额 金额 承诺投资金
额
额的差额
购买深圳市第一波
购买深圳市第一波网
网络科技有限公司 注
1 络科技有限公司支付 24,592.00 24,592.00 21,999.52 24,592.00 24,592.00 21,999.52 2,592.48 不适用
支付的交易现金对
的交易现金对价
价
合 计 24,592.00 24,592.00 21,999.52 24,592.00 24,592.00 21,999.52 2,592.48 -
11
未达到计划进度原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 2,519.20 万元置换预先已投入的自
有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不
募集资金其他使用情况
存在违规情形。
注：2017 年 4 月公司按协议支付最后一期现金对价，同时将募集资金账户余额转入一般户，截止 2017 年 4 月 30 日募集资金专户均已结清并销户。
12
附表 1-2
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金金额：43,823.96 万元 已累计投入募集资金总额 43,823.96 万元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
已累计投入募集资金总额 43,823.96 万元。其中：2015 年度：43,823.96
变更用途的募集资金总额比例：0% 万元
投 资 项 目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投资金额 项目达到预定
募集后承 募集后承
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 实际投资 与募集后承诺 可使用状态日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号 投资金额 金额 投资金额 金额 投资金额的差 期
额 额
额
购买浙江梦幻星生
购买浙江梦幻星生园影
园影视文化有限公
1 视文化有限公司支付的 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 - 不适用
司支付的交易现金
交易现金对价
对价
合 计 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 43,823.96 -
未达到计划进度原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
13
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议
通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币 1,500.00 万元置换预先已投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意
意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违
募集资金其他使用情况 规情形。
14
附表 2-1
2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
最近三年一期的实际效益
预计实现效
项 目 名 称 开工时间 2017 年 1-3
益 截止日累计 是否达到
2014 年度 2015 年度 2016 年度 月（未经审
实现收益 预计收益
计）
购买深圳市第一波网络科技有限公司支
- 31,400.00 8,136.19 10,583.07 13,214.16 333.52 32,266.94 是
付的交易现金对价
合 计 31,400.00 8,136.19 10,583.07 13,214.16 333.52 32,266.94 是
注：深圳市第一波网络科技有限公司全体前股东承诺 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元。
15
附表 2-2
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
最近三年一期的实际效益
预计实现效
项 目 名 称 开工时间
益 2017 年 1-3 月 截止日累计 是否达到预计
2015 年度 2016 年度
（未经审计） 实现收益 收益
购买浙江梦幻星生园影视文化有限公司支
- 39,925.00 10,224.90 15,150.63 7,706.17 33,081.70 不适用
付的交易现金对价
合 计 39,925.00 10,224.90 15,150.63 7,706.17 33,081.70 -
注：浙江梦幻星生园影视文化有限公司全体前股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。
16
