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                     广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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                             国浩律师(广州)事务所

                         关于骅威文化股份有限公司

           控股股东收益保证承诺合法合规性的法律意见




骅威文化股份有限公司：



                                           (引       言)


    一、出具本法律意见书的依据

    本所接受骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”或“公司”)的委托，

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运

作指引》)等法律、法规和规范性文件的相关规定，就深圳证券交易所《关于对

骅威文化股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2017]第 152 号)(以下简称《关

注函》)所涉控股股东收益保证承诺之合法合规性问题出具本法律意见书。


    二、声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所及本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

                                                 1
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师已得到骅威文化如下保证：骅威文化已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料

或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    (三)本所及本所律师同意将本法律意见书作为骅威文化答复《关注函》之用

途，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。



                                 (正       文)


    《关注函》相关问题：“请补充说明郭祥彬承诺员工收益不低于 10%的原因

及合理性，是否属于控股股东向上市公司人员支付报酬的情形，是否影响你公司

的独立性，是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

第 2.1.2 条的规定，并请律师对该收益保证承诺的合法合规性发表明确意见。”

    (一)收益保证承诺的相关内容

    经核查《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》(以下简称《倡

议书》)以及《骅威文化股份有限公司控股股东倡议员工增持公司股票实施细则》

(以下简称《实施细则》)，收益保证承诺的相关内容如下：

    1、凡在 2017 年 6 月 12 日至 6 月 15 日期间，骅威文化及其全资子公司、控

股子公司员工(以下简称“员工”)使用自有资金通过二级市场竞价净买入骅威文

化股票，且连续持有达到 12 个月并在职的，如因在前述期间买入骅威文化股票

实际产生的亏损，由郭祥彬予以补偿，收益归员工个人所有。

    2、如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到 12 个月)收益不足 10%的，

由郭祥彬予以补足，若连续续持有时间不足 12 个月即发生减持行为的，或自买


                                       2
入之日起 12 个月内离职的，则不予任何补给。

       3、员工在以下额度内按照《实施细则》增持骅威文化股票的享受前述收益

保证，超出部分不享有该权利：普通员工级人员 10 万元人民币/人，主管级人员

20 万元人民币/人，中层管理人员(经理级)50 万元人民币/人，子公司副总经理

级人员 200 万元人民币/人，子公司总经理和骅威文化董事、监事、高级管理人

员 500 万元人民币/人。

       (二)控股股东出具收益保证承诺的原因

   根据骅威文化控股股东郭祥彬出具的书面说明，因近期 A 股股票市场出现非

理性下跌，基于其对骅威文化投资价值的判断和对骅威文化未来发展前景的信

心，为维护市场稳定和骅威文化全体股东的利益，与员工共享骅威文化的发展成

果，控股股东郭祥彬特此倡议全体员工买入骅威文化股票并作出以上收益保证承

诺。

       (三)收益保证承诺不属于控股股东为骅威文化员工支付报酬的情形，不影

响骅威文化的独立性

   1、收益保证承诺不属于控股股东为骅威文化员工支付报酬

   经核查，本所律师认为，控股股东郭祥彬作出的收益保证承诺不属于为骅威

文化员工支付报酬，具体如下：

   (1)根据郭祥彬的说明，控股股东郭祥彬本次倡议系基于对公司投资价值的

判断以及未来发展前景充满信心，为维护市场稳定和骅威文化全体股东的利益而

进行的倡议，其目的并非激励公司员工更好地从事生产经营以达到业绩条件。其

次，根据《倡议书》和《实施细则》，控股股东郭祥彬承诺的收益为员工在特定

时间购买公司股票并持有一定期限的投资收益，并非员工向骅威文化提供劳动服

务的对价，该收益保证既未与公司业绩挂钩，也未与员工过去及将来的工作绩效

及工作表现挂钩。

   (2)骅威文化股票价格未来走势不可预知，控股股东是否需要支付补偿费用

具有较大的不确定性，因此，控股股东的补偿费用无法替代员工向骅威文化提供


                                     3
劳动服务的薪酬。

   (3)根据骅威文化出具的书面说明，员工是否按照《实施细则》的规定增持

公司股票以及增持股票的数量，不属于影响员工在职期间绩效考核的因素，亦不

影响员工薪酬的发放金额、发放方式和时间，骅威文化及其子公司自行承担员工

薪酬费用，不存在控股股东支付员工薪酬的安排。

   2、收益保证承诺不影响骅威文化独立性

   根据《规范运作指引》第 2.1.2 条的规定，上市公司应当与控股股东、实际

控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。

    经核查《倡议书》和《实施细则》，本所律师认为，控股股东郭祥彬作出的

收益保证承诺不影响骅威文化独立性，具体如下：

    (1)控股股东郭祥彬作出的收益保证承诺不涉及骅威文化的人事安排、机构

设置和业务经营，不影响骅威文化在人员、机构、业务等方面的独立性。

    (2)根据《实施细则》的相关规定，控股股东郭祥彬届时将以一次性支付现

金的方式履行投资收益补偿，上述收益补偿的支付对象为符合《实施细则》相关

规定的员工，不涉及向骅威文化转移资产的情形，因此，上述收益保证补偿不影

响骅威文化和控股股东之间的资产独立性。

    (3)根据《实施细则》的相关规定和骅威文化出具的书面说明，投资收益的

补偿费用由控股股东郭祥彬独立承担，与骅威文化无关；上述补偿费用与员工应

在骅威文化或其子公司领取的薪酬亦不存在关系，是否获得补偿费用以及补偿费

用的多少并不影响员工领取的薪酬。因此上述收益保证承诺不影响控股股东郭祥

彬和骅威文化的财务独立性，双方独立核算、独立承担责任和风险。

   综上所述，本所律师认为，控股股东郭祥彬出具的收益保证承诺不属于向骅

威文化员工支付薪酬的情形，不影响骅威文化的独立性，符合《规范运作指引》

第 2.1.2 条之规定，上述收益保证承诺不违反法律的禁止性规定，承诺合法、有

效。



                                  4
   本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后

生效。

   本法律意见书正本一式四份。




                                 5
           (本页无正文，是本所《关于骅威文化股份有限公司控股股东

               收益保证承诺合法合规性的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                      签字律师：

                                                         程 秉




负责人：                                  签字律师：

               程   秉                                   周姗姗




                             年      月    日




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