北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆
苏 州 长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于骅威文化股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见
骅威文化股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受骅
威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”或“公司”)的委托，指派程秉、周
姗姗律师(以下简称“本所律师”)出席骅威文化 2017 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由骅威文化董事会根据 2017 年 6 月 8 日召开的第三届董事会
第三十四次(临时)会议决议召集，骅威文化董事会已于 2017 年 6 月 9 日在巨潮
资讯网等相关网站上刊登了《骅威文化股份有限公司关于召开 2017 年第三次临
时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和骅威文化章程的有
关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2017 年 6 月 26 日(星期一)15:00 在广东省汕头
市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室召开。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 6 月 26 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的时间为 2017 年 6 月 25 日 15:00 至 2017 年 6 月 26 日 15:00 期间
的任意时间。
骅威文化董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有
关规定。
2
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)骅威文化董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 2
人，均为 2017 年 6 月 20 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的骅威文化股东，该等股东持有及代表的股
份总数为 231,560,856 股，占骅威文化总股本的 26.93%。
出席本次股东大会现场会议的还有骅威文化的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 10 人，代表股份数 3,561,638 股，占骅威文化总股本的 0.41%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》
和骅威文化章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
骅威文化通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
3
联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
(1)发行股票的种类和面值
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(2)发行方式及发行时间
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(3)发行对象和认购方式
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
4
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(5)发行数量
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(6)募集资金数额及用途
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(7)本次发行股票的限售期
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
5
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(8)上市地点
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(9)本次发行决议的有效期
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的归属
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果：
6
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的表决结果：
同意 235,017,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9553%；
反对 105,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0447%；弃权 0
股%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,804,778 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.3119%；反对 105,100 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.6881%；弃权 0 股。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 235,027,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9596%；
反对 95,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0404%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,814,778 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.5677%；反对 95,100 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.4323%；弃权 0 股。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议
案》的表决结果：
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
7
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案》的表决结果：
同意 235,002,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9490%；
反对 119,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,789,978 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 96.9334%；反对 119,900 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0666%；弃权 0 股。
8、《关于制订公司 2017 年-2019 年分红规划的议案》的表决结果：
同意 235,027,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9596%；
反对 95,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0404%；弃权 0
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,814,778 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 97.5677%；反对 95,100 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.4323%；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅
威文化章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规
范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，本次股东大
会的决议合法、有效。
8
(本页无正文，是本所《关于骅威文化股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
程 秉
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 周姗姗
二〇一七年六月二十六日
9
