证券代码：002502           证券简称：骅威文化       公告编号：2018-023


                      骅威文化股份有限公司
                          重大事项停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：公司股票（股票简称：骅威文化，股票代码：002502）自 2018

年 6 月 5 日（星期二）开市起停牌。

    骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”） 因正在筹划涉

及发行股份购买资产的重大事项，预计本次重大事项交易达到需提交股东大会审

议的标准，可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平

信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司

股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌，公司预计十个交易日内披露相关事项并复

牌或者转入重大资产重组等其他程序。

    本次筹划的购买资产重大事项基本情况如下：

    一、标的资产的基本资料

    1、标的资产名称：东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）

    2、统一社会信用代码：91330783MA28E1218C

    3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼

    5、法定代表人：张悦

    6、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、

电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网

络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影

视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上

交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期

                                      1
制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。

    7、注册资本：5555.5555 万元人民币

    8、股东情况：
序号                 股东名称                    出资额（万元）         持股比例%
  1                    张悦                          2,150                38.7
  2                    向莉                          1,400                25.2
  3                    刘巧                            900                16.2
         浙江梦幻星生园影视文化有限公司
  4                                                    555.5555              10
               （公司全资子公司）
         长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业
  5                                                      250                4.5
                   （有限合伙）
  6                    程阳                               150               2.7
  7                    唐锐                               150               2.7
                   合计                               5,555.5555            100

    9、主要财务数据

                                                                            单位：元
         项目                       2017 年度                      2016 年度
       营业收入                        88,182,006.83                   1,886,792.40

       营业利润                        29,485,044.56                   1,749,876.75

        净利润                         29,651,273.13                   1,292,613.17

         项目                   2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
       资产总额                       500,014,437.16                   7,875,759.14

       负债总额                       269,070,550.86                     583,145.97

    所有者权益总额                    230,943,886.30                   7,292,613.17

   （以上财务数据未经审计。）

    二、交易对方的情况

    本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）。本次标的资产东东阳曼荼罗副董事长为公司董事、

副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。

    三、股权收购意向协议的主要内容

    第一条   交易概述：骅威文化拟向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购

买标的公司的股权，其中 70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股
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权转让款通过现金方式支付。东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于 30 亿元，具体

交易价格将参考公司聘请的评估机构出具的评估报告，由交易各方协商确定。

    第二条     交易对方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.5 亿元、

3.125 亿元、3.906 亿元、4.882 亿元。

    第三条     本次交易具体方案待骅威文化及其委托的中介机构完成对东阳曼

荼罗的尽调工作后由交易各方协商确定。

    第四条     双方同意，骅威文化及其委托的中介机构将对东阳曼荼罗及与本次

交易有关的事项开展全面的审计、评估、法律尽职调查工作，审计、评估的基准

日暂定 2018 年 6 月 30 日，张悦及东阳曼荼罗应予以积极配合支持，及时、准确、

全面地向甲方及其委托的中介机构提供其所需的信息和资料，并保证提供的与本

次交易有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在虚

假、遗漏或误导性陈述。

    待尽职调查工作结束后，双方及东阳曼荼罗的其他股东将进一步协商本次交

易方案，积极促成本次交易协议的订立。双方确认，本次交易尚需经交易各方内

部的决策机构审议通过，并取得有权监管机构批准后方可实施。

    第五条     双方确认，本次交易尚处于尽职调查阶段。本次交易尚待东阳曼荼

罗股东会审议。同时，张悦作为东阳曼荼罗的第一大股东，将尽最大努力积极促

成本次交易。

    第六条     双方均应对在本次交易的协商、缔约、履行过程中了解到的对方的

商业秘密及取得的文件资料予以保密。除非事先得到对方的书面同意，否则无论

本次交易是否完成，本协议是否被终止、解除、撤销、被认定无效或履行完毕，

双方均应对保密信息予以保密，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责

任，以及因筹划实施本次重大资产重组而向有关机构所作的披露除外。

    第七条     双方均应当本着诚实信用的原则协商本次交易有关事项并尽力促

成交易合同的订立。任何一方违反诚实信用原则，或者借本次交易的协商以达到

不正当目的给对方造成损失的，应当全额赔偿损失。


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    第八条   本协议自双方签署之日起生效。

    四、聘请中介机构

    本次重大事项聘请的相关中介机构有独立财务顾问申港证券股份有限公司、

审计机构广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（广州）

事务所，公司将积极推进本次重大事项的各项工作，包括聘请中介机构开展本次

重大事项的各项工作。

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和

要求及时履行信息披露义务。公司预计在不超过 10 个交易日内确定上述事项。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为

准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。



    特此公告。




                                            骅威文化股份有限公司董事会

                                               二○一八年六月五日




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