骅威文化：2017年年度报告有关事项的情况说明2018-06-21
骅威文化股份有限公司
2017 年年度报告有关事项的
情况说明
广会专字[2018]G17035710238 号
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报告正文…………………………………………………1-9
骅威文化股份有限公司
2017 年年度报告有关事项的情况说明
广会专字[2018]G17035710238 号
深圳证券交易所：
中小板年报问询函【2018】第 186 号《关于对骅威文化股份有限公司 2017
年年报的问询函》奉悉。我们对问询函中提到的骅威文化股份有限公司（以下简
称“骅威文化”或“公司”）有关问题进行了核查，对相关情况说明如下：
一、年报问询函“3、（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业
情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备
的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发
表意见。”
回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉构成明细如下：
单位：万元
序号 被收购公司名称 形成商誉金额
1 深圳市第一波网络科技有限公司 76,421.65
2 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 102,340.99
3 霍尔果斯风凌网络有限公司 3,998.23
合 计 182,760.87
公司针对宏观环境、行业状况和发展战略的变化，通过收购第一波、梦幻
星生园和风凌网络等子公司，逐渐形成了以优质 IP 为基础，以影视动漫、网络
游戏及 IP 品牌的衍生品开发授权等为重点的业务布局。近年，游戏行业竞争激
烈，行业集中度不断提高，公司为更好地应对市场竞争和风险，业务类型由以游
戏研发为主导发展为游戏研发+游戏运营并进的业务运营模式；另一方面，影视
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剧行业呈现较好发展趋势，星生园凭借对精品言情剧的策划和创作在市场上取得
了良好的口碑，《那片星空那片海》系列、《放弃我抓紧我》等电视剧的热播给公
司带来了优异的业绩。
公司通过并购整合，报告期内子公司整体经营情况良好，截止 2017 年 12
月 31 日，子公司的经营状况及财务状况如下：
单位：万元
序号 公司名称 主营业务 项目 2017 年度
营业收入 19,442.19
1 第一波 网络游戏
净利润 10,014.61
营业收入 53,015.44
2 梦幻星生园 影视
净利润 17,364.11
营业收入 2,024.93
3 风凌网络 网络游戏
净利润 1,266.37
商誉减值准备计提的充分性及依据：
合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，
支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，根据企业会计准则确认为商誉。截至 2017 年末，公司的商誉为 182,760.87
万元，其中通过发行股份及支付现金方式收购第一波形成的商誉为 76,421.65
万元，占商誉总额的比例为 41.82%；通过发行股份及支付现金方式收购梦幻星
生园形成的商誉 102,340.99 万元，占商誉总额的比例为 56.00%；通过现金+股
份方式收购风凌网络形成的商誉为 3,998.23 万元，占商誉总额的比例为 2.18%。
公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来
预计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资
计提相应的减值准备。
公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求，对商誉减值按照
如下步骤进行测试：
第一步：确定资产组的可回收金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
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a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润
+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行
业分析，结合历史年度数据情况预测未来年度的销售收入；根据经营管理能力和
成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标
及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出
以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自
由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）
+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上
证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，
结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出
加权平均资本成本。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收
回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当确认商誉的减值损失。
根据公司未来的净现值测算企业自由现金流现值和，并最终测算出各资产
的可收回金额，具体关键测算数据如下：
单位：万元
企业自由现金 溢余性资产价
公司 折现率 可收回金额
流现值和 值
第一波 13.26% 81,503.92 37,206.79 118,710.71
梦幻星生园 12.98% 144,822.52 22,137.27 166,959.79
风凌网络 14.56% 6,747.98 1,013.28 7,761.26
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商誉减值测试结果如下：
单位：万元
商誉账面价值 资产组账面价 包含商誉的资
公司 可收回金额
值 产组账面价值
第一波 76,421.65 41,208.36 117,630.01 118,710.71
梦幻星生园 102,340.99 64,193.56 166,534.55 166,959.79
风凌网络 3,998.23 1,704.92 5,703.15 7,761.26
通过比较账面价值和可收回金额，2017 年年末，第一波、梦幻星生园和风
凌网络的账面价值均低于其可收回金额，因此商誉不存在减值。
2017 年末，在对收购梦幻星生园形成的商誉进行减值测试时，公司聘请广
东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出
具了评估报告。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 3 月
30 日出具的《骅威文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江梦幻星生
园影视文化有限公司 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值资产评估报告》（联信
（证）评报字〔2018〕第 A0197 号），在假设条件成立的前提下，梦幻星生园全部
权益价值评估值为 166,959.79 万元。
我们将相关资产组的实际数据与以前年度相应的预测数据进行了比较，以
评价管理层对现金流量的预测是否可靠；通过参考行业惯例，评估了管理层进行
现金流量预测时使用的估值方法的适当性；将现金流量预测所使用的数据与历史
数据、经审批的预算进行了比较。
同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
（1）对重要的原始数据相关性、完整性和准确性进行检查；
（2）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据
进行比较；
（3）将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（4）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（5）结合综合因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑
并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采
用的折现率。
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我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
经核查，年审会计师认为基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中
做出的判断符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求。
二、年报问询函“4、（3）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业
绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期
间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查
中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。”
回复：
A、核查范围
核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内收入确认真
实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期间
费用情况等。
B、核查方法
针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：
营业收入：
（1）评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期
限等主要条款；
（3）获取收入确认依据如结算单或母带签收单，检查与收入确认是否一致；
（4）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要
客户，采取了替代程序核查；
（5）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
（6）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
（7）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入。
营业成本：
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（1）获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算
方式、回款期限等主要条款；
（2）获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；
（3）对应付账款余额进行函证；
（4）核查本期主要供应商的付款情况，检查客户付款的银行流水等；
（5）检查生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期内是否一致，检查
制作成本、人工成本的归集是否合理；
（6）查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关
联关系。
期间费用：
（1）对本期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（2）获取本期与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一
致性；
（3）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；
（4）对大额费用的原始凭证进行检查，内容是否完整，是否经过适当的授
权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。
C、核查覆盖率
风云互动收入核查覆盖率如下：
项 目 抽查金额占营业收入比例（%）
抽查业务合同及相关结算、验收资料，核对
结算单、充值账单等与公司游戏系统数据及 95.24
账面数据
实地走访新增主要客户 16.49
发函情况 88.06
应收账款函证
回函情况 77.43
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针对游戏运营业务收入，由于公司收入主要来自于游戏用户的充值，因此
主要采取抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值账单等与公司游戏系
统数据及账面数据，函证等核查方式；针对授权业务，由于公司收入主要来自于
向被授权方收取的授权金，因此主要采取实地走访，抽查业务合同、交付验收资
料及汇款凭据,函证等核查方式。
星生园收入核查覆盖率如下：
项 目 抽查金额占营业收入比例（%）
检查销售合同 97.39
检查母带签收单 97.28
检查发行许可证 100.00
发函情况 96.84
应收账款函证
回函情况 94.13
针对影视业务，主要通过检查大额的销售合同、母带签收单、发行许可证、
对应收账款进行函证、对银行回款流水进行检查等方式，对星生园收入真实性进
行了核查。
风云互动营业成本核查覆盖率如下：
项 目 抽查金额占营业成本比例（%）
抽查业务合同、结算单等资料 83.49
对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复
7.81
核，检查人工成本的完整性
发函情况 90.09
营业成本函证
回函情况 85.58
风云互动的营业成本主要为合作分成成本及人工成本，针对合作分成成本，
已抽取业务合同、结算单等资料进行检查，并抽查相应凭证，复核分成成本计算
的准确性，并针对采购金额较大的供应商已执行发函程序；针对人工成本，已获
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取工资表及工资发放凭据进行检查，并复核员工人数及平均薪资水平变动。
星生园营业成本核查覆盖率如下：
2017 年度公司拍摄的电视剧主要是《那片星空那片海》第二季以及《幕后
之王》，本年度主要针对这两部电视剧进行成本核查：
本年度发生的成 抽查金额占营业
项 目 成本函证比例（%）
本金额（万元） 成本比例（%）
那片星空那片海
21,394.29 78.18 51.48
第二季
幕后之王 16,515.19 99.11 78.49
通过检查大额的采购合同、成本结算依据、对合同金额以及应付账款余额
进行函证、对银行付款流水进行检查等方式，对星生园成本真实性进行核查。
期间费用核查覆盖率如下：
项 目 抽查金额占期间费用比例（%）
公司 星生园 风云互动
检查比例 71.89 87.31
公司期间费用主要为职工薪酬、广告推广费、美术制作费等，针对职工薪
酬，主要采取检查工资表及工资发放凭据等核查方式，检查人员人工的真实性和
完整性；针对广告推广费、美术制作费等，主要采取抽查业务合同、结算单据、
交付资料等核查方式，检查推广费及美术制作费等的真实性和账面记录的准确性；
针对办公费、差旅费等日常费用，主要采取抽查会计凭证等核查方式，检查日常
费用支出的真实性。
D、核查意见
年审会计师认为专项核查中的核查手段、核查范围充分、且能有效保障其
核查结论。
三、年报问询函“12、你公司年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）已连续服务你公司 8 年，年审会计师刘火旺、邓小勤连续服务你
8
公司 5 年。请补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，
并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。”
回复：
根据《中国注册会计师职业道德守则第 1 号-职业道德基本准则》第三章第
十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持
独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。在审计过程中，会计师事务所及审
计项目组通过以下方式以确保审计过程的独立性，包括但不限于：
（1）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员或其全部近亲属、
未在骅威文化及其关联实体拥有任何形式的经济利益。
（2）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员与骅威文化及其关
联实体不存任何形式的商业关系。
（3）控制对骅威文化的业务收费占事务所收费总额的比重，防止会计师事务所
在业务规模上对其形成依赖。
（4）骅威文化 2017 年年度审计报告的签字注册会计师刘火旺和邓小勤，为骅威
文化提供审计服务的连续年限分别为 2 年和 5 年，我所根据证监会计[2003]13
号《关于印发<关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定>的通知》，
定期轮换项目签字注册会计师，防止因可能的密切关系对独立性形成不利影响。
（5）建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权限的
员工对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。
综上，会计师事务所通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利
害关系影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年五月二十九日
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