证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-070
骅威文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 80,381,788 股，占公司总股本的 9.3486%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 11 月 15 日。
3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、限售股份基本情况
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015 年 9 月 23 日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”、“骅威文
化”或“上市公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）
证监许可〔2015〕2153 号《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向汤攀晶等发行股份及支付
现金购买相关资产并募集配套资金，及核准公司非公开发行新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金事宜。
2015 年 11 月 11 日，公司向汤攀晶、朱群、任海燕等 3 名股东发行股份购
买资产新增 46,758,529 股（经骅威文化 2016 年半年度权益分配以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，前述 3 名股东新增股份变更为 93,517,058 股）上
市；同日，公司向向湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融诚
投资”）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽通投资”）、
湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽远投资”）和骅威
科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）募
集配套资金发行的股票 26,009,342 股（经骅威文化 2016 年半年度权益分配以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，前述 4 名股东新增股份变更为
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52,018,684 股）上市。
2、追加承诺限售股份基本情况
公司于 2016 年 12 月 20 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，根据《关
于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的约定“交易对方所获总
对价 30%(即股份对价部分)由上市公司在标的股权交割后 10 个工作日内一次性
支付至双方监管账户，专用于购买骅威文化股票。交易对方应当自收到款项后
60 个交易日完成购买骅威文化股票的工作。前述股票购买工作完成后 10 个工作
日，交易对方应当配合上市公司将其因本次交易购买的骅威文化的股票在登记结
算公司办理股票锁定手续”， 樟树市共赢投资管理中心(有限合伙) （以下简称
“共赢投资”）、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙) （以下简称 “和赢投资”）
和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙) （以下简称 “火力前行”）于 2016
年 12 月 29 日完成了购买计划，具体内容详见 2017 年 1 月 6 日公司披露在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)和《证券时报》、《中国证券报》上的《关
于股东完成购买公司股票计划的公告》和《关于股东追加股份限售承诺的公告》。
截 止 本 公 告 日 ， 本 公 司 总 股 本 为 859,828,874 股 ， 其 中 限 售 流 通 股
318,746,214 股，占公司总股本的 37.07%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
1、关于股份锁定的承诺
（1）汤攀晶和朱群承诺
本人因本次交易取得的骅威文化的股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让，发行结束之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方转让获得
的上市公司股份：
A 本人履行完毕 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
B 自发行结束之日起 24 个月届满且履行完毕 2016 年度全部业绩补偿承诺之
日（以较晚发生的为准），可转让 25%；
C 自发行结束之日起 36 个月届满且履行完毕 2017 年度全部业绩补偿承诺之
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日（以较晚发生的为准），可转让 25%；
D 自发行结束之日起 48 个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日（以较
晚发生的为准），可转让 25%。
（2）任海燕承诺
任海燕承诺于 2014 年 3 月取得浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简
称“梦幻星生园”）9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交
易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕
持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起 12
个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行
结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
A、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足
12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其在
本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满且
履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行结束之
日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
B、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超
过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其
在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，
按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。”
（3）融诚投资、泽通投资、泽远投资承诺上市公司向其发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让；上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公
司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让，在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）共赢投资、和赢投资、火力前行三位股东所持股票的解锁条件、时间
及对应的解锁股票数量遵循如下安排：
A、上市公司在指定媒体披露 2016 年度风云互动《专项审核报告》且交易对
方完成业绩承诺的，可解锁 25%；
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B、上市公司在指定媒体披露 2017 年度风云互动《专项审核报告》且交易对
方完成业绩承诺的，可解锁 25%；
C、上市公司在指定媒体披露 2018 年度风云互动《专项审核报告》且交易对
方完成业绩承诺的，可解锁 25%；
D、上市公司在指定媒体披露 2019 年度风云互动《专项审核报告》且交易对
方完成业绩承诺的，可解锁 25%。
E、共赢投资、和赢投资、火力前行自收到款项后 60 个交易日完成购买骅威
文化股票的工作之日起至最后一年业绩承诺补偿义务完成之前，共赢投资、和赢
投资、火力前行不得利用上述账户买入骅威文化的股票。标的股权交割日至风云
互动承诺期最后一年《专项审核报告》出具之日止，共赢投资、和赢投资、火力
前行不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公
司同意的除外。
2、关于业绩承诺与补偿安排
（1）汤攀晶、朱群、任海燕承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，汤攀晶、朱群、任海燕、
徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限
合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度实现的净利润不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。净
利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期
末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=
（截至当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数－截至当年度期末梦幻星生园
累计实现净利润数）÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净利润之和×本次交易的
总对价－已补偿金额。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润
的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群、
任海燕支付。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2018]G17035710046 号《审计报告》，梦幻星生园 2017 年度归属于母公司所有
者的净利润为 17,364.11 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润为 16,730.81 万元。梦幻星生园 2017 年度实际盈利数高于承诺盈利数 205.81
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万元。（上述金额是考虑了业绩奖励的条款。）
（2）共赢投资、和赢投资、火力前行承诺
共赢投资、和赢投资、火力前行承诺：风云互动 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度实现的净利润不低于 4,500 万元、5,625 万元、6,750 万元和
7,830 万元。
如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末
累积承诺净利润数，上市公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票(下
称“补偿股票”)也不得解锁，应当由上市公司以 1 元的总价予以回购注销。若
上市公司在承诺期内实施现金分配，对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随
补偿股票一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2018]G17035710091 号《审计报告》，深圳市风云互动网络科技有限公司 2017
年度归属于母公司所有者的净利润为 5,652.41 万元,扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 5,670.73 万元，2017 年度实际盈利数高于承诺盈
利数 45.73 万元。（上述金额是考虑了业绩奖励的条款。）
截至公告之日，风云互动 2018 年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承
诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中。上述相关承诺人未发生违反上述承
诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
汤攀晶、王力、任海燕、朱群及其配偶虞怡承诺本次交易完成后，本人在骅
威文化任职期间及任职期届满后 1 年内期间(或是本人持有骅威文化股票数量占
骅威文化总股本的比例超过 1%（含），以时间较晚者为准)，本人承诺本人及本
人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威文
化及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威文化的方式，或者采取将产生竞争
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的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从
事与骅威文化主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
汤攀晶、王力、朱群、任海燕承诺本次交易完成后，在本人/本企业作为骅
威文化的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与
骅威文化及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求
与骅威文化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅
威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可
避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与骅威文化或下属子
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股
票上市规则》、骅威文化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、
报批程序，保证不通过关联交易损害骅威文化及骅威文化其他股东的合法权益。
（二）经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股
份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司对其无违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 11 月 15 日；
2、本次解除限售股份的总数 80,381,788 股，占限售股份总数的 25.2181%，
占公司总股本的 9.3486%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 10 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
单位：股
所持限售股 本次解除限 解除限售后持
序号 股东全称 备注
份总数 售数量 有限售股数量
发行 55,118,110
1 汤攀晶 27,559,055 13,779,527 13,779,528 股，按照合同约定可
解除其中 25%
6/8
发行 24,068,240
2 朱群 12,034,120 6,017,060 6,017,060 股，按照合同约定可
解除其中 25%
发行 14,330,708
3 任海燕 10,314,960 6,732,283 3,582,677 股，本次解锁其中
46.98%
4 融诚投资 15,612,412 15,612,412 0
5 泽通投资 15,612,412 15,612,412 0
6 泽远投资 15,613,582 15,613,582 0
第一期员工
7 5,180,278 5,180,278 0
持股计划
二级市场买入
8 共赢投资 461,250 153,750 307,500 615,000 股，本次解
锁其中 25%
二级市场买入
9 和赢投资 3,268,200 1,089,400 2,178,800 4,357,600 股，本次
解锁其中 25%
二级市场买入
10 火力前行 1,773,254 591,084 1,182,170 2,364,338 股，本次
解锁其中 25%
合计 107,429,523 80,381,788 27,047,735
本次任海燕解锁的股份为 2014 年 3 月取得的 5.1%梦幻星生园股权对应的上市公司
股份及 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权对应的上市公司股份。任海燕解锁的股份=
任海燕本 次 发行股份 数 量（ 14,330,708 股）/ 本次发行 的 股份比例 （ 5.1%+4% ）*
（ 5.1%*25%+4%*75% ） =6,732,283 股 ； 任 海 燕 本 次 解 锁 股 份 比 例 = 本 次 解 锁 股 份
（6,732,283 股）/任海燕本次发行股份数量（14,330,708 股）*100%=46.98%。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类型
（股） 增加（股） 减少（股） （股）
一、有限售条件流通股 318,746,214 80,381,788 238,364,426
二、无限售条件流通股 541,082,660 80,381,788 621,464,448
三、股份总数 859,828,874 859,828,874
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
7/8
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一八年十一月十三日
8/8
