股票代码：002502            股票简称：骅威文化        公告编号：2018-082



                         骅威文化股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人签订表决权委托协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人郭祥
彬先生（甲方）与杭州鼎龙企业管理有限公司（乙方）于 2018 年 11 月 30 日签
订《表决权委托协议》。
    根据甲方、乙方与郭群签署的《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》
的约定，甲方同意向乙方转让其所持上市公司 58,218,154 股股份（约占上市公
司总股本的 6.77%）。同时，甲方同意将其所持上市公司 174,654,462 股股份(占
上市公司总股本的 20.31%，以下简称 “委托股份”）对应的全部表决权、提名
和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的
其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。具体情况如下：


    一、《表决权委托协议》的主要内容
    第一条   表决权及提名和提案权委托
    1.1 委托范围
    1.1.1 甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名
和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以
下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、
排他的受托人。
    1.1.2 委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章
程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
    (1)召集、召开和出席股东大会；
    (2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

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    (3)代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
    (4)法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
    1.1.3 双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方
出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进
行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后 3 个工作日内完成相关工
作。
    1.1.4 在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股
等事项而导致甲方增持上市公司股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决
权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
    1.2 委托期限
    1.2.1 本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起 120 个月。
    1.2.2 委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委
托股份对应的表决权，双方另有约定的从其约定。双方协商书面同意可以提前解
除。
    1.2.3 在乙方控制上市公司期间，甲方转让委托股份的，应征求乙方意见，
同等条件下，乙方享有优先购买权。
       第二条   甲方的陈述与保证
    2.1 甲方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
    2.2 甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、判
决、裁决及命令，或甲方已签署的其他合同。
    2.3 在委托期限内，如甲方将委托股份转让给第三方，甲方应当将表决权委
托事项提前告知第三方，并保证第三方承接本协议项下的权利和义务。
    2.4 未曾就委托股份委托本协议主体之外的任何第三方行使本协议约定的
委托权利；
    2.5 甲方不享有单方面终止本协议的权利 。
       第三条   违约责任
       3.1 若乙方在履行《股份转让协议》的过程中存在严重违约行为且对《股份
转让协议》的履行造成实质性阻碍的，且经甲方书面催告，10 天内仍未改正的，
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甲方有权单方面解除表决权委托协议。
    3.2 除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方利用甲方委托其行使的表决权
违反法律、法规、监管部门规则作出有损上市公司或甲方合法权益的决议和行为
的,乙方应承担相应的赔偿责任。
    3.3 在委托期限内，甲方违反《股份转让协议》约定对委托股份进行质押或
作其它处置导致乙方无法行使表决权的，甲方应按照本次标的股份转让价款总额
的 30%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
    第四条   保密
    4.1 双方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需
要披露外，本协议内容以及双方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信
息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为
违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
    4.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。
    第五条   法律适用及争议的解决
    5.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议
的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
    5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决的，任一方可将争议提交本协议订立地有管辖
权的人民法院通过诉讼程序解决。
    第六条   其他
    6.1 本协议自双方签字盖章后成立，自《股份转让协议》项下标的股份登记
于乙方名下且乙方付清标的股份转让款之日生效，对双方均有约束力，双方另有
约定的从其约定。
    6.2 经双方协商一致，可解除本协议。

    二、关于股东表决权等权利变更的说明

    1、协议有效期内，杭州鼎龙企业管理有限公司可行使公司 249,953,576 股
（占公司股本总额的 29.07%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的
股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份
转让权等财产性权利之外的其他权利。

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     2、签署《表决权委托协议》后，公司的控股股东、实际控制人仍为郭祥彬
先生。
         3、公司目前暂时无法准确预计表决权委托事项可能对公司日常经营活动
产
生的影响；公司将及时披露前述事项的后续相关进展情况（如有）；敬请广大投
资者注意投资风险。

     三、备查文件

     《表决权委托协议》。



      特此公告。



                                               骅威文化股份有限公司董事
                                                 二○一八年十二月一日




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