申港证券股份有限公司

                    关于骅威文化股份有限公司

     终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易之独立财务顾问核查意见



    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“独立财务顾问”）作为骅
威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”、“上市公司”、“公司”、）本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）
的独立财务顾问，在获悉骅威文化拟终止本次资产重组事项后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，审慎核查了本次资产重组的历程及终止的原因，并根
据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：

    一、本次资产重组主要历程

    2018 年 6 月 5 日，因筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，骅威
文化股票于 2018 年 6 月 5 日开市时起停牌。上市公司于 2018 年 6 月 5 日和 2018
年 6 月 12 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-023）及《重大事项
停牌进展公告》（公告编号：2018-024）。

    经进一步了解与核实，该筹划事项构成重大资产重组，经上市公司申请，上
市公司股票自 2018 年 6 月 20 日开市起继续停牌，并于 2018 年 6 月 20 日披露了
《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-027）。

    上市公司于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 4 日分别披露了《关于筹划重
大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-029）和《关于筹划重大资产重
组停牌进展的公告》（公告编号：2018-030）。2018 年 7 月 5 日，上市公司披露了
《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-031），鉴于本次重大资
产重组相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需进
一步商讨、论证和完善，经上市公司申请，上市公司股票将于 2018 年 7 月 5 日
上午开市起继续停牌。

    上市公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 27 日、2018
年 8 月 3 日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2018-032、2018-034、2018-036、2018-037）。

    上市公司于 2018 年 8 月 2 日召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意上市公司继续
推进重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请自 2018 年 8 月 6 日开市起继
续停牌不超过 1 个月。上市公司于 2018 年 8 月 4 日和 2018 年 8 月 11 日分别披
露了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）
和《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-043）。

    2018 年 8 月 17 日，上市公司召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，
会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，并于 2018
年 9 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。上市公司于 2018
年 8 月 18 日和 2018 年 8 月 21 日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展
的公告》（公告编号：2018-044）和《关于重大资产重组进展暨提请召开股东大
会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-046）。

    上市公司于 2018 年 8 月 28 日和 2018 年 9 月 4 日分别披露了《关于筹划重
大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-050）；2018 年 9 月 6
日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告
编号：2018-052），由于本次重大资产重组事项尽调工作正在积极推进中，具体
交易方案细节尚未最终确定，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2018
年 9 月 6 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 9 月 8 日，上市公司披露了独立财务顾问出具的《申港证券股份有
限公司关于骅威文化股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》，并披露
了本次筹划的重大资产重组的基本情况。上市公司于 2018 年 9 月 13 日和 2018
年 9 月 20 日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2018-053、2018-054）。
    2018 年 9 月 27 日，上市公司与旭航网络全体股东订立了附生效条件的《骅
威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》，就收购相关事宜进行约定。同日，上市公司第四届董事会
第十三次(临时)会议审议通过了《关于<骅威文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，拟采用发
行股份及支付现金的方式购买旭航网络 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对
象发行股份募集配套资金。

    2018 年 9 月 29 日，上市公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨
公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-057）、《骅威文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，披露
了拟收购旭航网络的基本方案及旭航网络的基本情况等内容。

    2018 年 10 月 12 日，上市公司披露了《申港证券股份有限公司关于骅威文
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》。

    2018 年 10 月 13 日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》 公告编号：2018-061），待取得深圳证券交易所审核意见且予以回复后，
上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

    2018 年 10 月 15 日，上市公司收到深圳证券交易所下发了《关于对骅威文
化股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 41
号)（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明，并
在 2018 年 10 月 20 日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。

    2018 年 10 月 20 日，上市公司披露了《关于公司股票继续停牌暨延期回复
深交所重组问询函的公告》（公告编号：2018-063），待上市公司向深圳证券交易
所报送《问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，上市
公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请股票复牌。

    2018 年 10 月 27 日及 2018 年 11 月 3 日、11 月 12 日和 11 月 17 日，上市公
司发布了《关于公司股票继续停牌暨延期回复深交所重组问询函的公告》（公告
编号：2018-064、2018-068、2018-069 和 2018-071），待上市公司向深圳证券交
易所报送《重组问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，
上市公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请股票复牌。

    11 月 21 日，上市公司发布了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的公告（公告编号：2018-074）；

    11 月 22 日，上市公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，经上市
公司申请，其股票于 2018 年 11 月 22 日开市起复牌。（公告编号：2018-079）

    上述停牌期间，上市公司按照有关规定和本次资产重组的进展情况履行了信
息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    二、终止本次资产重组的原因

    自本次重组自启动以来，上市公司及上市公司聘请的中介机构积极推进本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目工作。上市公司会同交易对方、
标的公司及相关中介机构进行了多次协商，就发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项进行了深入讨论和沟通。

    由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行
股份及支付现金收购交易，且交易双方利益诉求不尽相同，公司与交易对手方就
本次交易的部分核心条款未能达成一致，在认真听取各方意见和充分调查论证后，
公司认为现阶段继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关
条件尚不成熟。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的态度，为切实保护全体
股东利益，经审慎研究一致同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金。

    三、终止本次资产重组的内部审批程序

    2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》，决定终止本次资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意公司终止本
次交易事项。
    四、本次终止对上市公司的影响

    本次终止筹划资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协商的
结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战
略。本次资产重组事项交易双方未就具体方案最终达成一致，交易双方对终止本
次资产重组无需承担任何法律责任。

    目前，公司经营状况良好，本次重组事宜的终止不会影响公司的正常经营。
未来经营中，公司将结合企业的发展需求，积极通过内增长和外延伸相结合的方
式进一步拓展公司业务的布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持续、健康发
展，维护广大股东的利益。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为骅威文化已按要求披露了终止本次资产重组的
原因，终止发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，骅威文
化终止本次资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查
意见》签章页）




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