骅威文化：简式权益变动报告书2019-01-03
骅威文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：骅威文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：骅威文化
股票代码：002502
信息披露义务人：郭祥彬
住所：广东省汕头市澄海区澄华街道
通讯地址：广东省汕头市澄海区澄华街道
股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下
简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在骅威文化股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在骅威文化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动目的和计划 ..................................................................................... 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................. 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 10
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 11
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 12
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 自然人郭祥彬
公司、上市公司、骅威
指 骅威文化股份有限公司
文化
杭州鼎龙 指 杭州鼎龙企业管理有限公司
报告书、本权益变动报
指 骅威文化股份有限公司简式权益变动报告书
告书
杭州鼎龙企业管理有限公司拟通过协议转让方式受让骅威
本次交易/本次权益变
指 文化股份有限公司股东郭祥彬持有的上市公司 42,991,443
动/本次股权转让
股，占上市公司总股本的 5%
郭祥彬与杭州鼎龙企业管理有限公司《关于骅威文化股份有
《股份转让协议》 指
限公司的股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
元 指 人民币元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 郭祥彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440521196909****11
住所 广东省汕头市澄海区澄华街道
通讯地址 广东省汕头市澄海区澄华街道
是否有其他国家或地区的
否
居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭祥彬不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金安排需求。
二、是否拟在未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
除在本报告书第四节披露的待转让过户事项外，信息披露义务人不排除在未
来12个月内增减持骅威文化股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，信息
披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的
报告义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有骅威文化174,654,462股，占骅威文化
总股本20.31%。该股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益
权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利已委托给杭州鼎龙行使。
本次权益变动后，信息披露义务人持有骅威文化131,663,019股，占比15.31%。
二、本次权益变动具体情况
2019 年 1 月 2 日，杭州鼎龙与郭祥彬签订了《关于骅威文化股份有限公司
的股份转让协议》，协议约定郭祥彬将其持有的骅威文化 42,991,443 股无限售流
通股份转让给杭州鼎龙。
本次权益变动导致信息披露义务人拥有权益的股份占上市公司已发行股份
的比例减少达到 5%，因此，根据《收购办法》，信息披露义务人应履行报告、
公告义务。
（一）转让协议的主要内容
本次权益变动所涉及的《股份转让协议》及其主要内容如下：
1、交易双方
甲方（出让方）：郭祥彬
乙方（受让方）：杭州鼎龙企业管理有限公司
（甲方、乙方合称为“双方”；甲方、乙方合称“各方”；“一方”指各方中任何
一方。）
2、标的股份转让的方案
乙 方 以 协 议 转 让 方 式 以 每 股 5.16 元 的 价 格 购 买 甲 方 所 持 骅 威 文 化
42,991,443 股普通股股票，转让价款为 221,900,333.04 元。
协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格
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波动而调整。
协议签署日至标的股份交割至乙方名下之日，如骅威文化发生资本公积金转
增股本、派送股票红利等事宜，标的股份数量相应调整，乙方不再就新增股票支
付任何额外购买价款。
甲、乙双方于 2018 年 11 月 30 日签订的《表决权委托协议》项下的委托股
份（占骅威文化总股本 20.31%）包括了本协议项下的标的股份。甲、乙双方一
致同意，在标的股份完成交割之日起，《表决权委托协议》项下关于标的股份的
表决权委托解除，《表决权委托协议》项下的委托股份变更为 131,663,019 股股
份(占骅威文化总股本的 15.31%）。
3、标的股份转让对价支付及交割安排
（1）本协议订立后，甲方应在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函
之日起 1 个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料，如因
法律法规或监管部门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料
的，提交申请材料的期限相应顺延，乙方应当予以配合。
（2）甲乙双方一致同意，本协议约定的股份转让款 221,900,333.04 元按以下
方式支付：甲方指定其债权人作为股份转让款的接收人，乙方将股份转让款直接
支付给债权人，视为甲方向债权人清偿借款债务。具体支付方式如下：
1）各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起 5
日内，办理完成标的股份的质押解除手续，并由乙方确保债权人向甲方出具清偿
完毕的确认书(但证券公司未能及时出具确认书的除外)。
2）本次标的股份转让涉及的个人所得税缴纳事项，双方同意在税务机关出
具纳税通知书次日由甲方自行缴纳税款。
3）标的股份质押全部解除之日起的 1 个交易日内，甲方应按照协议转让方
式向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配
合。
4、协议生效时间
本协议自协议各方签署之日起成立并生效。
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（二）拟转让的股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司 174,654,462 股股份，
其中累计质押股份为 174,650,839 股。交易各方将根据《股份转让协议》的约定，
在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函之日起 1 个交易日内，向深交所提
交完备的关于标的股份转让的申请材料。
除《股份转让协议书》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不
存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
三、信息披露义务人为上市公司董事本次权益变动导致失去对上
市公司控制权的情况
信息披露义务人在本次股权转让及表决权委托后失去了对上市公司的控制
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 174,654,462 股
股 份 ， 其 中 累 计 质 押 股 份 为 174,650,839 股 。
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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自本报告书签署日前 6 个月内
没有通过证券交易所的集中交易买卖骅威文化股票的情况。
9
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的其他重大信息。
10
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
2、《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及骅威文化股份有限公
司注册法定地址，以供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
郭祥彬
签署时间： 年 月 日
12
（此页无正文，为《骅威文化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_______________
郭祥彬
签署时间： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
骅威文化股份有
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
限公司
股票简称 骅威文化 股票代码 002502
信息披露义务人住 广东省汕头市澄海区
信息披露义务人名称 郭祥彬
所 澄华街道
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有 □ 无 √
生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市 是 √
否为上市公司实际 是 □ 否 √
公司第一大股东 否 □
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
股票种类：有限售条件流通股
持股数量：130,990,846 股
信息披露义务人披露前拥有
持股比例：15.23%
权益的股份数量及占上市公
股票种类：无限售条件流通股
司已发行股份比例
持股数量：43,663,616 股
持股比例：5.08%
本次权益变动后，信息披露 股票种类：无限售条件流通股（协议转让）
义务人拥有权益的股份数量 变动数量：减少 42,991,443 股
及变动比例 变动比例：减少 5%
是 □ 否 □ 不排除 √
信息披露义务人是否拟于未 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增减持骅威文化股份的
来 12 个月内继续减持 可能，若未来拟进一步减持，将严格按照《收购办法》等相关法
律法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
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信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 不适用
股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司
的负债，未解除公司为其负 不适用
债提供的担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批
不适用
准
是否已得到批准 不适用
（以下无正文）
15
（此页无正文，为《附表：简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_______________
郭祥彬
签署时间： 年 月 日
16
