证券代码：002502             证券简称：骅威文化          公告编号：2019-002



                        骅威文化股份有限公司
                关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 19 日披露了
《关于公司董事、监事辞职的公告》，公司董事郭卓才先生、陈楚君女士等 8 人
和监事林丽乔女士等 3 人集体向公司递交辞职报告。同日，公司披露了《关于收
到股东临时提案事项的公告》，持有公司 8.76%股份的股东杭州鼎龙企业管理有
限公司（以下简称“杭州鼎龙”）和持有公司 3.75%股份的股东付强先生向公司
提议补选龙学勤先生等 5 人为公司非独立董事，补选张需聪先生等 3 人为独立董
事以及补选黄义伟先生等 2 人为非职工监事，并将前述议案以临时提案的方式提
交股东大会审议。
    2018 年 12 月 21 日深圳证券交易所向公司出具了《关于对骅威文化股份有
限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 888 号），要求公司就上述问题进
行补充披露。接到问询函后，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行
了逐项核查和落实，现对问询函回复如下：


       问题 1：2018 年 12 月 1 日，你公司披露控股股东郭祥彬及其一致行动人郭
群与杭州鼎龙签订协议，将你公司 8.76%股份协议转让给杭州鼎龙，并将 20.31%
股份的表决权委托给杭州鼎龙。请你公司补充披露本次公司董监事集体辞职的
原因，是否属于上述协议约定的一揽子安排，以及该事件对公司正常经营的影
响。
       回复：
    公司原控股股东、实际控制人郭祥彬先生于 2018 年 11 月 30 日与杭州鼎龙
签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前述协议生效后，公司控股股


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东将变更为杭州鼎龙，公司实际控制人将变更为龙学勤先生。根据前述协议中关
于“公司治理安排”的约定，本次交易完成后，公司将对董事会、监事会进行改
组。
    基于前述协议约定，为保障控制权发生转移后公司的平稳发展，以及保证公
司治理和决策保持有效性，在交易各方与公司原董事、监事协商一致、相互谅解
的基础上，相关董事、监事向公司提出了本次辞职申请，从而促进了前述协议的
的顺利推进，并为公司实际控制人后续对公司决策层和管理层作出最优安排奠定
了基础。但相关董事、监事的辞职事宜与前述股份转让和表决权委托事宜相互独
立，不互为条件。
       公司相关董事、监事辞职及公司实际控制权发生变更后，公司将根据相关法
律法规及《公司章程》的规定及时对董事会、监事会成员进行补选，有助于公司
更好地执行长期发展战略。同时，根据前述协议及《公司章程》的相关规定，提
出辞职申请的相关董事、监事在新任董事、监事就任前，仍将依法履行相关董事、
监事职责，不会对公司正常经营造成不利影响。


       问题 2：你公司持股 3%以上股东通过向股东大会提交临时提案补选多名董
监事的具体原因。你公司董事会、监事会是否对新提名董监事候选人的任职资
格进行核查，是否发现候选人存在不符合任职资格的情况。
       回复：
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，前述相关董事、监
事的辞职导致公司董事会、监事会成员数量低于法定人数，为避免对公司治理结
构和有效决策产生不利影响，从提升决策效率、缩短董事会及监事会改组过渡期
的角度考虑，公司持股 3%以上的股东杭州鼎龙和付强先生于 2018 年 12 月 17 日
分别提议以临时提案的形式将董事、监事补选事宜提交至公司于 2018 年 12 月
28 日召开的第三次临时股东大会上进行审议。经核查，杭州鼎龙及付强先生具
备《公司法》及《公司章程》规定的董事、监事提名资格，同时也具备向股东大
会提出临时提案的法定资格，相关股东向董事会提出临时提案的日期与股东大会
召开日期的时间间隔也符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
       但鉴于本次董事会、监事会需要补选的成员较多，为使本次股东大会的相关


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工作准备更加充分，以及使本次股东大会审议的议案更加规范、严谨，公司于
2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十七次（临时）会议决定取消原定于 2018
年 12 月 28 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会。
    2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，对本次
补选的非职工代表监事候选人的任职资格进行了审查，决议通过补选黄义伟先生、
李斌先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案；同日，公司召开第四届董
事会第十八次（临时）会议，对本次补选的董事候选人的任职资格进行了审查，
决议通过补选龙学勤先生、龙学海先生、杨芳女士、王小平先生、凌辉先生为公
司第四届董事会非独立董事及补选何兴强先生、汤胜先生、张需聪先生为公司第
四届董事会独立董事的议案，并提请于 2019 年 1 月 15 日召开公司 2019 年第一
次临时股东大会，审议上述补选董事会、监事会成员等相关事宜，该次股东大会
通知已于 2018 年 12 月 28 日发出。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委
员会、董事会及监事会对本次补选的董事、监事候选人的任职资格进行了核查，
认为相关董事、监事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情形，不存在不得担任公司董事、监事职务的情形（其
中独立董事候选人何兴强先生尚未取得独立董事资格证书，但已根据《深圳证券
交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》的要求承诺参加深圳证券交易所组织
的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书）。
    本次独立董事提名人及独立董事候选人均按照规定出具了相关声明，公司独
立董事也对本次补选程序及候选人资格出具了认可的独立意见。此外，本次补选
董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一；本次补选中不存在最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形，单一股东提名
的监事也未超过公司监事总数的二分之一。
    综上所述，本次董事、监事补选事宜在候选人任职资格审核、提名人资格及
提名程序、提案人资格及提案程序等方面均不存在不符合相关法律法规的情形。


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    问题 3：你公司认为应说明的其他事项。
    回复：
    公司将努力确保前述董事会、监事会改组事宜的平稳过渡，以上市公司及广
大公司股东利益为前提，在保证公司现有业务稳步发展的基础上对公司长期发展
战略进行梳理和规划，努力回报长期支持公司发展的广大股东朋友。同时，公司
将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。



    特此公告。


                                           骅威文化股份有限公司董事会

                                              二〇一九年一月八日




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