证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2019-020
骅威文化股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 1 月 30 日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）披露《2018
年度业绩预告修正公告》，预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）为亏损 112,000 万元至亏损 135,000 万元。公司在公告中披露修正原
因为收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）及深圳
市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）形成的商誉存在减值迹象需
要计提商誉减值准备，以及持有天润数娱的股票产生可供出售金融资产公允价值
变动损益。
公司于 2019 年 1 月 30 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对骅威文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 72 号）。接到
关注函后，公司及时组织相关人员就关注函所提及的问题进行了逐项核查和落实，
并已按照相关要求向深圳证券交易所进行了回复，现就关注函所关注的问题及公
司作出的相关回复说明公告如下：
问题 1：2015 年你公司收购梦幻星生园 100%股权，梦幻星生园 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度实现的利润承诺分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和
16,525 万元。2017 年度梦幻星生园完成了当年的业绩承诺，当年实际业绩占承
诺业绩的比例为 101.25%。我部在 2017 年年报问询函中要求你公司就收购梦幻
星生园、第一波等公司形成的商誉减值事项予以充分说明，公司回复商誉不存在
减值情况。请你公司补充披露未在 2017 年计提商誉减值，而在 2018 年集中计提
大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理
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的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
1、经减值测试，公司在 2017 年末不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计
提商誉减值准备。
（1）行业政策支持相关行业较快发展
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2017 年 5 月印发了《国家“十三五”时
期文化发展改革规划纲要》，提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、
动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、
工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱
乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端
文化供给，推动现代服务业发展。”网络游戏、影视制作等文化行业的发展获得
国家政策的有力支持。
（2）游戏及影视行业在 2017 年保持良好发展势头
根据中国文化娱乐行业协会信息中心发布的《2017 年中国游戏行业发展报
告》，2017 年，中国游戏行业整体保持稳健发展，整体营业收入约为 2,189.60 亿
元，同比增长 23.10%，其中网络游戏对行业营业收入贡献较大，全年营业收入
约为 2,011.00 亿元，同比增长 23.10%；根据“2017 中国影视艺术创新峰会”的
报告，2017 年，中国整体电视剧版权市场达到 450 亿元规模，其中电视版权市
场为 238 亿元，增速为 20%，全网剧版权市场为 220 亿元，增速为 40%。游戏
及影视行业在 2017 年保持了良好的发展势头。
（3）梦幻星生园及第一波业绩承诺实现情况良好
梦幻星生园及第一波在业绩承诺期间经营情况符合预期，均顺利达到其承诺
的业绩，具体业绩完成情况如下：
①梦幻星生园业绩承诺期间（2015 年度-2017 年度）的业绩完成情况：
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2015 年度 10,000 10,224.90 102.25%
2
2016 年度 13,400 15,150.63 113.06%
2017 年度 16,525 16,730.81 101.25%
②第一波业绩承诺期间（2014 年度-2016 年度）的业绩完成情况：
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2014 年度 8,000 8,136.19 101.70%
2015 年度 10,400 10,583.07 101.76%
2016 年度 13,000 13214.16 101.65%
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。
（4）梦幻星生园及第一波等子公司 2017 年末进行的商誉减值测试情况
2017 年末，基于梦幻星生园及第一波等子公司经营管理层的盈利预测，经
商誉减值测试后梦幻星生园及第一波等公司的账面价值均低于其可收回金额（其
中梦幻星生园包含商誉的资产组账面价值为 117,630.01 万元，可收回金额为
118,710.71 万元；第一波包含商誉的资产组账面价值为 166,534.55 万元，可收回
金额为 166,959.79 万元），因此其 2017 年度不存在商誉减值情况。同时，公司
2017 年度年审机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）也认为，基于
所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第 8
号-资产减值》的相关要求。
综上，梦幻星生园及第一波等子公司在 2017 年末进行减值测试时，影视及
网络游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业
经营情况预期良好。经减值测试，公司认为不需要对梦幻星生园及第一波等子公
司计提商誉减值准备。公司在 2017 年末不对梦幻星生园及第一波等子公司计提
商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
2、2018 年末对梦幻星生园及第一波计提商誉减值准备的原因及依据
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2018 年度，梦幻星生园所处的影视行业及第一波所处的网络游戏行业的政
策环境及市场环境均发生较大变化。
（1）报告期内，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞
争加剧，影视产业存在显著的产能过剩情形，加上制作成本增加、发行审核难度
加大等因素的综合影响，就目前的市场情况来判断，梦幻星生园未来几年新影视
类项目的实施存在较大的不确定性，且影视类项目的利润空间存在逐步下滑的可
能性。
（2）报告期内，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小
游戏企业面临日益严峻的竞争压力，同时网络游戏行业也面临日渐严格的监管环
境以及游戏版号冻结、总量调控、限制未成年人网络游戏使用时间等政策性因素
影响。2018 年度，第一波取得游戏版号的游戏款数显著低于预期，且游戏产品
的获取成本、推广成本持续上升，其游戏产品未来几年的利润空间可能会被进一
步压缩。
基于上述原因，2018 年度梦幻星生园及第一波经营业绩下滑明显，其未来
业务发展情况存在较大不确定性。其中，预计梦幻星生园 2018 年度归属于母公
司所有者的净利润同比下降 45%-65%；预计第一波 2018 年度归属于母公司所有
者的净利润同比下降 25%-45%（该等预测数据未经审计）。
经对未来经营情况的分析预测，基于审慎原则，根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》及《会计风险提示第 8 号-商誉减值》的规定及要求，公司判断因
收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉存在较明显的减值迹象。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了预
评估，预评估结果如下（未经审计）：
单位：万元
包含商誉的资
商誉账面价 资产组账面价值
公司 产组账面价值 可收回金额④ 测试减值金额
值① （未经审计）②
③=①+②
第一波（含风
76,421.65 44,669.20 121,090.85 66,064.65 55,026.20
凌网络）
梦幻星生园 102,340.99 71,714.60 174,055.59 99,655.85 74,399.74
通过比较账面价值和可收回金额，2018 年年末，第一波和梦幻星生园的账
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面价值均高于其可收回金额，因此 2018 年度商誉存在减值。
由于以上数据仅为预评估结果，为了保证数据的谨慎性，公司将 2018 年末
梦幻星生园计提的商誉减值准备金额初步确定为 68,000 万元至 78,000 万元，将
第一波计提的商誉减值准备金额初步确定为 52,000 万元至 58,000 万元。
综上，公司认 2017 年度未计提商誉减值准备及 2018 年度拟计提商誉减值准
备均是依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、子公司实际经营情况
及对未来经营情况的分析预测，并根据《企业会计准则》而做出的合理判断和会
计处理，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
针对上述问题，公司 2018 年度年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合
伙）就相关事项进行了核查并发表意见如下：
公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，根据目前取得的资
料，报告期计提的商誉减值准备是合理的，未发现通过商誉减值对当期财务报表
进行不当盈余管理的情形。
问题 2：你公司披露商誉减值的主要原因是 2018 年公司主营业务所处的影
视行业及网络游戏行业的政策环境均发生较大变化，而你公司在第三季度报告中
预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润为盈利 18,263.31 万元至 25,568.64 万
元。请说明你公司对 2018 年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的
影响、与修正后业绩差异较大的原因，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体
时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
回复：
1、根据《会计准则第 8 号-资产减值》的规定，“企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象”。公司在 2018 年 10 月编制并披露的
《2018 年第三季度报告》对 2018 年度全年业绩做出的初步预计，未充分考虑商
誉减值的影响，主要原因如下：
（1）2018 年 3 月份以来，网络游戏行业面临日渐严格的监管环境以及游戏
版号冻结、总量调控等政策性因素影响。进入 2018 年第四季度，由于网络游戏
暂停审核的时间已较长，市场上存在网络游戏版号审批重启的预期，第一波也计
划在第四季度上线新游戏。因此，公司判断在游戏版号审批重启的情况下第一波
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2018 年第四季度的经营情况存在显著提升的可能，在发布《2018 年第三季度报
告》的时点判断其不存在大额商誉减值的风险。
（2）梦幻星生园先后投入拍摄的两部剧《幕后之王》和《他看见我的声音》
于 2018 年上半年完成剧组杀青，公司于《2018 年半年度报告》中预计上述两部
剧将在 2018 年下半年交付母带并确认收入。因此，公司判断梦幻星生园 2018
年度的经营业绩具有一定保障，在发布《2018 年第三季度报告》的时点判断其
不存在大额商誉减值的风险。
2、2018 年度业绩预告与修正后业绩存在较大差异，主要原因如下：
（1）由于网络游戏版号暂停审批的状态一直持续到 2018 年年末（国家新闻
出版广电总局直至 2018 年 12 月 29 日才重新核发首批版号），且核发速度与数量
远低于国内游戏企业的新游戏发行速度与需求，该情况对第一波等游戏企业的影
响较大，导致其全年经营业绩出现显著下滑。
（2）2018 年（尤其是 2018 年第四季度以来），影视行业的监管和规范持续
加强，基于市场环境情况，2018 年下半年，仅《幕后之王》一部剧实现交付母
带并确认收入，《他看见我的声音》尚未在 2018 年度内交付母带，导致梦幻星生
园全年经营业绩未达预期。
（3）根据《会计准则第 8 号-资产减值》的规定，“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试”。根据规定，2018 年度结束后，鉴于网
络游戏及影视行业的政策环境发生较大变化，市场竞争情况加剧，预期利润空间
收窄，其未来业务发展情况均存在较大不确定性。基于审慎原则，结合梦幻星生
园及第一波的行业发展形势及未来年度的经营预测情况，并经商誉减值测试，公
司判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉在 2018 年度末存在减值迹象，
因此需要计提相应的商誉减值准备，其中对梦幻星生园计提的商誉减值准备金额
预计为 68,000 万元至 78,000 万元，对第一波计提的商誉减值准备金额预计为
52,000 万元至 58,000 万元。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过出售深圳市拇指游玩科技有限公司
30%股权给湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）
而持有天润数娱 17,749,042 股股票，由于天润数娱股票价格的波动，上述可供出
售金融资产公允价值变动损益约为-4,616.06 万元。
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综合上述原因，公司 2018 年度业绩预告与业绩修正存在较大差异。
3、2018 年度结束后，公司财务部门根据《会计准则第 8 号-资产减值》进行
了初步的商誉减值测试，并对公司整体经营业绩进行了初步估算。上述初步的商
誉减值测试程序及整体经营业绩估算工作于 2019 年 1 月 29 日完成，公司财务部
门初步形成了公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润预计区间及相关商誉
减值准备金额的预计计提区间。
4、公司财务部门在形成上述经营业绩区间后，及时将相关数据情况呈报公
司董事会，公司董事会认为该经营业绩区间与公司原披露的 2018 年度业绩预告
存在较大差异。公司于 2019 年 1 月 30 日及时披露了《2018 年度业绩预告修正
公告》，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及
其修正》等相关规定。
问题 3：你公司于 2018 年 12 月控制权发生变更，并将 2018 年度审计机构
由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）变更为
立信会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明前期正中珠江对你公司进行
2018 年度审计工作（含预审计）的具体进展、沟通的关键审计事项，以及你公
司与正中珠江是否存在对相关审计事项意见不一致的情形。
回复：鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务（截至 2017 年度已
连续 11 年），为保证上市公司的审计独立性及更好地适应公司未来业务发展，公
司提出改聘会计师事务所的计划，并就不再续聘相关事宜与正中珠江进行了事前
沟通，经公司董事会审计委员会的认可以及公司董事会、股东大会的审议，公司
最终决定改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
经事前沟通，正中珠江在了解到公司不再续聘其为年审机构的计划时，尚未对公
司 2018 年度审计工作作出具体工作安排，同时鉴于公司于 2018 年 12 月 12 日召
开第四届董事会第十六次（临时）会议审议变更 2018 年度审计机构事项时，2018
年度尚未结束，因此正中珠江未就公司 2018 年度审计工作（含预审计）开展实
际工作，未与公司沟通相关审计事项，也不存在与公司对相关审计事项意见不一
致的情形。
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问题 4：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请
评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报
告为准。
公司董事会对因业绩预告修正给广大投资者带来的不便表示歉意。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一九年二月二十日
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